华英证券有限责任公司

关于天键电声股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为天键

电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在

创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对天键股份2024年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1005号文同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华英证券有限责任公司于2023年5月29日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2906万股，每股面值 1元，每股发行价人民币46.16元。截至2023年6月2日，公司共募集资金1341409600.00元，扣除发行费用121413652.58元，募集资金净额1219995947.42元。截至2023年6月2日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以“天职业字[2023]16622-6号”验资报告验证确认。

（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况

截至2024年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：

单位：人民币元项目金额

截至2023年12月31日募集资金余额638337511.12

加：利息及现金管理收益11422855.78

减：本期募投项目投入98064218.61

1/12减：支付手续费659.23

截至2024年12月31日募集资金余额551695489.06

减：期末现金管理未赎回至募集资金专户余额360000000.00

减：期末募集资金现金管理专用结算账户余额45067134.16

截至2024年12月31日募集资金专户存储余额146628354.90

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《天键电声股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存放及使用等事项作出了明确规定，公司按照《管理制度》的规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金监管协议情况

2023年6月，公司会同华英证券有限责任公司，分别与中国银行股份有限

公司于都支行、招商银行股份有限公司赣州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2024年12月31日，上述《募集资金三方监管协议》项下募集资金专户已注销，《募集资金三方监管协议》相应终止。

2023年6月，公司及子公司赣州欧翔电子有限公司（以下简称“赣州欧翔”）会同华英证券有限责任公司，与招商银行股份有限公司赣州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2024年12月31日，上述《募集资金四方监管协议》项下募集资金专户已注销，《募集资金四方监管协议》相应终止。

2023年7月，公司与华英证券有限责任公司、招商银行股份有限公司赣州

分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2023年8月，公司及子公司赣州欧翔，与华英证券有限责任公司、中国银

2/12行股份有限公司于都支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2024年12月31日，上述《募集资金四方监管协议》项下募集资金专户已注销，《募集资金四方监管协议》相应终止。

2024年5月，公司及子公司赣州欧翔，与华英证券有限责任公司、中国银

行股份有限公司于都支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2024年6月，公司及子公司赣州欧翔，与华英证券有限责任公司、中国银

行股份有限公司于都支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述协议内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金存储情况

截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

2024年12月31

银行名称账号存储方式日余额

招商银行股份有限公司赣州分行76090080761080985400522.90活期

中国银行股份有限公司于都支行20225961089420974218.49活期

中国银行股份有限公司于都支行19475938473440253613.51活期中国银行股份有限公司于都支行203756644254本期已销户中国银行股份有限公司于都支行203757048590本期已销户招商银行股份有限公司赣州分行760900835210819本期已销户招商银行股份有限公司赣州分行760900807610860本期已销户

合计146628354.90

注：截至2024年12月31日，公司尚有360000000.00元募集资金用于现金管理未赎回至募集资金专户，另有45067134.16元存放于募集资金现金管理专用结算账户中。

三、2024年度募集资金的使用情况（一）公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

3/12（二）公司本年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）公司本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

2024年12月31日，“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”已整体达到预

定可使用状态，公司本年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

2025年3月10日，经公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》，同意将“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”结项后的节余募集资金合计6597.42万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补

充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，并同时注销相关募集资金专户。

在募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，后续如需支付目前未达到付款条件的相关质保金等尾款，公司将使用自有资金支付。截至2025年3月

26日，该项目节余募集资金已全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，同时该募集资金专户已注销。

（六）超募资金使用情况公司超募资金总额为61999.59万元，公司超募资金的使用情况严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求履行审批程序及信息披露义务。

公司于2023年7月5日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事

会第六次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金18599.88万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30.00%。于2023年7月21日上述议案经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。截至2023年12月31日，公司已将上述超募资金用于补充流动资金。

4/12公司于2024年11月29日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监

事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金18599.88万元永久补充流动资金。于2024年12月

31日上述议案经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

截至2024年12月31日，公司已累计实际使用超募资金18599.88万元。剩余可使用超募资金余额为43399.71万元，其中暂未确定投向的超募资金

24799.83万元，已审议通过但尚未自募集资金专户转入自有资金账户的超募资

金18599.88万元。截至2025年2月26日，公司已将18599.88万元超募资金自募集资金专户转入自有资金账户。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向截至2024年12月31日，募集资金余额551695489.06元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理业务收益扣除银行手续费后的净额、未置换的发行费用印花税），其中募集资金专户活期存款146628354.90元，募集资金现金管理专用结算账户45067134.16元，闲置募集资金进行现金管理尚未赎回的金额为

360000000.00元。

（八）募集资金使用的其他情况

1、公司本年度变更募投项目实施主体的情况

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司将募投项目“天键电声研发中心升级建设项目”实施主体由公司变更为赣州欧翔，并将“天键电声研发中心升级建设项目”和“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”的募集资金专户中全部剩余资金向赣州欧翔增资以继续实施该募投项目。

2、公司本年度募集资金用于现金管理的情况

公司于2023年7月5日第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议、2023年7月21日2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分

5/12闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，根据公司募集资金投资项目建

设整体实施计划和资金使用规划，结合公司募集资金使用和管理的实际情况，公司拟使用不超过人民币6亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超

过人民币4亿元的自有资金进行现金管理，使用期限不超过股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

公司于2024年7月15日第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过人民币5.4亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币3.6亿元的自有资金（含本数）进行现金管理，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司于2024年11月29日第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，2024年12月31日2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度及期限的议案》，同意公司（含子公司）新增使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，即现金管理额度调整为不超过人民币8.6亿元（含本数）的闲置自有资金，以及不超过人民币5.4亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金），相关额度的使用期限调整为不超过2024年第三次临时股东大会审议通过之日起

12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

2024年度，公司在额度范围内滚动进行现金管理业务累计145500.00万元，

已赎回至募集资金账户166500.00万元，任一时点的交易金额未超过现金管理额度，投资产品的期限未超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，未影响募集资金投资计划正常进行，截至2024年12月31日，公司尚未赎回的现金管理金额为36000.00万元，具体情况如下：

单位：人民币万元是否赎购买方受托方产品名称金额产品类型购买日到期日回

公司国元证券股国元证券【元鼎尊8000.00固定收益凭2023/11/82024/3/7是

6/12份有限公司享定制490期】证-本金保

障型固定收益凭

国元证券股国元证券【元鼎尊

公司4000.00证-本金保2023/11/212024/4/22是

份有限公司享定制491期】障型固定收益凭

国元证券股国元证券【元鼎尊

公司8000.00证-本金保2023/11/162024/5/14是

份有限公司享定制492期】障型固定收益凭

国元证券股国元证券【元鼎尊

公司10000.00证-本金保2023/11/212024/4/22是

份有限公司享定制497期】障型招商银行股

公司份有限公司定期存款5000.00定期存款2023/11/202024/5/20是赣州分行招商银行股

公司份有限公司定期存款8000.00定期存款2023/11/202024/5/20是赣州分行中国银行股

公司份有限公司大额存单4000.00大额存单2023/11/302024/5/30是于都支行中国银行股

公司份有限公司大额存单10000.00大额存单2023/11/302024/5/30是于都支行固定收益凭国元证券股国元证券（元鼎尊公司8000.00证-本金保2024/3/82024/6/11是份有限公司享定制529期）障型固定收益凭国元证券股国元证券（元鼎尊公司14000.00证-本金保2024/4/292024/5/29是份有限公司享定制543期）障型固定收益凭国元证券股国元证券（元鼎尊公司8000.00证-本金保2024/5/232024/11/19是份有限公司享定制546期）障型公司中银国际证中银证券（锦鲤收10000.00固定收益凭2024/6/52024/10/9是

7 / 12券股份有限 益宝 B284号） 证-本金保

公司障型国元证券固定收益凭国元证券股公司 （SRDE53元鼎 14000.00 证-本金保 2024/6/7 2024/8/14 是份有限公司尊享定制553期）障型国元证券固定收益凭国元证券股公司 （SRDE54元鼎 8000.00 证-本金保 2024/6/12 2024/8/14 是份有限公司尊享定制554期）障型国元证券固定收益凭国元证券股公司 （SRDE55元鼎 4000.00 证-本金保 2024/6/12 2024/8/14 是份有限公司尊享定制555期）障型国元证券固定收益凭国元证券股公司 （SRNC71元鼎 26000.00 证-本金保 2024/8/15 2024/11/13 是份有限公司尊享定制571期）障型国元证券（SRSJ93 固定收益凭国元证券股

公司元鼎尊享定制5938000.00证-本金保2024/11/202024/12/23是份有限公司

期）障型固定收益凭赣州欧华泰证券股华泰证券（恒益

5000.00证-本金保2024/7/172024/10/17是翔份有限公司24030号）障型固定收益凭赣州欧华泰证券股华泰证券（恒益

4500.00证-本金保2024/11/282024/12/27是翔份有限公司24063号）障型中银国际证固定收益凭中银证券（锦鲤收公司券股份有限10000.00证-本金保2024/10/112025/1/15否益宝 B297号）公司障型固定收益凭广发证券股广发证券（收益宝公司26000.00证-本金保2024/11/182025/2/18否份有限公司1号）障型

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

8/12公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：天键股份2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，对募集资金使用行为履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：《募集资金使用情况对照表》9/12（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：______________________________周依黎苏锦华华英证券有限责任公司年月日

10/12附表

募集资金使用情况对照表

编制单位：天键电声股份有限公司2024年度

单位：人民币万元

募集资金总额121999.59本年度投入募集资金总额9806.42报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额68543.11累计变更用途的募集资金总额比例

承诺投资项目和超募资是否已变更项目募集资金承诺调整后投本年度投入截至期末累计截至期末投资进度（%）项目达到预定可本年度实是否达到项目可行性是否

金投向（含部分变更）投资总额资总额(1)金额投入金额(2)(3)＝(2)/(1)使用状态日期现的效益预计效益发生重大变化承诺投资项目

1.赣州欧翔电声产品生产

否40935.1040935.108772.6734543.8284.392024/12/31不适用不适用否扩产建设项目

2.天键电声研发中心升级

否6271.526271.521033.752606.0341.552026/2/28不适用不适用否建设项目

3.补充流动资金项目否12793.3812793.3812793.38100.00不适用不适用不适用否

承诺投资项目小计60000.0060000.009806.4249943.2383.24超募资金投向

1.暂未确定投向24799.8324799.83不适用不适用不适用否

2.永久性补充流动资金37199.7637199.7618599.8850.00不适用不适用不适用否

超募资金投向小计61999.5961999.5918599.8830.00

合计121999.59121999.599806.4268543.1156.18

1、2023年8月23日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的2023年2月延长至2024年12月31日。截至2024年12月31日，“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”已整体达到预定可使用状态。2025年3月10日，经公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》，同意未达到计划进度或预计将“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”结项后的节余募集资金合计6597.42万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经收益的情况和原因（分具营及业务发展，同时拟注销相关募集资金专户。在募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，后续如需支付目前未达到付款条件的相关质保金等尾款，公司将使用自有资金体项目）支付。2024年度，“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”尚未产生效益。

2、公司于2024年4月19日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司将募投项目“天键电声研发中心升级建设项目”实施主体由公司变更为赣州欧翔，并将“天键电声研发中心升级建设项目”和“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”的募集资金专户中全部剩余资金向赣州欧翔增资以继续实施该募投项目。截至2024年12月31日，“天键电声研发中心升级建设项目”募集资金累计投入为2606.03万元，

11/12投资进度为41.55%。赣州欧翔积极推进该募投项目建设相关工作，严格按照募集资金使用的有关规定并结合项目需求使用募集资金。受公司内部组织架构和研发资源调整等因素的影响，该募投项目在建设进度方面存在一定程度的放缓，整体未如期完成结项，但部分子项目已经投入使用。2025年2月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“天键电声研发中心升级建设项目”整体达到预定可使用状态的日期由原计划的2025年2月

28日延长至2026年2月28日。2024年度，“天键电声研发中心升级建设项目”尚未产生效益。

3、补充流动资金项目不直接产生效益，但能够增加营运资金，有利于公司构建多层次的融资结构。

项目可行性发生重大变无化的情况说明

超募资金的金额、用途及

详见本报告三、（六）之说明使用进展情况募集资金投资项目实施无地点变更情况募集资金投资项目实施无方式调整情况募集资金投资项目先期无投入及置换情况用闲置募集资金暂时补无充流动资金情况项目实施出现募集资金

详见本报告三、（五）之说明结余的金额及原因尚未使用的募集资金用

详见本报告三、（七）之说明途及去向募集资金使用及披露中

详见本报告三、（八）之说明存在的问题或其他情况

注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额。