天键股份:北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、回购注销与作废部分限制性股票的法律意见书

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北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

调整、回购注销与作废部分限制性股票的法律意见书

康达法意字【2026】第0165号

二〇二六年四月法律意见书北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整、回购注销

与作废部分限制性股票的法律意见书

康达法意字【2026】第0165号

致：天键电声股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）的委托，为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等

国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及

《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规

定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于天键股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于天键股份本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）、

回购注销（以下简称“本次回购注销”）与作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）事项使用，不得用于其他用途。本所律师同意天键股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但天键股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，天键股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。法律意见书本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

一、本次调整、本次回购注销以及本次作废的批准与授权

（一）2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2023年11月10日至2023年11月19日，公司对授予激励对象的名

单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年11月22日，公司监事会发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于2023年11月27日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

（四）2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项法律意见书的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（五）2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（六）2025年5月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届

监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会发表了核查意见。

（七）2026年4月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的本次调整、本次回购注销以及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的相关规定。

二、本次调整的相关情况2025年5月8日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2024年年度权益分派实施方案为：以截至本预案披露日的公司总股本162870000股为基数测算，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利人民币65148000.00元（含税），本年法律意见书度不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

若在本预案实施前公司总股本发生变动的，公司则以未来实施本预案时股权登记日的总股本为基数，按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

自分配预案披露至实施期间公司股本总额发生变化。公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，公司于2025年6月13日为符合条件的42名激励对象归属第二类限制性股票共计403200股。

本次限制性股票归属后，公司股本总额由162870000股增加至163273200股。

公司按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整，实际分配方案调整为：

每10股派发现金红利（含税）=现金分红总额/总股本*10=65148000.00元（含税）/163273200股*10=3.990122元（含税，保留6位小数）。该利润分配方案已于2025年6月23日实施完毕。

根据公司《2023年激励计划》的有关规定及2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的权益价格进行相应调整，第一类限制性股票的回购价格和第二类限制性股票授予价格由14.871元/股调整为14.472元/股。

综上所述，经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》《管理办法》以及《2023年激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

1．离职回购

根据公司《2023年激励计划》的规定，激励对象离职的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因公司本次激励计划预留获授第一类限制性股票的激励对象中有1名激励对象已离职，该激励对象已不具备激励资格，公司将按相关规定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

2．业绩不达标

根据公司《2023年激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予的第一类限制性股票第一个解除限售期法律意见书

对应的考核年度为2025年，公司层面业绩考核要求为2025年营业收入不低于

22亿元。公司未满足前述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除

限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

因2025年度公司营业收入低于22亿元，故本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予的第一类限制性股票第一个解除限售期的业绩目标条件未达成。公司将按相关规定回购注销首次授予第二个解除限售期4名激励对象及预留授予第一个解除限售期1名激励对象已获授但尚未解除限

售的第一类限制性股票。

（二）本次回购注销的数量及价格

1．本次回购注销的数量

公司将对上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合

计6.02万股进行回购并予以注销。其中：

（1）因激励对象离职而回购注销的预留授予第一类限制性股票2.00万股；

（2）因公司层面业绩考核不达标而回购注销的首次授予第二个解除限售期

的第一类限制性股票2.52万股，预留授予第一个解除限售期的第一类限制性股

票1.50万股。

2．本次回购注销的价格

根据公司《2023年激励计划》的相关规定及2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的权益价格进行相应调整，本次激励计划第一类限制性股票的回购价格由14.871元/股调整为14.472元/股。故，因激励对象离职而回购注销第一类限制性股票的回购价格为14.472元/股；因业绩不达标而回

购注销的第一类限制性股票的回购价格为14.472元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）本次回购注销的资金来源

本次拟用于回购的资金总额为871214.40元，其中，因公司层面业绩考核不法律意见书达标而回购注销部分金额需加计银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。

综上所述，经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2023年激励计划》的相关规定。

四、本次作废的具体情况

（一）本次作废的原因

1．离职作废

根据公司《2023年激励计划》的规定，激励对象离职的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。因本次激励计划首次和预留获授第二类限制性股票的激励对象中有6名激励对象已离职，该激励对象已不具备激励资格，公司将按相关规定对其已获授但尚未归属

的第二类限制性股票作废处理。

2．业绩不达标

根据公司《2023年激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票第二个归属期及预留授予的第二类限制性股票第一个归属期对应的考

核年度为2025年，公司层面业绩考核要求为2025年营业收入不低于22亿元。