证券代码：301383证券简称：天键股份公告编号：2026-014

天键电声股份有限公司

关于回购注销部分第一类限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“天键股份”）于2026年4月28日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”或“2023年激励计划”）、《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年激励计划》”或“2025年激励计划”）等相关规定，公司将回购注销2023年激励计划第一类限制性股票6.02万股，回购注销2025年激励计划第一类限制性股票2.00万股。现就有关事项公告如下：

一、2023年激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2023年11月10日至2023年11月19日，公司对授予激励对象的名

单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年11月22日，公司监事会发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于2023年11月27日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

（四）2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（五）2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（六）2025年5月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届

监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会发表了核查意见。

（七）2026年4月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。

二、2025年激励计划已履行的相关审批程序

（一）2025年12月25日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议并通

过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（二）2025年12月27日至2026年1月5日，公司对授予激励对象的名单

及职位通过公司 OA系统进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2026年1月6日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2026年1月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通

过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并于2026年1月12日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

（四）2026年1月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，并对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（五）2026年4月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。

三、本次限制性股票回购注销的具体情况

1、回购注销的原因

（1）鉴于2023年激励计划预留获授第一类限制性股票的激励对象中有1

名激励对象已离职，该激励对象已不具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的2.00万股第一类限制性股票进行回购并予以注销。

（2）鉴于2025年激励计划首次获授第一类限制性股票的激励对象中有2名激励对象已离职（其中1名激励对象为前述2023年激励计划因离职而被回购

注销第一类限制性股票的同一激励对象），该激励对象已不具备激励资格，公司

将对其已获授但尚未解除限售的2.00万股第一类限制性股票进行回购并予以注销。

（3）根据《管理办法》及公司《2023年激励计划》的相关规定，2023年激励计划首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予的第一类限

制性股票第一个解除限售期对应的考核年度为2025年，公司层面业绩考核要求如下：

解除限售期业绩考核指标首次授予第二个解除限售期及

2025年营业收入不低于22亿元

预留授予第一个解除限售期

注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

根据经审计的财务数据及2023年激励计划的考核口径，公司2025年营业收入未满足上述考核要求，因此拟回购注销首次授予第二个解除限售期4名激励对象及预留授予第一个解除限售期1名激励对象已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。

2、回购注销的数量

公司将对上述7名激励对象已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票

合计8.02万股进行回购并予以注销。其中：

（1）因2023年激励计划的激励对象离职而回购注销的预留授予第一类限

制性股票2.00万股；

（2）因2025年激励计划的激励对象离职而回购注销的首次授予第一类限

制性股票2.00万股；

（3）因公司层面业绩考核不达标而回购注销的首次授予第二个解除限售期的第一类限制性股票2.52万股，预留授予第一个解除限售期的第一类限制性股

票1.50万股。

3、回购注销的价格

（1）根据公司《2023年激励计划》的相关规定及2023年第三次临时股东

大会的授权，董事会对本次激励计划的权益价格进行相应调整，2023年激励计

划第一类限制性股票的回购价格由14.871元/股调整为14.472元/股。因此，2023年激励计划因公司层面业绩考核不达标而回购注销第一类限制性股票的回购价

格为14.472元/股加上银行同期存款利息之和，因激励对象离职而回购注销第一类限制性股票的回购价格为14.472元/股；

（2）根据公司《2025年激励计划》的相关规定，2025年激励计划因激励对

象离职而回购注销第一类限制性股票的回购价格为18.00元/股。

4、回购注销的资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购金额为

1231214.40元，其中，2023年激励计划因公司层面业绩考核不达标而回购注销

部分金额需加计银行同期存款利息。

四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由163363200股减少至163283000股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

本次变动前本次变动后本次变动股份性质数量（股）比例（%）（股）数量（股）比例（%）

一、限售条件流通股/

9274895056.77-802009266875056.75

非流通股

二、无限售条件流通股7061425043.237061425043.25

三、总股本163363200100.00-80200163283000100.00

注1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。

五、本次回购注销对公司的影响

公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合《管理办法》《2023年激励计划》《2025年激励计划》等相关规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

六、董事会薪酬与考核委员会意见经审核，薪酬与考核委员会认为：本次回购注销部分第一类限制性股票相关程序符合有关法律法规及公司《2023年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意公司此次回购注销部分第一类限制性股票。

七、法律意见书结论意见经核查，北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的本次调整、本次回购注销以及本次作废已经取得现阶段必要

的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《2023年激励计划》的相关规定；

公司本次调整符合《公司法》《管理办法》以及《2023年激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2023年激励计划》的相关规定；公司本次作废的相关事项符合《管理办法》《2023年激励计划》的相关规定。

经核查，北京市康达（深圳）律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的本次回购注销以及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《2025年激励计划》的相关规定；

公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2025年激励计划》的相关规定；公司本次作废的相关事项符合《管理办法》《2025年激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议；

2、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

3、《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、回购注销与作废部分限制性股票的法律意见书》；

4、《北京市康达（深圳）律师事务所关于天键电声股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销与作废部分限制性股票的法律意见书》。特此公告。

天键电声股份有限公司董事会

2026年4月29日