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北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的法律意见书

康达股会字[2025]第0544号

致：天键电声股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《天键电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序以及表决结果等事项发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见法律意见书

书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议

有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集本次会议经公司第二届董事会第二十六次会议决议同意召开。

根据发布于指定信息披露媒体的《天键电声股份有限公司关于召开2025年

第三次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式

通知了全体股东，通知中列明了本次会议的时间、地点、提交会议审议的事项和提案，并确定股权登记日。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年12月25日（星期四）14:30在广东省中山市

火炬开发区茂南路13号一楼101会议室召开，由公司董事长冯砚儒先生主持。

本次会议的网络投票时间为2025年12月25日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30，法律意见书

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月25日9:15至15:00的任意时间。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议的召集人本次会议的召集人为公司董事会。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计74名，代表公司有表决权的股份共计117604432股，占公司有表决权股份总数的72.0292%。

1.出席现场会议的股东及股东代理人

出席现场会议的股东及股东代理人共计7名，代表有表决权的股份共计

117371400股，占公司有表决权股份总数的71.8865%。

上述出席现场会议的人员为截至2025年12月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或该等股东的代理人。

2.参加网络投票的股东

参加网络投票的股东共计67名，代表公司有表决权的股份共计233032股，占公司有表决权股份总数的0.1427%。

上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其股东身份。

3.参加本次会议的中小投资者

在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者共计68名，代表公司有表决权的股份共计233132股，占公司有表决权股份总数的0.1428%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本法律意见书所律师。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人资格合法有效；在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定等相关规定的前提下，本次会议的出席人员资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。

现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

（二）本次会议的表决结果

本次会议的表决结果如下：

1.00审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意117547772股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9518%；反对43200股，占出席本次会议有效表决权股份总数0.0367%；弃

权13460股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0114%。

其中，中小投资者表决结果：同意176472股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的75.6962%；反对43200股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的18.5303%；弃权13460股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的5.7736%。

2.00审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》

出席本次会议的股东（包括股东代理人）对该议案进行了逐项表决：

2.01审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》法律意见书

表决结果：同意117560132股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9623%；反对42700股，占出席本次会议有效表决权股份总数0.0363%；弃

权1600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0014%。

其中，中小投资者表决结果：同意188832股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的80.9979%；反对42700股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的18.3158%；弃权1600股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.6863%。

2.02审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意117548272股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9522%；反对54560股，占出席本次会议有效表决权股份总数0.0464%；弃

权1600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0014%。

其中，中小投资者表决结果：同意176972股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的75.9106%；反对54560股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的23.4031%；弃权1600股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.6863%。

2.03审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意117560132股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9623%；反对42700股，占出席本次会议有效表决权股份总数0.0363%；弃

权1600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0014%。

其中，中小投资者表决结果：同意188832股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的80.9979%；反对42700股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的18.3158%；弃权1600股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.6863%。

2.04审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意117547772股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9518%；反对55060股，占出席本次会议有效表决权股份总数0.0468%；弃

权1600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0014%。法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意176472股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的75.6962%；反对55060股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的23.6175%；弃权1600股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.6863%。

2.05审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意117559632股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9619%；反对43200股，占出席本次会议有效表决权股份总数0.0367%；弃

权1600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0014%。

其中，中小投资者表决结果：同意188332股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的80.7834%；反对43200股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的18.5303%；弃权1600股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.6863%。

2.06审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

表决结果：同意117559632股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9619%；反对43200股，占出席本次会议有效表决权股份总数0.0367%；弃

权1600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0014%。

其中，中小投资者表决结果：同意188332股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的80.7834%；反对43200股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的18.5303%；弃权1600股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.6863%。

2.07审议通过了《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

表决结果：同意117560132股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9623%；反对42700股，占出席本次会议有效表决权股份总数0.0363%；弃

权1600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0014%。

其中，中小投资者表决结果：同意188832股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的80.9979%；反对42700股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的18.3158%；弃权1600股，占出席本次会议中小投资者有法律意见书效表决权股份总数的0.6863%。

2.08审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

表决结果：同意117560132股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9623%；反对42700股，占出席本次会议有效表决权股份总数0.0363%；弃

权1600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0014%。

其中，中小投资者表决结果：同意188832股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的80.9979%；反对42700股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的18.3158%；弃权1600股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.6863%。

2.09审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意117559632股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9619%；反对43200股，占出席本次会议有效表决权股份总数0.0367%；弃

权1600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0014%。

其中，中小投资者表决结果：同意188332股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的80.7834%；反对43200股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的18.5303%；弃权1600股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.6863%。

2.10审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：同意117559032股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9614%；反对43200股，占出席本次会议有效表决权股份总数0.0367%；弃

权2200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0019%。

其中，中小投资者表决结果：同意187732股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的80.5261%；反对43200股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的18.5303%；弃权2200股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.9437%。

2.11审议通过了《关于修订<现金管理制度>的议案》

表决结果：同意117548272股，占出席本次会议有效表决权股份总数的法律意见书

99.9522%；反对42700股，占出席本次会议有效表决权股份总数0.0363%；弃

权13460股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0114%。

其中，中小投资者表决结果：同意176972股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的75.9106%；反对42700股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的18.3158%；弃权13460股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的5.7736%。

3.00审议通过了《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》

本议案采用累积投票方式进行选举，出席本次会议的股东（包括股东代理人）对该议案进行了逐项表决：

3.01选举冯砚儒先生为公司第三届董事会非独立董事

表决结果：同意117440020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8602%。其中，中小投资者表决结果：同意68720股，占出席本次会议中小

投资者有效表决权股份总数的29.4769%。

冯砚儒先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

3.02选举陈伟忠先生为公司第三届董事会非独立董事

表决结果：同意117386720股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8149%。其中，中小投资者表决结果：同意15420股，占出席本次会议中小

投资者有效表决权股份总数的6.6143%。

陈伟忠先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

3.03选举冯雨舟女士为公司第三届董事会非独立董事

表决结果：同意117386720股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8149%。其中，中小投资者表决结果：同意15420股，占出席本次会议中小

投资者有效表决权股份总数的6.6143%。

冯雨舟女士当选为公司第三届董事会非独立董事。

3.04选举刘光懿先生为公司第三届董事会非独立董事

表决结果：同意117386725股，占出席本次会议有效表决权股份总数的法律意见书

99.8149%。其中，中小投资者表决结果：同意15425股，占出席本次会议中小

投资者有效表决权股份总数的6.6164%。

刘光懿先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

3.05选举梁婷女士为公司第三届董事会非独立董事

表决结果：同意117372220股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8025%。其中，中小投资者表决结果：同意920股，占出席本次会议中小投资

者有效表决权股份总数的0.3946%。

梁婷女士当选为公司第三届董事会非独立董事。

4.00审议通过了《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》

本议案采用累积投票方式进行选举，出席本次会议的股东（包括股东代理人）对该议案进行了逐项表决：

4.01选举周谊女士为公司第三届董事会独立董事

表决结果：同意117390015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8177%。其中，中小投资者表决结果：同意18715股，占出席本次会议中小

投资者有效表决权股份总数的8.0276%。

周谊女士当选为公司第三届董事会独立董事。

4.02选举付超先生为公司第三届董事会独立董事

表决结果：同意117386215股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8144%。其中，中小投资者表决结果：同意14915股，占出席本次会议中小

投资者有效表决权股份总数的6.3977%。

付超先生当选为公司第三届董事会独立董事。

4.03选举曲雯毓女士为公司第三届董事会独立董事

表决结果：同意117386215股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8144%。其中，中小投资者表决结果：同意14915股，占出席本次会议中小

投资者有效表决权股份总数的6.3977%。

曲雯毓女士当选为公司第三届董事会独立董事。法律意见书本次会议审议的议案1.00、2.01、2.02为特别决议事项，经出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过；其余议案为普通决议事项，经出席本次会议有效表决权股份总数的过半数同意通过。

综上，本所律师认为，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司2025

年第三次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：康晓阳胡莹莹年月日