天键电声股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会关于股权激励计划

相关事项的核查意见

天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）、《2025年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《2025年激励计划》”）》、《公司章程》的规定，对2023年激励计划及2025年激励计划回购注销及作废事项等相关事项进行审核，发表的核查意见如下：

一、对关于关于回购注销部分第一类限制性股票的核查意见经审核，薪酬与考核委员会认为：本次回购注销部分第一类限制性股票相关程序符合有关法律法规及公司《2023年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意公司此次回购注销部分第一类限制性股票。

二、对关于作废部分第二类限制性股票的的核查意见经审核，薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分第二类限制性股票的相关程序符合有关法律法规及公司《2023年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分第二类限制性股票。

三、对关于调整2023年激励计划相关事项的核查意见经审核，薪酬与考核委员会认为，本次调整符合《管理办法》、公司《2023年激励计划》及其摘要的相关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，同意公司对2023年激励计划相关事项进行相应调整。

天键电声股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2026年4月28日