证券代码：301383证券简称：天键股份公告编号：2026-016

天键电声股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“天键股份”）于2026年4月28日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，有关事项具体如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2023年11月10日至2023年11月19日，公司对授予激励对象的名

单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年11月22日，公司监事会发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并

通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于2023年11月27日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

（四）2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（五）2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（六）2025年5月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届

监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会发表了核查意见。

（七）2026年4月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。

二、本次调整事项说明公司于2025年5月8日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于公司

2024年度利润分配预案的议案》，2024年年度权益分派实施方案为：以截至本预案披露日的公司总股本162870000股为基数测算，向全体股东每10股派发现

金红利4.00元（含税），共计派发现金红利人民币65148000.00元（含税），本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在本预案实施前公司总股本发生变动的，公司则以未来实施本预案时股权登记日的总股本为基数，按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

自分配预案披露至实施期间公司股本总额发生变化。公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，公司于2025年6月13日为符合条件的42名激励对象归属第二类限制性股票共计403200股。

本次限制性股票归属后，公司股本总额由162870000股增加至163273200股。

公司按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整，计算调整后每10股派发现金红利（含税）=现金分红总额/总股本*10=65148000.00元（含税）

/163273200股*10=3.990122元（含税，保留6位小数）。该利润分配方案已于

2025年6月23日实施完毕。

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的有关规定及2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的权益价格进行相应调整，第一类限制性股票的回购价格和第二类限制性股票授予价格由14.871元/股调整为14.472元/股。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司已披露的激励计划一致。

三、本次调整对公司的影响本次对公司2023年限制性股票激励计划相关事项进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2023年激励计划》

的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、董事会薪酬与考核委员会意见经审核，薪酬与考核委员会认为，本次调整符合《管理办法》、公司《2023年激励计划》及其摘要的相关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，同意公司对本次激励计划相关事项进行相应调整。

五、法律意见书结论意见经核查，北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的本次调整、本次回购注销以及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《2023年激励计划》的相关规定；

公司本次调整符合《公司法》《管理办法》以及《2023年激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2023年激励计划》的相关规定；公司本次作废的相关事项符合《管理办法》《2023年激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议；

2、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

3、《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、回购注销与作废部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

天键电声股份有限公司董事会

2026年4月29日