天键电声股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（付超）

作为天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表意见，在维护全体股东特别是广大中小股东的合法利益等方面，独立、负责、诚信、谨慎地履行了职责。现将

2025年度任职期内履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况付超，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学生物技术、金融学双专业学士，清华大学生物学专业硕士，中国注册会计师（非执业）。曾任职于广州海汇投资管理有限公司。现任深圳市阳和生物医药产业投资有限公司总经理助理，并担任广州华腾生物医药科技有限公司董事、深圳鼎邦生物科技有限公司董事、湖南明康中锦医疗科技股份有限公司董事、广州基迪奥生物科技有

限公司董事、深圳达远辰光科技有限公司董事、上海君远生物科技有限公司董事、

北京领健医疗科技有限公司董事、广州艾迪基因科技有限责任公司董事、深圳市益康泰来科技有限公司监事。2025年12月起任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

（一）参加会议情况

1、出席股东会情况

2025年度，本人任期内公司未召开股东会。

2、出席董事会会议情况

2025年度，本人任期内公司共召开1次董事会，本人出席会议情况如下：

应参加董事现场出席以通讯方式参委托出席缺席次是否连续两次未亲自会次数次数加次数次数数参加会议

11000否本人亲自出席公司召开的董事会，在会议召开前积极查阅资料、已完整了解

会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备；会上积极听取管理层汇报、参与讨论，认真审议每一项议案，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，提出专业、合理的建议，维护公司整体利益及股东的权益；审慎行使表决权，严谨、独立、负责任地对各项议案进行了投票。本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。

3、出席董事会专门委员会情况

审计委员会薪酬与考核委员会应出席次数实际出席次数应出席次数实际出席次数

1111

本人作为董事会审计委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，审议了公司财务总监聘任、募集资金使用等重要事项；任期初期，积极与外部中介机构、公司管理层、财务部门、内部审计部门进行沟通，了解公司的审计工作、经营情况、财务信息、内部控制制度等情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，审议了公司股权激励计划及相关事项；任期初期，对公司薪酬政策与方案、股权激励计划进行了研究并提出了建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

4、出席独立董事专门会议情况

应参加独立董事专门亲自出席次数缺席次数备注会议次数

000任期内暂未召开

报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司选

举第三届董事会董事长、副董事长及董事会专门委员会、募集资金使用、高级管

理人员聘任、股权激励计划、内控管理制度等事项进行认真审查，参加董事会及专门委员会，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加

强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行

有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（三）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人积极与公司董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）聘任高级管理人员情况公司于2025年12月25日召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任其他公司高级管理人员的议案》，同意聘任冯砚儒先生为公司总经理，聘任刘光懿先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任张继昌先生、张庆勋先生、关彬先生为公司副总经理，聘任梁婷女士为公司财务总监，任期与第三届董事会任期相同。以上议案已经公司董事会提名委员会审议通过，其中财务总监聘任已经公司董事会审计委员会审议通过。

本人认真查阅拟聘任人员的简历及其他相关资料，认为相关人员具备相应的资格和能力，能够胜任岗位的职责要求，上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的要求。

（二）股权激励相关事项

公司于2025年12月25日召开第三届董事会第一次会议，于2026年1月12日召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见，同意公司实施2025年限制性股票激励计划。

北京市康达（深圳）律师事务所对上述股权激励相关事项出具了法律意见书。

公司2025年限制性股票激励计划（草案）的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。

（三）募集资金使用情况公司于2025年12月25日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过人民币3亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人

民币7亿元的自有资金（含本数）进行现金管理，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用；同时，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金18599.88万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30.00%。其中《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》于2026年1月12日召开

2026年第一次临时股东会审议通过。

上述募集资金的使用履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件有关规定。

（四）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2026年，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者

特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！（本页无正文，为《天键电声股份有限公司2025年度独立董事述职报告》之签署页）

独立董事：

付超

2026年4月28日