国联民生证券承销保荐有限公司

关于天键电声股份有限公司

2024年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：国联民生证券承销保荐有限公司被保荐公司简称：天键股份

保荐代表人姓名：周依黎联系电话：0755-82550257

保荐代表人姓名：苏锦华联系电话：0755-82704568

现场检查人员姓名：周依黎、苏锦华、张玮莎

现场检查对应期间：2024年度

现场检查时间：2024年12月31日、2025年1月3日-2025年1月4日、2025年4月1日、2025年4月18日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：

查阅了上市公司章程及公司治理制度、查阅公司股东大会、董事会和监事会相

关会议文件，取得上市公司关联方清单，查阅公司董监高变化的相关文件，查阅公司股东变化情况，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行是

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容

是

等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认是

5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履

是行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息

不适用披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相

不适用应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立是

1/69.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是

（二）内部控制

现场检查手段：

查阅公司内部审计、内部控制、风险投资、委托理财、套期保值业务等相关制度，查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门岗位任职情况、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告，查阅了公司2024年度内部控制自我评价报告、2024年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门

是（如适用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部

不适用

审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适是

用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计

是

部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工

是

作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部

审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等是（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情

不适用

况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计

不适用

委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计

是

委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部

是

控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

是

立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

2/6察看上市公司的主要经营场所，查阅上市公司信息披露文件、投资者关系活动

记录表、内幕信息管理和知情人登记管理情况；查阅公司的信息披露管理制度，对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致是

2.公司已披露的内容是否完整是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信

是息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载是

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

查阅公司相关内控制度；查阅关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅相关决策程序和信息披露材料；取得关联方清单及关联方交易材料；网络核查公司主要客户及供应商情况；对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或

是者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间

是接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

是务

4.关联交易价格是否公允是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务不适用

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债

不适用务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应

不适用的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：

3/6查阅了公司募集资金管理使用制度；查阅了募集资金专户银行对账单和募集资

金使用明细账，获取了年审会计师的银行回函文件，并抽查公司募集资金使用的大额支出凭证；查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场；取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情

是形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时

是

补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变

更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或是

者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效

是益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险是

（六）业绩情况

现场检查手段：

对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；查阅公司定期报告、年度收入明细表等资料；查阅年审会计师对公司主要客户的函证文件；查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件。

1.业绩是否存在大幅波动的情况否

2.业绩大幅波动是否存在合理解释不适用

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常是

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

查阅定期报告、招股说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺是

（八）其他重要事项

4/6现场检查手段：

对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；查阅并核查公司现金分红制度及

其执行情况；查阅公司关于重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要事

项的相关合同、凭证等资料；查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露不适用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因是

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或

是者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险是

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相

不适用关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

1、公司营业收入主要来源于境外销售，随着美国新一轮政府换届，公司面

临着全球政治局势和贸易环境复杂化的趋势。尽管公司已经提前采取降低客户及出口目的地集中度、扩大全球化产能布局等多种措施积极应对，但国内消费电子行业出口导向的特征，将不免导致公司的持续快速发展面临一定的不确定性。若宏观环境的不确定性长时间无法得到有效控制，可能影响公司产品的市场需求，进而严重影响公司业绩。保荐机构提醒公司持续关注国际政治局势及贸易政策的变化情况及其他风险状况，若生产经营环境发生重大变化，公司应及时履行信息披露义务并积极采取措施改善公司业绩情况。

2、2025年一季度公司实现营业收入43568.35万元，较去年同期增长5.22%，

实现归属于上市公司股东的净利润347.95万元，较去年同期下降91.38%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润133.14万元，去年同期下降

94.60%。保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的原因，并积极采取有效应对措施加以改善。保荐机构将持续关注公司的业绩情况，同时提醒公司及时按照相关法律法规要求履行信息披露义务。

5/6（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于天键电声股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：______________________________周依黎苏锦华国联民生证券承销保荐有限公司年月日