证券代码：301383证券简称：天键股份公告编号：2025-039

天键电声股份有限公司

关于作废部分第二类限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“天键股份”）于2025年5月8日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司将对7.672万股第二类限制性股票进行作废处理，现就有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2023年11月10日至2023年11月19日，公司对授予激励对象的

名单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年11月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于2023年11月27日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

（四）2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（五）2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（六）2025年5月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届

监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会发表了核查意见。

二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况

根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，鉴于2023年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的激励对象中：

（一）3名激励对象已离职，该激励对象已不具备激励资格，公司将对其已

获授但尚未归属的7.00万股第二类限制性股票作废处理。

（二）1名激励对象2024年度个人绩效考核评价标准对应的个人层面归属

比例未达到100%。公司将对其已获授但尚未归属的0.672万股第二类限制性股票作废处理。

公司将对以上合计7.672万股第二类限制性股票作废处理。

三、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分第二类限制性股票符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

四、监事会意见经审核，公司监事会认为：公司本次作废部分第二类限制性股票的相关程序符合有关法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分第二类限制性股票。

五、法律意见书结论意见经核查，北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的本次归属、本次解除限售以及本次作废已经取得现阶段必要

的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次归属的条件及其成就情况符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公

司本次解除限售的条件及其成就情况符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

公司本次作废的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，天键股份本次激励计划首次授予部分第一个解除限售/归属期的激励对象符合本次激励计划第一个解除限售/归属期规定的解除限售/归属所必须满足的条件，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售/归属期的解除限售/归属条件已经成就。本次作废部分第二类限制性股票及首次授予部分第一个解除限售/归属期的解除限售/归属条件已经成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

公司本次解除限售/归属等相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》

的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

七、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

2、第二届监事会第十九次会议决议；

3、《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售/归属期的解除限售/归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

天键电声股份有限公司董事会

2025年5月8日