证券代码：301383证券简称：天键股份公告编号：2025-049

天键电声股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于

2025年6月30日以电子邮件方式发出通知，并于2025年7月3日在公司会议

室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议由董事长冯砚儒先生召集主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事长冯砚儒先生、副董事长陈伟忠先生、董事冯雨舟女士、独立董事甘耀仁先生、李天明先生、马千里先生以通讯方式参加会议并表决。全体监事及高级管理人员列席了本次董事会。

本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于全资子公司对控股孙公司增资暨关联交易的议案》

公司拟以自有资金通过全资子公司天键电声有限公司（以下简称“香港天键”）与公司董事长兼总经理冯砚儒先生按照各自出资比例共同对公司的控股孙公司

MINAMI TECHNOLOGY (THAILAND) CO. LTD.（以下简称“泰国天键”）增

资15775.00万泰铢或等值外币（折合人民币约3486.43万元），其中香港天键出资15459.50万泰铢（折合人民币约3416.70万元），冯砚儒先生出资315.50万泰铢（折合人民币约69.73万元）。本次增资后泰国天键的注册资本由2500.00万泰铢（折合人民币约552.73万元）增加至18275.00万泰铢（折合人民币约

4039.16万元）。

冯砚儒先生是公司实际控制人，担任公司董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，本次事项构成关联交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决（董事冯砚儒先生、冯雨舟女士作为本议案关联董事回避表决）。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。保荐机构对该事项发表了核查意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点并授权办理设立募集资金专户有关事项的议案》

结合当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“天键电声研发中心升级建设项目”的实际进展情况，公司将该项目的实施主体由公司全资子公司赣州欧翔电子有限公司（以下简称“赣州欧翔”）增加为赣州欧翔和公司全资子公

司深圳市天键技术有限公司（以下简称“天键技术”）、深圳市天键智能有限公司（以下简称“天键智能”），将实施地点由“江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路66号”相应增加为“江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路66号”、“深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技中心2栋A 座 T12604”以及“深圳市宝安区西乡街道固兴社区航城大道华丰国际机器人福森产业园 B 栋 101”。

本次部分募投项目增加实施主体及实施地点事项是基于全资子公司赣州欧

翔、天键技术、天键智能的实际经营情况及发展规划需求做出的谨慎决定，未涉及募集资金用途、募集资金投资总额等的变更，不影响项目原有的投资方案，不会对公司当前和未来经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。保荐机构对该事项发表了核查意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（三）审议通过《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》

基于公司战略规划及未来经营发展的需要，公司拟以自有资金在赣州市设立全资子公司（公司名称以市场监督管理部门的最终登记为准）进行专业化的供应链管理，以降本增效，注册资本1000万元人民币，公司认缴100%出资额，同时董事会授权公司管理层全权负责办理本次对外投资相关事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十三次会议决议；

2、第二届董事会第六次独立董事专门会议决议。

特此公告。

天键电声股份有限公司董事会

2025年7月4日