天键电声股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（李天明）

作为天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表意见，在维护全体股东特别是广大中小股东的合法利益等方面，独立、负责、诚信、谨慎地履行了职责。现将

2024年度任职期内履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况李天明，2000年取得律师执业证并执业至今，2004年9月毕业于澳门城市大学工商管理专业，获工商管理硕士学位。2001年11月至今任职于广东华商律师事务所，现任律师、律所合伙人。2021年4月至今，担任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况

（一）参加会议情况

1、出席股东大会情况

2024年度，本人任期内公司共召开4次股东大会，本人均出席参会。

2、出席董事会会议情况

2024年度，本人任期内公司共召开7次董事会，本人出席会议情况如下：

应参加董事现场出席以通讯方式参委托出席缺席次是否连续两次未亲自会次数次数加次数次数数参加会议

73400否

本人亲自出席公司召开的董事会和股东大会，在各次会议召开前积极查阅资料、以完整了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备；会上积极听取管理层汇报、参与讨论，认真审议每一项议案，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，提出专业、合理的建议，维护公司整体利益及股东的权益；

审慎行使表决权，严谨、独立、负责地对各项议案进行了投票。本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。

本人除现场参会讨论议案外，经常保持与外部中介机构、公司管理层、公司财务部门、公司内部审计部门等沟通交流。

3、出席董事会专门委员会情况

审计委员会薪酬与考核委员会应出席次数实际出席次数应出席次数实际出席次数

4433

本人作为董事会审计委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，认真审议了公司定期报告、利润分配方案、财务总监聘任、内部审计工作总结和

计划及聘任会计师事务所等重要事项；根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；参与公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见

进行认真审阅，掌握2024年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，对公司薪酬政策与方案、股权激励计划进行研究，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

4、出席独立董事专门会议情况

应参加独立董事专亲自出席次数缺席次数备注门会议次数

220-

报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公（现场工作时间15天），对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（三）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人积极与公司董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

公司于2024年10月25日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会

第十五次会议，审议通过《关于新增日常关联交易额度的议案》。因业务发展需要，公司向关联方赣州金腾电子有限公司进行材料采购、委托加工业务，拟新增交易金额不超过1200万元，此次新增的日常关联交易额度有效期截至2024年

12月31日。公司本次增加的日常关联交易额度，为公司业务发展及生产经营的

正常需要，上述日常关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述日常关联交易不会损害上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益。公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，公司亦不会因上述交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘任高级管理人员情况

公司于2024年10月25日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会

第十五次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，经公司总经理提名，董

事会同意聘任梁婷女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（四）股权激励相关事项

2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第

十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事、公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

北京市康达律师事务所对上述股权激励相关事项出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。公司2023年限制性股票激励计划（草案）的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

相关法律法规及规范性文件的要求。（五）聘用会计师事务所公司于2024年10月25日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会

第十五次会议，于2024年11月13日召开2024年第二次临时股东大会，审议通

过《关于改聘会计师事务所的议案》，由于大华会计师事务所（特殊普通合伙）被暂停从事证券服务业务6个月，基于上述情况，综合考虑公司业务发展需要和未来审计的需要，公司同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2024年度审计机构。立信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

（六）募集资金使用情况公司于2024年4月19日召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》和《关于全资子公司设立募集资金专户并签署四方监管协议的议案》，同意公司将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“天键电声研发中心升级建设项目”实施主体由公司变更为公司全资

子公司赣州欧翔电子有限公司（以下简称“赣州欧翔”），并使用“天键电声研发中心升级建设项目”和“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”的募集资金专

户中全部剩余资金合计158751554.42元（含利息，截至2024年4月9日）（具体以增资实施时专户节余资金为准）向赣州欧翔增资以实施募投项目。对于本次变更实施主体的募投项目，授权公司经理层及其授权人士具体办理赣州欧翔募集资金专项账户开设及募集资金四方监管协议签署等事宜。

公司于2024年7月15日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过人民币5.4亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币3.6亿元的自有资金（含本数）进

行现金管理，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

本着股东利益最大化的原则，为提高自有资金使用效率，公司于2024年11月29日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，并于2024年12月31日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度及期限的议案》，同意公司（含子公司）新增使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，即现金管理额度调整为不超过人民币8.6亿元（含本数）的闲置自有资金，以及不超过人民币

5.4亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金），相关额度的使用期限调整

为不超过2024年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

公司于2024年11月29日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监

事会第十六次会议，并于2024年12月31日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金18599.88万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30.00%。

上述募集资金的使用履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件有关规定。

（七）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2025年，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！独立董事：李天明

2025年4月16日