证券代码：301383证券简称：天键股份公告编号：2025-040

天键电声股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*本次符合归属条件的激励对象：42人；

*第二类限制性股票归属数量：40.32万股，占目前公司总股本的0.25%；

* 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

*本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完成后，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“天键股份”）于2025年5月

8日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，董事会同意为2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予符合条件的激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第一个

归属期的归属相关事宜。具体如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2023年11月10日至2023年11月19日，公司对授予激励对象的

名单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年11月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于2023年11月27日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

（四）2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（五）2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（六）2025年5月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届

监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会发表了核查意见。

二、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

（一）第一个归属期情况

根据《激励计划》的相关规定，首次授予第二类限制性股票的第一个归属期为“自第二类限制性股票首次授予之日起17个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起29个月内的最后一个交易日止”。可申请归属比例为授予限制性股票总数的40%。本次激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2024年1月5日，因此，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期为

2025年6月5日至2026年6月4日。

（二）第一个归属期归属条件成就的说明

根据公司2023年第三次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为《激励计划》规定的首次授予限制性股票第一个归属期归属条件已成就，现说明如下：

激励计划规定的归属条件是否满足归属条件的说明

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生前述情形，满足归属条计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人激励对象个人未发生前述情形，满足选；归属条件。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：

激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予本次可归属的激励对象均符合归属任

日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期职期限要求。

限。

（四）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度

为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：公司2024年营业收入为222734.61万

归属期业绩考核指标元，公司层面业绩考核条件已达到本

第一个归属期2024年营业收入不低于19亿元次激励计划规定的考核指标。

第二个归属期2025年营业收入不低于22亿元

第三个归属期2026年营业收入不低于25亿元

注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

（五）个人层面绩效考核要求公司人力资源行政中心等相关业务部门将负责对激

励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。首次授予第二类限制性股票的激励对激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别 象中：3名激励对象已离职；1名激励对

对应不同的标准系数，具体如下表所示： 象个人层面评价标准为“不合格（D）”；

考评结果＞＞42名激励对象个人层面评价标准为9080

S≥90 S＜60

（ “良好（B）”及以上。 S） S≥80 S≥60优秀良好合格不合格评价标准

（A） （B） （C） （D）

个人归属比例100%100%60%0%综上，董事会认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，第一个等待期即将届满。根据公司《激励计划》的相关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的42名激励对象办理40.32万股第二类限制性股票归属相关事宜。三、本次归属第二类限制性股票与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2023年年度利润分配方案已于2024年6月21日实施完毕。

根据公司《激励计划》及2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的权益数量及价格进行相应调整。公司本次激励计划授予的权益总数由不超过119.20万股调整为166.88万股。首次授予权益由87.20万股调整为122.08万股，其中，第一类限制性股票数量由7.00万股调整为9.80万股，第二类限制性股票数量由80.20万股调整为112.28万股；预留限制性股票权益由32.00万股

调整为44.80万股，其中，第一类限制性股票数量由10.00万股调整为14.00万

股，第二类限制性股票数量由22.00万股调整为30.80万股。第一类限制性股票

的回购价格和第二类限制性股票授予价格由21.18元/股调整为14.871元/股。

（二）2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届

监事会第十五次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的激励对象中1人已离职，根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，该激励对象已不具备激励资格，公司将对上述1名激励对象已获授予但尚未归属的2.80万股第二类限制性股票作废处理。

（三）2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届

监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次向2名激励对象授予权益合计25.00万股，其中，第一类限制性股票数量

5.00万股，第二类限制性股票数量20.00万股，剩余未授予第一类限制性股票数

量9.00万股，第二类限制性股票数量10.80万股作废失效。

（四）2025年5月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届

监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》。根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，鉴于首次授予第二类限制性股票激励对象中3名激励对象因离职原因已不符合《激励计划》等规定

的激励条件，1名激励对象2024年度个人绩效考核评价标准对应的个人层面归属比例未达到100%。以上合计7.672万股第二类限制性股票作废处理。除上述内容外，本次归属第二类限制性股票内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次激励计划第一个归属期可归属的具体情况

（一）本次可归属的激励对象人数为：42人。

（二）本次可归属的第二类限制性股票数量为40.32万股，占目前公司总股

本16287.00万股的比例为0.25%。

（三）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

（四）授予价格（调整后）：14.871元/股。

（五）首次授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下：

本次可归属

获授第二类限制性本次可归属数量占姓名职务数量（万股票数量（万股）已获授数量的比例

股）

刘光懿副总经理、董事会秘书21.008.4040%

梁婷财务总监2.801.1240%中层管理人员、核心技术（业

77.0030.8040%

务）骨干（共40人）

合计（42人）100.8040.3240%

注：1.上述数据已剔除离职人员及本次个人层面评价标准为“不合格（D）”的激励对象；

2.公司董事、高级管理人员所持有的第二类限制性股票归属后，其买卖股份应遵守中国证监会、深圳

证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对2023年限制性股票激励计划中满足授予限制性股票归属条件的

激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规及公司2023年限制性股票激励计划的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票后，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况的说明

经公司自查，首次授予激励对象不含公司董事，参与本次激励计划的高级管理人员在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

七、薪酬与考核委员会核查意见

薪酬与考核委员会审核后认为：根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司2024年度业绩已达考核目标，共42名激励对象个人层面的考核评级达到“良好（B）”及以上。首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的42名激励对象办理第二类限制性股票归属手续，本次可归属的

第二类限制性股票共计40.32万股。

八、监事会意见经审核，监事会认为：根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司

2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已成就。因此，监事会一致同意公司对符合归属条件的股份办理归属事宜。

九、法律意见书结论意见经核查，北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的本次归属、本次解除限售以及本次作废已经取得现阶段必要

的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次归属的条件及其成就情况符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公

司本次解除限售的条件及其成就情况符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

公司本次作废的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。十、独立财务顾问意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，天键股份本次激励计划首次授予部分第一个解除限售/归属期的激励对象符合本次激励计划第一个解除限售/归属期规定的解除限售/归属所必须满足的条件，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售/归属期的解除限售/归属条件已经成就。本次作废部分第二类限制性股票及首次授予部分第一个解除限售/归属期的解除限售/归属条件已经成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

公司本次解除限售/归属等相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》

的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十一、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

2、第二届监事会第十九次会议决议；

3、《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售/归属期的解除限售/归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

天键电声股份有限公司董事会

2025年5月8日