光大同创:北京市康达律师事务所关于深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书

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北京市康达律师事务所关于深圳光大同创新材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及作废部

分限制性股票相关事项的法律意见书

康达法意字【2026】第0153号

致：深圳光大同创新材料股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳光大同创新材料股份有

限公司（以下简称“光大同创”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等国家有关法律、法规、规范性文件以及《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》的规定，

1法律意见书

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于光大同创和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于光大同创本激励计划的本次回购注销及本次作废使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为光大同创实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，光大同创向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对光大同创实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

一、本次回购注销及本次作废的批准及授权

根据公司提供的相关决议等文件及披露的公告，公司就本次回购注销及本次作废已经履行的程序如下：

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定《深圳光大同创新材料股份

2法律意见书有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及《深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并于2024年2月2日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。

2、2024年2月2日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，

审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于

<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》，并发表了本激励计划有利

于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的意见。

3、2024年2月2日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

4、2024年2月2日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公司激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效。

5、2024年2月19日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。根据该说明，自2024年2月5日至2024年2月15日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单及职务进行内部公示；截至公示期满，公司监事会未收到员工对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。

同日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《关

3法律意见书于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

经核查，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现本激励计划内幕信息知情人存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

6、2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

7、2024年2月22日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，

审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的首次授予条件已成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年2月22日，向符合条件的2名激励对象授予第一类限制性股票6.50万股，向符合条件的60名激励对象首次授予第二类限制性股票120.25万股，授予价格均为26.27元/股。并发表了本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的意见。

8、2024年2月22日，根据公司股东大会的授权，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

9、2024年2月22日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《深圳光大同创新材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

10、2024年3月11日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予第一类限制性股票的上市日期为2024年3月13日。

11、2025年1月15日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

12、2025年1月15日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对

4法律意见书象授予预留限制性股票的议案》，并发表了《深圳光大同创新材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

13、2025年4月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。

14、2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》等议案。

其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需股东大会审议通过。

15、2025年4月28日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》并出具了《深圳光大同创新材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期及首次授予第一个归属期激励对象名单的核查意见》，对本次解除限售、本次归属的激励对象名单进行了核查。

16、2025年6月26日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

17、2026年4月17日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。

18、2026年4月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》等议案。

其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交股东会审议通过。

5法律意见书经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除本次回购注销尚需提交公司股东会审议批准外，光大同创本次回购注销及本次作废已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核：

目标值 Am为 2024年-2025年两年的营业收入累计值不低于 32.20亿元，触发值An为 2024 年-2025 年两年的营业收入累计值不低于 28.98 亿元，实际完成值为A。若实际完成值 A≥Am，则公司层面可解除限售比例为 100%；若 An≤A＜Am，则公司层面可解除限售比例为 90%；若实际完成值 A＜An，则公司层面可解除限售比例为0%。

根据公司2024年、2025年年度经审计的财务报告，2024年、2025年营业收入分别为1222665345.61元、1592979919.81元，本激励计划第二个解除限售期未满足上市公司层面业绩考核触发值，不可解除限售的比例为100%，不可解除限售的限制性股票共计2.7300万股（调整后），由公司回购注销。

综上，本次合计回购注销2名激励对象第一类限制性股票2.7300万股（调整后）。

（二）回购价格

1、公司2023年年度权益分派于2024年5月29日实施完成。2023年年度

权益分派方案为：以总股本76065000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。

公司2024年年度权益分派于2025年7月8日实施完成。2024年年度利润分配方案为：以公司总股本106491000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

6法律意见书公司董事会已于第二届董事会第十七次会议审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》，2025年度利润分配方案为：以公司总股本106747204股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），拟派发现金股利合计

10674720.40元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该方案尚需公

司股东会审议通过后方可实施，公司将在2025年利润分配方案实施完毕后办理本次限制性股票的回购注销手续。

根据《激励计划（草案）》的有关规定，回购数量的调整方法具体情况如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n），其中：

Q0为调整前的限制性股票的授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票的回购数量。

2023年年度权益分派实施后：1.9500×（1＋0.4）=2.7300万股，则调整后

的限制性股票回购数量为2.7300万股。

根据《激励计划（草案）》的有关规定，回购价格的调整方法具体情况如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)其中：P0为

调整前的限制性股票的授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股

票拆细的比例，P为调整后的限制性股票的回购价格。

派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

则 2023年年度权益分派实施后 P=（26.27-0.5）÷（1+0.4）=18.41元/股；

2024年度利润分配方案实施后 P=18.41-0.15=18.26元/股；

2025年度利润分配方案实施后 P=18.26-0.1=18.16元/股；

2、根据《激励计划（草案）》，公司未满足业绩考核目标的/激励对象未满足

个人层面绩效考核的，对应当期未能解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

7法律意见书

公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。本激励计划第一类限制性股票于2024年3月12日完成授予登记，自第一类限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第二届董事会第十七次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满两年未满三年，按两年期计息，对应的银行同期存款利息为2.10%。因此，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第一类限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。

即回购价格=18.16×（1+2.10%×766÷365）≈18.96元/股。

综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为18.96元/股。

（三）资金来源

本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额约为517608.00元，回购资金为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，三、本次作废的具体情况

根据《激励计划（草案）》，激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

本激励计划的激励对象中有8人已离职（含首次授予5人及预留授予3人），不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计16.1332万股不得归属，由公司作废。

另外，根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予第二个归属期公司层面业绩考核如下：目标值 Am 为 2024 年-2025 年两年的营业收入累计值不低于

32.20 亿元，触发值 An 为 2024 年-2025 年两年的营业收入累计值不低于 28.98

8法律意见书亿元，实际完成值为 A。预留授予第一个归属期公司层面业绩考核如下：目标值Am为 2025 年营业收入值不低于 19.00 亿元，触发值 An 为 2025 年营业收入值不低于 17.10 亿元，实际完成值为 A。若实际完成值 A≥Am，则公司层面可归属比例为 100%；若 An≤A＜Am，则公司层面可归属比例为 90%；若实际完成值 A＜An，则公司层面可归属比例为 0%。

根据公司2024年、2025年年度经审计的财务报告，2024年、2025年营业收入分别为1222665345.61元、1592979919.81元，本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期均未满足公司层面业绩考核触发值，不可归属的比例为100%，对应限制性股票共计41.4728万股不得归属，由公司作废。

本次合计作废第二类限制性股票57.6060万股。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废的原因、人数及股数符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次回购注销及本次作废的信息披露

随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司现阶段已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除本次回购注销尚需提交公司股东会审议批准外，光大同创本次回购注销及本次作废已履行了

9法律意见书

现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因、人数及股数符合《管理办法》等相关法律、

法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司现阶段已履行的信

息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。