上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于深圳光大同创新材料股份有限公司

2026年限制性股票激励计划(草案)之

法律意见书

地址：广东省深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层

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上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳光大同创新材料股份有限公司

2026年限制性股票激励计划(草案)之

法律意见书

致：深圳光大同创新材料股份有限公司

上海市锦天城(深圳)律师事务所(下称“本所”或“我们”)接受深圳光大同创新

材料股份有限公司(下称“光大同创”或“公司”)的委托，为公司股权激励事宜提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法(2025年修正)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2025年12月修订)》及其他有关法律、法规、规范性文件及《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为光大同创拟实施2026年限制性股票激励计划(下称“本次激励计划”或“本计划”)出具本法律意见书。

2上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

第一部分声明

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；

2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、

完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该

事项是否合法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意

见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并

不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之

3上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

4上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

第二部分释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激励对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期

第一类限制性股票指

限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上市流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属

第二类限制性股票指条件后分次获得并登记的本公司股票《限制性股票激励计划(草《深圳光大同创新材料股份有限公司2026年限制性股指案)》票激励计划(草案)》

光大同创、本公司、公司、指深圳光大同创新材料股份有限公司上市公司

公司董事、高级管理人员以及公司(含子公司)其他核心激励对象指

员工(不包括公司独立董事)董事会指光大同创董事会股东会指光大同创股东会薪酬委员会指光大同创董事会下设的薪酬与考核委员会

《限制性股票激励计划(草案)》公告时公司已发行的股股本总额指份总数106747204股授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每股限制性股票的价格

自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类限

制性股票解除限售或回购注销完毕之日止/自第二类限有效期指制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止

自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类限限售期指制性股票可解除限售并上市流通的时间段激励对象获授的第一类限制性股票解除限售所必需满解除限售期指足的条件激励对象获授的第一类限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件

满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由归属指公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所归属条件指需满足的获益条件

5上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完归属日指

成登记的日期，归属日必须为交易日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《业务办理指南》指号—业务办理》

《公司章程》指《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

6上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

第三部分正文

一、光大同创实施本次激励计划的主体资格

根据光大同创现行有效的《营业执照》(统一社会信用代码为：

914403005930493943)，公司住所为深圳市光明区玉塘街道玉塘社区同观路十九

号路10号九洲工业园厂房2栋102；法定代表人为马增龙，公司经营范围为：

碳纤维材料、复合材料、防护材料、环保材料、胶粘制品、绝缘材料、散热材料、

精密模切件、塑胶制品、金属制品、纸制品、木制品、包装材料的研发、设计和销售（以上均不含限制项目），电子产品、电子电气材料及器件、精密结构件及组件、光电器件、机械设备、工业自动控制系统装置的研发、设计、销售和服务；

仓储服务（不含危险品）；国内贸易、货物及技术的进出口业务、自营和代理各

类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品及技术除外）。租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^碳纤维材料、复合材料、防护材料、环保材料、胶粘制品、绝缘材料、

散热材料、精密模切件、塑胶制品、金属制品、纸制品、木制品、包装材料的生产；电子产品、电子电气材料及器件、精密结构件及组件、光电器件、机械设备、

工业自动控制系统装置的加工、生产；第二类医疗器械的批发和零售。

根据中国证监会于2023年2月21日核发的《关于同意深圳光大同创新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕361号)并经深

交所同意，公司于2023年4月18日于深交所上市。截至本法律意见书出具之日，公司总股本为106747204股。

经本所律师核查光大同创《公司章程》及登录国家企业信用信息公示系统进

行查询并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。光大同创不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务

依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文

件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

经本所律师核查，光大同创不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形：

7上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

(一)根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2026]6280号

《审计报告》，光大同创不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的情形；

(二)根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2026]6281号

《内部控制审计报告》，光大同创不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的情形；

(三)截至本法律意见书出具之日，光大同创上市后不存在未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(四)截至本法律意见书出具之日，光大同创不存在法律法规规定或证监会认定的不得实施股权激励的其他情形。

综上所述，本所认为，光大同创是依法成立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定不得实施股权激励的情形，符合实施股权激励的主体资格。

二、本次激励计划的内容光大同创董事会已经于2026年5月7日审议通过了由董事会下属薪酬委员

会拟定的《2026年限制性股票激励计划(草案)》。《2026年限制性股票激励计划(草案)》共分十章，分别为“释义”，“本激励计划的实施目的”，“本激励计划的管理机构”，“激励对象的确定依据和范围”，“本激励计划的具体内容”，“本激励计划的实施程序”，“公司/激励对象各自的权利和义务”，“公司/激励对象发生变化的处理方式”，“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”，“附则”。

经本所律师核查，《2026年限制性股票激励计划(草案)》已经载明《管理办

法》第九条要求载明的下列事项：

(一)股权激励的目的；

(二)激励对象的确定依据和范围；

(三)拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及

占公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票

8上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

(四)激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股

权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓

名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

(五)股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

(六)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；

(七)激励对象获授权益、行使权益的条件；

(八)公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

(九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

(十)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；

(十一)股权激励计划的变更、终止；

(十二)公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离

职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

(十三)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

(十四)公司与激励对象的其他权利义务。

综上所述，本所认为，《2026年限制性股票激励计划(草案)》的相关内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划涉及的审批程序

(一)公司为实施本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，光大同创已经履行了如下程序：

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1.公司董事会薪酬委员会拟定《2026年限制性股票激励计划(草案)》并提

交公司第二届董事会第十九次会议审议；

2.2026年5月7日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于<2026年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于<2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

(二)公司为实施本次激励计划后续的实施程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》，为实施本次激励计划，光大同创后续需履行下列主要程序：

1.公司应在召开股东会之前，通过公司网站或者其他途径，于公司内部公

示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天；

2.董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上核查激励对象

相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应经董事会薪酬与考核委员会核实。

3.公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划(草案)》公告前6

个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

4.公司股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持

表决权的2/3以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

5.经股东会审议通过后且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向

激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作和第二类限制性股票的授予、归属登记工作。

综上所述，本所认为，光大同创就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》所规定的程序，为实施本次激励计划，光大同创仍须按照其进展情况根据《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行后续相关程序。

10上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

四、本次激励计划项下激励对象的确定经本所律师核查，《限制性股票激励计划(草案)》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》的规定。

五、本次激励计划履行的信息披露义务

经本所律师核查，光大同创已经于2026年5月7日报请深交所予以公告本次激励计划的《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，第二届董事会第十九次会议决议，董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，光大同创已就本次激励计划按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，光大同创尚须按照《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《限制性股票激励计划(草案)》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且光大同创承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。本所认为，光大同创承诺不为激励对象提供财务资助符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《限制性股票激励计划(草案)》，公司实施本次激励计划是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

如本法律意见书所述，《限制性股票激励计划(草案)》包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本次激励计划规

定了第一类限制性股票的授予条件、解除限售安排、解除限售条件，第二类限制

性股票的授予条件、归属条件及程序，其中激励对象所获授的标的股票解除限售

11上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

与归属需满足个人层面绩效考核要求。

根据公司董事会薪酬与考核委员会已出具《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划将有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避2026年5月7日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议《关于<2026年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于<2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》时，本次激励计划关联董事梁甫、王辉先生已回避表决。

本所认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事和与激励对象存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所认为：光大同创符合《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格；《限制性股票激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》的规定；

光大同创已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本

次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形。如果光大同创股东会以特别决议方式审议通过本次激励计划，光大同创可以实施本次激励计划。

本法律意见书一式三份。

(以下无正文)

12上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳光大同创新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》之签署页)

上海市锦天城(深圳)律师事务所经办律师：

吴传娇

负责人：

宋征史一帆年月日