光大同创:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于深圳光大同创新材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票及

部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告

二〇二六年四月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义....................................................2

声明....................................................4

一、本激励计划已履行的必要程序.......................................5

二、本次回购注销限制性股票的具体情况....................................7

三、本次作废限制性股票的具体情况.....................................10

四、独立财务顾问意见...........................................11

五、备查文件及备查地点..........................................12

1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

光大同创、公司指深圳光大同创新材料股份有限公司深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股

本计划、本激励计划指票激励计划

根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激励对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一

第一类限制性股票指

定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上市流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归

第二类限制性股票指属条件后获得一定数量的公司股票激励对象指拟参与本激励计划的人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每股限制性股票的价格

自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类

限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止/自第二有效期指类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止

自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类限售期指限制性股票可解除限售并上市流通的时间段

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间激励对象获授的第一类限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件

满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票归属指由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记归属条件指所需满足的获益条件

满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票归属日指

完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《业务办理指南》指号——业务办理》

《公司章程》指《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任光大同创2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。

公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续

发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及

政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公

司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地

按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告

仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2024年2月2日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了

《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。

（二）2024年2月2日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了

《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2024年2月5日至2024年2月15日，公司对本激励计划激励对象

的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年2月19日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2024年2月19日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（六）2024年2月22日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事

会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监

事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。

（七）2024年3月11日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予第一类限制性股票的上市日期为2024年3月13日。

5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（八）2025年1月15日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。

（九）2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。

（十）2026年4月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。

6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

二、本次回购注销限制性股票的具体情况

（一）回购注销原因

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核：目标值 Am为 2024年-2025年两年的营业收入累计值不低

于 32.20亿元，触发值An为 2024年-2025年两年的营业收入累计值不低于 28.98亿元，实际完成值为 A。若实际完成值 A≥Am，则公司层面可解除限售比例为

100%；若 An≤A＜Am，则公司层面可解除限售比例为 90%；若实际完成值 A＜An，则公司层面可解除限售比例为 0%。根据公司 2024年、2025年年度经审计的财务报告，2024年、2025年营业收入分别为1222665345.61元、

1592979919.81元，本激励计划第二个解除限售期未满足上市公司层面业绩考

核触发值，不可解除限售的比例为100%，不可解除限售的限制性股票共计2.7300万股（调整后），由公司回购注销。

综上，本次合计回购注销2名激励对象第一类限制性股票2.7300万股（调整后）。

（二）回购数量、回购价格及定价依据

1、公司2023年年度权益分派于2024年5月29日实施完成。2023年年度

权益分派方案为：以总股本76065000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。

公司2024年年度权益分派于2025年7月8日实施完成。2024年年度利润分配方案为：以公司总股本106491000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司董事会已于第二届董事会第十七次会议审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》，2025年度利润分配方案为：以公司总股本106747204股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），拟派发现金股利合计

10674720.40元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该方案尚需公

司股东会审议通过后方可实施，公司将在2025年利润分配方案实施完毕后办理本次限制性股票的回购注销手续。

7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购数量的调整方法具体情况如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： Q＝Q0×（1＋n），其中：

Q0为调整前的限制性股票的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票的回购数量。

2023年年度权益分派实施后：1.9500×（1＋0.4）=2.7300万股，

则调整后的限制性股票回购数量为2.7300万股。

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购价格的调整方法具体情况如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为

调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股

票拆细的比例，P 为调整后的限制性股票的回购价格。

派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

则 2023年年度权益分派实施后 P=（26.27-0.5）÷（1+0.4）=18.41元/股；

2024年度利润分配方案实施后 P=18.41-0.15=18.26元/股；

2025年度利润分配方案实施后 P=18.26-0.1=18.16元/股；

2、根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，公司未满足业绩考核目标

的/激励对象未满足个人层面绩效考核的，对应当期未能解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。本激励计划第一类限制性股票于2024年3月12日完成授予登记，自第一类限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第二届董事会第十七次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满两年未满三年，按两年期计息，对应的银行同期存款利息为2.10%。因此，

8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第一类限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。

即回购价格=18.16×（1+2.10%×766÷365）≈18.96元/股。

综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为18.96元/股。

（三）回购资金来源

本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额约为517608.00元，回购资金为自有资金。

9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

三、本次作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司

《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本激励计划的激励对象中有8人已离职（含首次授予5人及预留授予3人），不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计16.1332万股不得归属，由公司作废。

另外，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予

第二个归属期公司层面业绩考核如下：目标值 Am为 2024年-2025年两年的营业

收入累计值不低于 32.20亿元，触发值 An为 2024年-2025年两年的营业收入累计值不低于 28.98亿元，实际完成值为 A。预留授予第一个归属期公司层面业绩考核如下：目标值 Am为 2025年营业收入值不低于 19.00亿元，触发值 An为2025年营业收入值不低于 17.10亿元，实际完成值为 A。若实际完成值 A≥Am，

则公司层面可归属比例为 100%；若 An≤A＜Am，则公司层面可归属比例为 90%；

若实际完成值 A＜An，则公司层面可归属比例为 0%。

根据公司2024年、2025年年度经审计的财务报告，2024年、2025年营业收入分别为1222665345.61元、1592979919.81元，本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期均未满足上市公司层面业绩考核触发值，不可归属的比例为100%，对应限制性股票共计41.4728万股不得归属，由公司作废。

本次合计作废第二类限制性股票57.6060万股。

根据2024年第一次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

10深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

四、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信

息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，经公司股东会审议回购注销事项后，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购注销手续，并及时履行信息披露义务。

11深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1.深圳光大同创新材料股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

2.深圳光大同创新材料股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七

次会议决议；