东吴证券股份有限公司

关于隆扬电子（昆山）股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“隆扬电子”或“上市公司”）拟

通过支付现金方式向杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、

杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦购买其所持有的苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称“德佑新材”或“标的公司”）70%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，现根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》等规范性文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解

铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、

航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、

新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的

其他亟需加快整合、转型升级的产业

上市公司是一家电磁屏蔽材料专业制造商，主要从事电磁屏蔽材料的研发、生产和销售，致力于为客户提供高质量的电磁屏蔽材料及完善的电磁干扰解决方案。按照《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，上市公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“3985电子专用材料制造”。

标的公司是一家从事功能性复合材料的研发、生产和销售的高新技术企业。

公司产品主要应用于消费电子制造领域，以实现智能手机、笔记本电脑、平板电脑、台式电脑、智能穿戴设备、智能电视等产品各电子元器件或功能模块之间固

定、保护、缓冲、电磁屏蔽、导电、绝缘、导热、散热等功能，专注于为客户提供多样、可靠、稳定的胶粘产品和解决方案。按照《国民经济行业分类GB/T4754-2017》，标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“3985 电子专用材料制造”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、

海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、

新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的电子信息行业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（一）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司和标的公司同属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中

的“3985电子专用材料制造”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

（二）本次重大资产重组是否构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金方式购买标的公司

70%股权。本次交易不涉及发行股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项无。

六、独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业或企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船

舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的电子信息行业；

2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；

3、本次交易不涉及发行股份；

4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

徐振宇周祥东吴证券股份有限公司年月日