东吴证券股份有限公司

关于

隆扬电子（昆山）股份有限公司

重大资产购买

之独立财务顾问报告独立财务顾问

二零二五年六月隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................5

释义....................................................8

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.......................................12

二、本次重组对上市公司影响.....................................14

三、本次交易决策过程和批准情况.................................16

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重

组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................16

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.........................18

重大风险提示...............................................24

一、与本次交易相关的风险.......................................24

二、与交易标的相关的风险.......................................27

三、其他风险...............................................29

第一节本次交易基本情况..........................................30

一、本次交易的背景和目的.......................................30

二、本次交易的具体方案.........................................32

三、本次交易的性质............................................39

四、本次重组对上市公司的影响...................................40

五、本次交易决策过程和批准情况.................................42

六、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................43

第二节上市公司基本情况..........................................58

一、上市公司基本情况...........................................58

二、历史沿革...............................................58

三、股本结构及前十大股东情况...................................60

四、控股股东、实际控制人概况...................................60

五、最近三十六个月控制权变动情况...............................64

六、最近三年的主营业务发展情况................................64

1隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标.......................64

八、最近三年重大资产重组情况...................................65

九、上市公司最近三年合法合规情况...............................66

十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况.............66十一、上市公司本次重大资产重组符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定.....................................................66

第三节交易对方基本情况..........................................67

一、交易对方基本情况...........................................67

二、其他事项说明.............................................92

第四节标的公司基本情况..........................................93

一、基本情况...............................................93

二、历史沿革...............................................93

三、股权结构及产权控制关系....................................107

四、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级

管理人的安排，是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排........110五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况..110

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况........................118

七、标的公司主营业务情况......................................120

八、最近两年一期的主要财务数据及财务指标......................149

九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况............151

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................152

十一、报告期内会计政策及相关会计处理..........................152

第五节资产评估情况...........................................158

一、标的资产评估的基本情况....................................158

二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性分析........187

第六节本次交易合同主要内容.....................................193

一、协议各方..............................................193

2隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

二、本次股份收购............................................193

三、本次交易的交割安排........................................194

四、标的资产交易对价的支付....................................195

五、过渡期间损益安排..........................................199

六、标的公司治理安排..........................................200

七、协议的生效和终止..........................................202

八、违约责任..............................................203

九、业绩承诺补偿............................................203

十、标的公司核心团队成员的服务期及竞业限制....................205

十一、减值测试.............................................206

十二、业绩奖励.............................................207

十三、置出资产的置出方案......................................209

第七节独立财务顾问核查意见.....................................211

一、基本假设..............................................211

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................211

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定..............215

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意

见要求的相关规定的说明........................................215

五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条的规定、

《重组审核规则》第八条的规定..................................215六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定................................216七、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大

资产重组的情形.............................................217

八、本次交易定价的依据及公平合理性分析........................217

九、本次交易评估合理性分析....................................218

十、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指

标和非财务指标的影响分析......................................219

3隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

十一、资产交付安排分析........................................224

十二、本次交易不构成关联交易..................................224十三、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定............................224

十四、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查意见..........225

第八节独立财务顾问内核意见及结论性意见.........................228

一、东吴证券内部审核程序及内核意见............................228

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见........................229

第九节备查文件.............................................231

一、备查文件..............................................231

二、备查地点..............................................231

4隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）受隆扬电子（昆山）股份

有限公司（以下简称“隆扬电子”）委托，担任本次支付现金重大资产购买事宜的独立财务顾问，就该事项向隆扬电子全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及隆扬电子与交易对方签署的《股份收购协议》，隆扬电子及交易对方提供的有关资料、隆扬电子董事会编制的《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向隆扬电子全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具日，东吴证券就隆扬电子支付现金重大资

产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向隆扬电子

5隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交东吴证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为隆扬电子支付现金重大资产购买的法定文件，随《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对隆扬电子的任何投资建议，对投资者根据

本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读隆扬电子董事会发布的《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对隆扬电子支付现金重大资产购买事宜出具《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

的核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

6隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会

及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关隆扬电子支付现金重大资产购买事宜的专业意见已提交东吴证券内

核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，

本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

7隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

释义

本报告中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：

一、一般名称解释

公司、上市公司、股份公

指隆扬电子（昆山）股份有限公司

司、隆扬电子、甲方

隆扬有限、有限公司指隆扬电子（昆山）有限公司杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企

交易对方、乙方指业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤

一、陈余谦

杨慧达、荣婕、杨慧明、崔玉麟、管丹、张骏锦、自然人乙方指

胡鹤一、陈余谦

标的公司、德佑新材、被评指苏州德佑新材料科技股份有限公司估单位德佑有限指苏州德佑光电材料有限公司

本次收购整体方案指隆扬电子拟以支付现金方式购买德佑新材100%股权

本次交易\本次重组\第一步

指隆扬电子以支付现金方式购买德佑新材70%股权收购

第二步收购指隆扬电子以支付现金方式购买德佑新材剩余30%股权交易各方在标的公司股权登记主管机关办理完成标

第一次交割日指

的公司70%股权登记至上市公司名下之日交易各方在标的公司股权登记主管机关办理完成标

第二次交割日指

的公司剩余30%股权登记至上市公司名下之日

交易协议中“净利润”指经审计合并报表下扣除非经常性损益后的净利润

2025年度、2026年度、2027年度、2028年度、业绩承诺期指

2029年度、2030年度

第一期业绩承诺期指2025年度、2026年度和2027年度

第二期业绩承诺期指2028年度、2029年度和2030年度

温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名慧德合伙指

苏州慧德企业管理合伙企业（有限合伙）

上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙），曾用茂之百合伙指

名苏州茂百企业管理合伙企业（有限合伙）

苏盛合伙指温州苏盛创业投资合伙企业（有限合伙）金禾新材指苏州金禾新材料股份有限公司苏州德仕指苏州德仕新能源技术有限公司

香港禾盛指禾盛新材料科技（香港）有限公司

越南德佑 指 DWELL TECHNOLOGY COMPANY LIMITED

8隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告LY International Co. Limited（隆扬国际股份有隆扬国际指限公司）Top Bright Holding Co. Ltd.（鼎炫投资控股股鼎炫控股指份有限公司）

纽埃隆扬国际 指 LONG YOUNG INTERNATIONAL CORP.，注册地为纽埃Minnesota Mining and Manufacturing，明尼苏达矿务

3M 指

及制造业公司

Tesa、德莎 指 德莎欧洲股份公司

Nitto、日东电工 指 日本日东电工株式会社

汇精指汇精（厦门）电子科技有限公司冠佳指南京冠佳新材料股份有限公司智动力指深圳市智动力精密技术股份有限公司

财富商业洞察，一家专注于市场研究和咨询服务的Fortune Insights 指机构

Canalys 指 科纳仕，市场研究公司国际数据公司，一家全球知名的信息技术、电信和IDC 指消费科技市场咨询与研究机构

自评估基准日（不含评估基准日当日）至第一次交过渡期指割日（含交割日当日）的期间

《公司章程》指《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》重大资产重组报告书、重组《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报指报告书告书（草案）》容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计审计报告指报告》（容诚审字[2025]230Z2867号）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考备考审阅报告 指 财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]230Z0017号）本独立财务顾问报告、本报《东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股指告份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》《北京市金杜律师事务所关于隆扬电子（昆山）股法律意见书指份有限公司重大资产购买之法律意见书》中水致远资产评估有限公司出具的《隆扬电子（昆山）股份有限公司拟支付现金购买苏州德佑新材料

资产评估报告、评估报告指科技股份有限公司股权所涉及的苏州德佑新材料科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020457号）《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之股份收股份收购协议指购协议》《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之业绩承业绩承诺及补偿协议指诺及补偿协议》

9隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

东吴证券、独立财务顾问指东吴证券股份有限公司

金杜律师、法律顾问指北京市金杜律师事务所

容诚会计师、审计机构、备

指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）考审阅机构

中水致远、评估机构指中水致远资产评估有限公司深交所指深圳证券交易所证监会指中国证券监督管理委员会

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则26号》指

26号—上市公司重大资产重组申请文件》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

报告期、最近两年一期指2023年、2024年、2025年1-2月审计基准日、评估基准日、指2025年2月28日报告期末

元、万元指人民币元、人民币万元

二、专业名词解释将一种或多种具有特定功能的高分子涂层（如改性丙烯酸等）通过精密涂布工艺涂覆在特定基材（如 PET复合功能性材料指薄膜、泡棉、导电布、铝箔复合材等）形成的具有特

定功能的复合材料，从而实现单一材料无法实现的特定功能

具备弹性好、重量轻、缓冲性能优异等特点，有效抑减震屏蔽用材料指制电磁干扰和污染的功能性材料，广泛应用于电子、汽车等领域

具有粘性且能够以薄膜形态对物体进行包裹的材料，由高分子聚合物等基材制成，在施加一定压力或满足粘合包裹用材料指

特定条件时，能够与被包裹物体紧密结合，起到固定、保护、密封等作用

专为需要重复拆卸和返工的场景设计的胶带材料，能失粘重工用材料指够在不损坏被粘材料的情况下，实现牢固的粘接，并在需要时轻松移除，不留残胶薄膜表面能有区分的薄膜，离型膜与特定的材料在有离型膜指

限的条件下接触后不具有粘性，或轻微的粘性性能比较全面的包装薄膜。其透明性好，有光泽;具有PET薄膜 指 良好的气密性和保香性;防潮性中等，在低温下透湿率下降

10隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

以特定水溶性树脂采用交联反应而得到的多孔性弹

PU泡棉 指 性体，因分子结构中具有亲水性而具备强烈的吸水能力

一种性能领先的薄膜类绝缘材料，PI材料薄膜应用范PI类材料 指 围十分广，包括柔性显示、FPC、5G 手机、半导体封装等

是一款柔性 OLED 屏内使用的功能膜，在模组生产中用于支撑柔性 OLED基板，由于上层被贴合的 PI基材支撑膜指及显示部分，非常薄且柔软易卷曲，支撑膜给整个模组起到了增加挺度以及保护 PI 层，避免被划伤的功能

显示面板，是各类电子设备中用于显示图像和信息的Panel 指核心部件

注：除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

11隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

上市公司提请投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买德佑新材100%股权，具体分两步实施：第一步收购为上市公司以支付现金方式收购德佑新材70%股权；

第二步收购为第一期业绩承诺期满后，上市公司以支付现金的方式收购德佑新材

剩余30%股权。第一步收购完成后，上市公司将直接持有德佑新材70%股权，德佑新材成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次收购整体方案完成后，上市公司将直接持有德佑新材100%股权，德佑新材变更为上市公司的全资子公司。

（一）重组方案概况交易形式现金收购

本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买杨慧达、温

州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、上海茂

之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、

交易方案简介胡鹤一、陈余谦合计持有的德佑新材100%股权，具体分两步实

施：第一步收购为上市公司以支付现金方式收购德佑新材70%股

权；第二步收购为第一期业绩承诺期满后，上市公司以支付现金

的方式收购德佑新材剩余30%股权。

第一步收购的交易价格为77000万元。

交易价格第二步收购的交易价格将根据届时的“业绩承诺数额÷3年×10.5倍×30%”和评估报告结果合理协商确定。

名称苏州德佑新材料科技股份有限公司

主营业务复合功能性材料的研发、生产和销售根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，公司所处行业为“计交易所属行业算机、通信和其他电子设备制造业”中的“电子专用材料制造

标 （C3985）”的

其他（如为符合板块定位□是□否□不适用拟购买资属于上市公司的同行业或上下游□是□否

产）与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

交易性质构成关联交易□是□否

12隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

构成《重组办法》第十二条规定的重大

□是□否资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是□否其它需特别说明的无事项

（二）交易标的评估情况

单位：万元

交易第一步拟评估或估其他标的基准日评估结果增值率交易的权交易价格值方法说明名称益比例德佑

2025/2/28收益法110400.00453.32%70%77000无

新材

针对第一步收购，交易双方在评估结果基础上，协商确定德佑新材70%股权作价77000万元。

针对第二步收购，上市公司届时将另行聘请评估机构对标的公司进行评估，以论证交易价格的公允性。

（三）本次重组支付方式

单位：元序标的本次交易前本次交易拟出拟出售权益占支付向该交易对方支交易对方号公司权益比例售权益比例其交易前比例方式付的总对价

1杨慧达37.67%11.59%30.77%127469466.66

2慧德合伙28.71%28.71%100.00%315791666.67

3荣婕11.21%11.21%100.00%123297680.00

4杨慧明9.34%9.34%100.00%102748066.67

茂之百合

5德佑8.41%5.88%70.00%64731296.67

伙现金新材

6崔玉麟1.87%1.31%70.00%对价14384736.67

7管丹0.93%0.65%70.00%7192350.00

8张骏锦0.93%0.65%70.00%7192350.00

9胡鹤一0.47%0.33%70.00%3596193.33

10陈余谦0.47%0.33%70.00%3596193.33

合计100%70%70.00%770000000.00

13隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为电磁屏蔽材料及部分绝缘材料、散热材料的研发、生产和销售。2023年，上市公司投资建设复合铜箔项目，积极向铜箔材料布局。标的公司是一家从事复合功能性材料的研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司与上市公司处于同一行业。

本次交易完成后，一方面，双方在电子材料领域形成深度互补，上市公司可整合标的公司在高分子功能涂层材料、精密涂布工艺上的技术优势，强化其在电磁屏蔽、绝缘、散热材料的性能创新，并拓展胶粘材料产品线，形成覆盖电子元器件“屏蔽-固定-导热-绝缘”全环节的一体化解决方案能力；另一方面，标的公司在消费电子领域积累的头部客户资源，可与上市公司现有客户网络形成交叉渗透，加速复合铜箔等新材料的市场导入，同时标的公司已着手部分新能源电池客户的汽车领域布局，将为上市公司切入新能源汽车供应链、延伸复合铜箔在动力电池中的应用场景提供重要支点，进一步增强其在电子材料行业的综合竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元、%

2025年2月28日/2025年1-2月

项目变动比率实际数据备考数据

资产总额231798.37368122.9258.81

负债总额8237.98135587.051545.88

归属于母公司所有者权益223560.39221328.23-1.00

营业收入4873.5712266.70151.70

14隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

净利润1904.373582.2988.11

归属于母公司股东的净利润1904.373078.9361.68

基本每股收益（元/股）0.070.1161.68

基本每股净资产（元/股）7.897.81-1.00

2024年12月31日/2024年度

项目变动比率实际数据备考数据

资产总额230998.39385179.3766.75

负债总额9221.38156096.451592.77

归属于母公司所有者权益221777.01218378.63-1.53

营业收入28794.2070640.33145.33

净利润8223.1716714.93103.27

归属于母公司股东的净利润8223.1714167.4572.29

基本每股收益（元/股）0.290.5072.29

基本每股净资产（元/股）7.827.70-1.53

注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2024年年报及未经审计的2025年1-2月财务报表。

注2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于

母公司所有者的净资产/总股本。

注3：备考数据计算依据为本次交易上市公司收购标的公司70%股权。

本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例为70.00%，将取得对标的公司的控股权。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额有所增长，归属于母公司所有者权益有所下降。其中，负债总额增长幅度较大，主要系标的公司融资渠道较为单一，通过短期借款满足日常经营活动资金需求，通过长期借款用于土地购置和厂房建设等长期投资项目。同时，由于2025年度标的公司存在定向分红归还实控人及其持股平台向标的公司的资金占用，导致标的公司流动资产大幅下降，流动负债大幅提升，综合导致了备考合并后上市公司流动比率、速动比率相对交易前有所下降，资产负债率相对交易前有所提升，但仍处于合理水平，不存在重大流动性风险或偿债风险。同时，由于标的公司存在定向分红事项，导致了备考合并后上市公司归属于母公司所有者权益的小幅下降。

15隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

基于标的公司较强的盈利能力，交易后上市公司基本每股收益大幅上升。本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易及本次收购整体方案已取得隆扬电子控股股东、实际控制人的

原则性同意意见；

2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易及本次收购整体方案事项；

3、2025年6月26日，隆扬电子召开独立董事专门会议，审议通过了本次

交易及本次收购整体方案及相关议案；

4、2025年6月26日，隆扬电子召开第二届董事会第十四次会议，审议通

过本次交易及本次收购整体方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易及本次收购整体方案尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易及本次收购整体方案尚需取得相关法律法规要求的其他必要批

准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易及本次收购整体方案能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存

在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司直接控股股东隆扬国际、间接控股股东鼎炫控股、实际控制人傅青炫及张东琴已出具《关于本次交易的原则性意见》：“本次重大资产购买符合上

16隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司/本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人

上市公司直接控股股东隆扬国际、间接控股股东鼎炫控股、实际控制人傅青

炫及张东琴已出具承诺：

“1、本公司/本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；

2、若本公司/本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公

司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人保证

上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，本人不存在减持上市公司股份（如有，下同）的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；

17隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，

承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根

据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请符合相关规定的中介机构

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。

（二）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东大会予以表决。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，积极降低信息不对称对其投资决策行为的影响。本报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情

18隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告况，同时公司亦将通过投资者关系活动、互动易等渠道解答中小投资者疑问，保障其知情权。

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资

产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。

（六）业绩承诺和补偿安排

上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排参见本报告“第六节本次交易合同主要内容”

之“九、业绩承诺补偿”。

（七）本次交易摊薄即期回报的情况

1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元、元/股、%

2025年2月28日/2025年1-2月2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率归属于母公司

所有者的净资223560.39221328.23-1.00221777.01218378.63-1.53产

19隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

2025年2月28日/2025年1-2月2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率归属于母公司

1904.373078.9361.688223.1714167.4572.29

股东的净利润

基本每股收益0.070.1161.680.290.5072.29

每股净资产7.897.81-1.007.827.70-1.53

根据上表数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所上升，但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。

（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，

20隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、

健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、上市公司实际控制人、控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员

关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）实际控制人、控股股东、间接控股股东承诺“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理

委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司

/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（2）全体董事、高级管理人员承诺“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。21隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得

采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使

该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（八）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

2、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证

22隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公

司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、上市公司保证对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（九）其他需要提醒投资者重点关注的事项

1、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

2、信息披露查阅

本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

23隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因下列事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险。上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因《股份收购协议》所列之交割条件未满足而被取消的风险；

3、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中

止或取消的风险；

4、本次重组自本报告公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间

市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

5、本次重组因交易对方违约导致交易被暂停、中止或取消的风险；

6、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

24隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估增值的风险

评估机构对标的公司100.00%股权出具的《评估报告》采用了收益法和市场

法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以2025年2月28日为评估基准日，德佑新材100.00%股权评估值为110400.00万元，标的公司评估值与账面价值存在较大差异，增值率为453.32%。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，德佑新材70.00%股权作价为77000.00万元。本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预

测的结果，但未来实际情况能否与评估的假设一致存在不确定性，宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等因素，均会使得标的资产未来市场价值发生变化，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。

提请广大投资者关注本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期，进而影响资产估值的风险。

（四）交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险

根据上市公司与交易对方签署的相关交易协议，若标的公司在业绩承诺期内净利润未达到所承诺的业绩，则交易对方应按照上述协议约定，以现金形式进行

25隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告补偿。本次交易上市公司将在第一次交割完成后现金支付第一步收购对价的

100%，若触发业绩补偿后届时交易对方持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措

资金进行补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

（五）公司治理风险

本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构、建立健全了公司内部管理制度，保障了上市公司运作的规范性。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生根本变化，但存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。

（六）摊薄即期回报的风险

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元、元/股、%

2025年2月28日/2025年1-2月2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率归属于母公司

所有者的净资223560.39221328.23-1.00221777.01218378.63-1.53产归属于母公司

1904.373078.9361.688223.1714167.4572.29

股东的净利润

基本每股收益0.070.1161.680.290.5072.29

每股净资产7.897.81-1.007.827.70-1.53

根据上表数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所上升，但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

（七）第二步收购无法顺利实施的风险

26隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买德佑新材100%股权，具体分两步实施：第一步收购为上市公司以支付现金方式收购德佑新材70%股权；

第二步收购为第一期业绩承诺期满后，上市公司以支付现金的方式收购德佑新材

剩余30%股权。上述第二期业绩承诺数额应不低于315000000.00元，且不高

于第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额，具体数额由上市公司与杨慧达于上市公司聘请的会计师事务所就标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起5个工作日内协商确定。各方确认并同意，如发生第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额低于

315000000.00元的情形，应由上市公司与杨慧达遵循平等互利、诚实信用的

原则另行协商处理。

如上市公司与相关方最终未就第二步收购交易对价达成一致，则存在第二步收购无法顺利实施的风险。

二、与交易标的相关的风险

（一）财务风险

1、商誉减值风险

本次交易完成后上市公司的商誉金额增加57967.43万元，占2025年2月末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为15.75%、26.19%，占

2024年度上市公司备考净利润比重为409.16%。

上市公司收购股权资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若形成商誉的上市公司子公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。

2、应收账款回收的风险

报告期各期末，标的公司应收账款的账面价值分别为9024.42万元、

17021.32万元和17237.01万元，占资产总额的比例分别为12.33%、19.52%和

24.81%，标的公司的应收账款受业务规模扩大影响，账面价值存在进一步增长的

27隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告可能性，若因宏观经济波动、产业政策变化等因素导致下游行业状况恶化，或主要客户经营情况发生不利变化，标的公司将面临应收账款难以回收而发生坏账的风险。

3、存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为3730.73万元、5442.52万元和5131.26万元，占资产总额的比例分别为5.10%、6.24%和7.38%，存货为标的公司重要资产之一，存货以原材料和库存商品为主。为确保日常经营的正常进行，标的公司预计将保持较大规模的存货水平，且存货将随着经营规模的扩大而相应提高。若出现部分商品因下游客户需求变化出现滞销等情况，则可能需对该等商品计提跌价准备，从而对标的公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（二）下游行业需求波动导致业绩下滑的风险

报告期内，标的公司营业收入分别为23635.91万元、41891.16万元和

7398.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

2588.49万元、9349.77万元和1829.01万元。标的公司下游应用领域主要集

中于手机、电脑等消费电子产品，报告期内收入占比超90%。由于近年来内外部环境复杂，宏观经济环境面临较大挑战，如未来消费者对手机、电脑等消费电子产品的更新换代意愿持续延后，同时公司在其他行业领域的业务开拓又未能形成规模体量，则可能导致公司经营业绩出现下滑的风险。

（三）市场竞争加剧的风险

标的公司主营产品主要为复合功能性材料，下游消费电子等行业的快速发展为公司提供了广阔的市场发展空间。我国是全球最大的消费电子产品制造基地，国外企业凭借先发优势在行业竞争中处于优势地位，国内企业在国家产业政策鼓励和引导下，持续加大研发投入提升市场竞争力，与国外企业开展竞争，陆续实现进口替代。但是，在复合功能性材料领域，涂层配方研发和精密涂布工艺是核心技术，目前整体上仍然是国外企业占据优势。同行业公司在不同的细分市场、不同的终端客户拥有各自的竞争优势。未来，若标的公司不能持续保持在研发、工艺、客户资源、成本管理、质量管理等方面的优势，不能持续提升研发能力、

28隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

市场开拓水平和生产能力，则标的公司将可能面临市场竞争更为加剧的风险，进而对业绩增长产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

29隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

第一节本次交易基本情况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组等市场化手段提高企业质量、优化

业务结构

2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，在支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提升重组市场交易效率等方面提

出多项举措，从而进一步激发并购重组市场活力，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司将围绕“电子材料产业链整合”与“新能源应用场景突破”双核目标，深度融合双方在电磁屏蔽材料、功能涂层复合材料领域的技术优势，加速复合铜箔在消费电子与动力电池场景的协同开发，深化“基础材料创新-精密工艺升级-终端市场渗透”的产业闭环，构筑覆盖消费电子、新能源汽车等高成长赛道的立体化业务矩阵。

2、我国复合功能性材料行业处于进口替代加速期，具有良好的发展前景

（1）产业链配套完善与国产技术突破打开进口替代空间

我国消费电子、新能源等下游产业的成熟发展为复合功能性材料国产化奠定基础。伴随智能手机等终端产品制造中心向国内转移，本土企业在供应链响应速度、成本控制及定制化研发等方面形成比较优势，逐步打破 3M、Tesa、Nitto等国际巨头在高端材料领域的垄断。以标的公司为代表的国内企业通过持续技术攻关，其电磁屏蔽复合材料、减震缓冲泡棉材料等产品性能已接近国际先进水平，国产化替代进入加速渗透期。

30隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

（2）政策精准支持构建产业发展护城河

国家层面通过《“十四五”原材料工业发展规划》《重点新材料首批次应用示范目录》等政策，将复合功能性材料纳入关键战略材料攻关范畴。国家政策重点支持方向包括：突破半导体封装材料、柔性显示基材等“卡脖子”技术，提升高性能膜材料、纤维复合材料产业化能力，为企业技术升级提供实质性支持。

（3）应用场景拓展与研发竞赛驱动行业格局重塑

消费电子轻量化、功能集成化趋势催生新型材料需求，VR设备、柔性屏等创新终端推动复合功能性材料年需求逐年增加。同时，新能源电池组件、车载电子等新兴场景打开第二增长曲线，动力电池用电磁防护材料市场规模预计2025年实现进一步突破。在此背景下，行业竞争核心转向跨学科研发能力，行业集中度持续向掌握全链条技术解决方案的厂商倾斜。

（二）本次交易的目的

1、围绕“电子材料创新、新能源场景突破”战略目标，完善电子功能材料

全产业链布局

为响应国家“新材料产业高质量发展”政策导向，上市公司在深耕电磁屏蔽材料、绝缘材料主营业务基础上，于2023年启动复合铜箔项目布局，加速向新能源材料领域延伸。

本次交易将推动上市公司与标的公司的技术互补性落地。标的公司在消费电子胶粘材料领域积累的精密涂布工艺、高分子结构设计能力，可与隆扬电子的电磁屏蔽材料改性技术形成交叉赋能，共同开发兼具电磁屏蔽、粘接固定、导热绝缘功能的复合型电子材料，满足智能终端设备轻量化、高集成度趋势下的多元需求；同时，标的公司新能源电池涂层产品在部分客户的验证成果，为上市公司复合铜箔产品切入动力电池电磁屏蔽组件、复合集流体界面处理等高端应用场景提

供技术接口，通过“消费电子存量提质+新能源增量突破”的双轨策略，加速电子功能材料在泛半导体产业链的价值渗透。

2、提升上市公司持续经营能力，增强市场竞争力

31隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易完成后，隆扬电子将依托标的公司在功能性复合材料领域的技术积淀与消费电子头部客户资源，深化“电磁屏蔽+复合涂层”双核驱动的业务协同效应，全面增强产业链整合能力。在业务整合过程中，双方将通过研发、供应链及市场端的优势互补，构建覆盖材料创新至终端应用的全链条竞争力：

（1）研发协同通过整合隆扬电子在电磁屏蔽材料改性技术与德佑新材在高分子涂层精密

涂布工艺的研发能力，双方团队可共享磁控溅射、精密电镀等核心技术资源，加速开发兼具电磁屏蔽、粘接固定、导热绝缘功能的复合型材料，突破消费电子轻量化与新能源汽车高集成度场景的技术瓶颈。

（2）供应链整合

标的公司可借助隆扬电子在越南、泰国的生产基地及全球化采购网络，降低原材料和设备采购成本；同时，隆扬电子可通过德佑新材的本地化产线，优化屏蔽材料复合工艺，提升区域化服务响应能力。

（3）市场拓展

隆扬电子将联合德佑新材在新能源与消费电子头部客户的验证成果，推动电磁屏蔽材料向动力电池电磁防护组件、复合集流体界面处理等高端场景渗透，并通过标的公司成熟的胶粘解决方案渠道，加速复合铜箔在消费电子终端市场的商业化落地，形成“存量客户提质+增量市场突破”的立体化销售网络。

本次交易将显著提升隆扬电子在电子功能材料领域的技术壁垒与市场话语权，通过补足减震保护材料体系、拓展 3C与汽车电子应用场景，进一步完善“基础材料-精密工艺-终端产品”的产业闭环，强化全球化竞争中的资产完整性与持续经营能力。

二、本次交易的具体方案

本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买德佑新材100%股权，具体分两步实施：第一步收购为上市公司以支付现金方式收购德佑新材70%股权；

第二步收购为第一期业绩承诺期满后，上市公司以支付现金的方式收购德佑新材

32隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

剩余30%股权。第一步收购完成后，上市公司将直接持有德佑新材70%股权，德佑新材成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次收购整体方案完成后，上市公司将直接持有德佑新材100%股权，德佑新材变更为上市公司的全资子公司。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为标的公司的所有股东，即杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为德佑新材70%股权。

（三）交易的定价原则

本次交易以中水致远出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。

第二步收购交易对价根据以下计算公式参考确定：第二期业绩承诺数额÷3年×10.5倍×30%。前述交易对价还应参考上市公司聘请的评估机构出具的评估报告中的评估值，前述评估报告系指评估机构就标的公司30%股权于2027年

12月31日的股权价值出具的评估报告。

上述第二期业绩承诺数额应不低于315000000.00元，且不高于第一期业

绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额，具体数额由上市公司与杨慧达于上市公司聘请的会计师事务所就标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起5个工作日内协商确定。

各方确认并同意，如发生第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额低于315000000.00元的情形，应由上市公司与杨慧达遵循平等互利、诚实信用的原则另行协商处理。

（四）评估情况和交易价格

33隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

根据中水致远出具的资产评估报告，本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，德佑新材100%股权价值为110400.00万元，评估增值90447.86万元，增值率453.32%。

经交易双方协商一致，本次交易德佑新材70%股权的最终作价为77000万元。

（五）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有或自筹及部分募集资金，其中包括上市公司首次公开发行股票的募集资金中闲置超募资金

29914.28万元及已终止未有投向的募集资金18889.40万元，使用前述募集

资金用于支付部分股权收购款事项已经上市公司第二届董事会第十四次会议审

议、第二届监事会第十五次会议审议通过，尚需股东大会审议。

（六）交易对价支付安排

本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款，具体如下：

第一期交易对价：股份收购协议生效后，上市公司向慧德合伙以及自然人

交易对方合计支付129641689.99元。具体支付安排如下：

1、自本协议生效后5个工作日内，上市公司向慧德合伙的共管账户支付其

第一期交易对价；

2、自标的公司的公司类型变更为有限责任公司且在交易协议所述股权质押

登记完成后5个工作日内，上市公司向自然人交易对方各自的共管账户支付其

各自第一期交易对价。

第二期交易对价：于第一次交割日后5个工作日内，上市公司向交易对方

合计支付交易对价640358310.01元。

本次收购整体方案的具体支付安排参见“第六节本次交易合同主要内容”

之“四、标的资产交易对价的支付”。

34隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

（七）过渡期损益安排

过渡期间损益指第一步收购所涉标的公司70%股权于过渡期间所产生的盈

利或亏损及任何原因造成的权益变动。第一步收购所涉标的公司70%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担（如有），具体亏损金额将由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所予以审核确认，并由交易对方于交割日后30日内以现金形式对上市公司予以补偿。

（八）业绩承诺、业绩奖励及补偿安排

1、承诺期间及承诺净利润

交易对方对标的公司在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度、2029年度、2030年度实现净利润分两期做出承诺，具体如下：

第一期业绩承诺：交易对方承诺标的公司于2025年度、2026年度、2027年

度三个会计年度累计实现的净利润不低于315000000.00元。

第二期业绩承诺：交易对方承诺标的公司于2028年度、2029年度、2030年度三个会计年度累计实现的净利润。

上述第二期业绩承诺数额应不低于315000000.00元，且不高于第一期业

绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额，具体数额由上市公司与杨慧达于上市公司聘请的会计师事务所就标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起5个工作日内协商确定。如发生第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额低于315000000.00元的情形，应由上市公司与杨慧达遵循平等互利、诚实信用的原则另行协商处理。

2、业绩承诺补偿安排在业绩承诺期间内，如标的公司当期（即第一期业绩承诺期或第二期业绩承诺期，下同）实现净利润数不低于当期承诺净利润数，则交易对方无须承担当期业绩补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。

标的公司于第一期业绩承诺期间超额实现的净利润部分不计入第二期业绩

承诺期的实现净利润计算指标，第二期业绩承诺期超额实现净利润也不得用于弥

35隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

补第一期业绩承诺期内的业绩承诺指标，交易对方不得以已弥补完成第一期业绩

承诺期内的业绩承诺为由，而要求上市公司退还因未完成第一期业绩承诺而发生或支付的补偿金。各期应补偿金额具体计算方式如下：

（1）第一期业绩承诺交易对方应补偿金额=[（第一期承诺净利润

（315000000.00元）—第一期实现净利润）÷第一期承诺净利润

（315000000.00元）×100%]×第一步收购交易对价。

（2）第二期业绩承诺交易对方应补偿金额=[（第二期承诺净利润—第二期实现净利润）÷第二期承诺净利润×100%]×第二步收购交易对价。

如根据上述计算公式计算交易对方应补偿金额小于或等于0，则当期交易对

方无需补偿，已补偿的金额不冲回。

如交易对方需履行业绩补偿义务，则上市公司有权从其第三期和/或第六期应付交易对方的交易对价中扣除交易对方应补偿金额；若第三期和/或第六期交

易对价无法覆盖应补偿金额，不足部分由交易对方在收到上市公司书面补偿通知之日起15日内以现金方式支付至上市公司指定账户。

如交易对方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务，则上市公司有权按应付未付金额每日万分之五的标准，要求交易对方支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至交易对方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。

3、减值补偿安排

业绩承诺期届满后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所在出具2027年、2030年年度审计报告时，分别对第一步收购所涉标的公司70%股权、第二次收购所涉标的公司30%股权进行减值测试，并在出具2027年、2030年年度审计报告时由该会计师事务所分别出具专项审核意见。

第一期业绩承诺所涉减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经减值测试，如标的公司70%股权第一期业绩承诺期末减值额＞交易对方于第一期业绩承诺期满应承担的业绩补偿金额，则交易对方应向上市公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

36隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

第一期业绩承诺期减值测试补偿金额=标的公司70%股权第一期业绩承诺期

末减值额—交易对方应承担的第一期业绩承诺期业绩补偿金额。

前述标的公司70%股权第一期业绩承诺期末减值额为第一步收购交易对价，

减去第一期业绩承诺期末标的公司70%股权的评估值，并扣除第一期业绩承诺期

内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的公司70%股权的影响。

第二期业绩承诺所涉减值测试采取的估值方法应与第二次收购所参考的二次评估一致。经减值测试，如标的公司30%股权于第二期业绩承诺期末减值额＞交易对方于第二期业绩承诺期满应承担的业绩补偿金额，则交易对方应向上市公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

第二期业绩承诺期减值测试补偿金额=标的公司30%股权第二期业绩承诺期

末减值额—交易对方应承担的第二期业绩承诺期业绩补偿金额。

前述标的公司30%股权第二期业绩承诺期末减值额为第二步收购交易对价，

减去第二期业绩承诺期末标的公司30%股权的评估值，并扣除第二期业绩承诺期

内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的公司30%股权的影响。

如交易对方需履行减值补偿义务，则上市公司有权从其第三期、第六期应付交易对方的交易对价中扣除交易对方应补偿金额，不足部分由交易对方在收到上市公司书面补偿通知之日起15日内以现金方式支付至上市公司指定账户。

4、业绩奖励安排

根据交易协议约定的专项审核报告，标的公司在当期实现净利润数额超出当期承诺净利润数额，且交易对方履行完毕标的公司减值测试补偿义务（如有），即交易协议计算公式计算超额完成业绩承诺奖励大于0，则上市公司应向奖励对象支付超额完成业绩承诺奖励。

（1）超额完成第一期业绩承诺奖励金额=[标的公司第一期实现净利润总额

—第一期承诺净利润总额]×85%。

37隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

超额完成第一期业绩承诺奖励的总计金额不得超过本次交易对价总额

（770000000.00元）的20%，即按照本款计算得出超额完成第一期业绩承诺奖

励总计金额超过本次交易对价总额的20%时，按照本次交易对价总额的20%确定。

（2）超额完成第二期业绩承诺奖励金额=[标的公司第二期实现净利润总额

—第二期承诺净利润总额]×85%。

超额完成第二期业绩承诺奖励的总计金额不得超过第二步收购交易对价总

额的20%，即按照本款计算得出超额完成第二期业绩承诺奖励总计金额超过第二步收购交易对价对价总额的20%时，按照第二步收购交易对价总额的20%确定。

为免歧义，标的公司于业绩承诺期内每年预提的超额完成业绩承诺奖励产生的费用，在计算上述当期实现净利润数时应剔除其对净利润数的影响。

业绩承诺、业绩奖励及补偿安排的详细内容，请参见“第六节本次交易合同主要内容”。

（3）设置业绩奖励的原因、依据、合理性

*设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%，符合相关规定。

*设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益

设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

38隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

*本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。

（4）相关会计处理对上市公司可能造成的影响

*相关会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计提计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算。

*对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

39隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易的标的资产为德佑新材70%股权，本次交易完成后，德佑新材将成为上市公司控股子公司。根据上市公司2024年度经审计的财务数据、标的公司

2024年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测

算如下：

单位：万元标的公司上市公司指标财务指标金额交易作价孰高值财务指标金额占比

资产总额87180.5477000.0087180.54230998.3937.74%

资产净额41730.9677000.0077000.00221777.0134.72%

营业收入41891.16不适用不适用28794.20145.48%

根据上表测算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的第（二）项标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为电磁屏蔽材料及部分绝缘材料、散热材料的研发、生产和销售。2023年，上市公司投资建设复合铜箔项目，积极向铜箔材料布局。标的公司是一家从事功能性复合材料的研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司与上市公司处于同一行业。

40隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易完成后，一方面，双方在电子材料领域形成深度互补，上市公司可整合标的公司在高分子功能涂层材料、精密涂布工艺上的技术优势，强化其在电磁屏蔽、绝缘、散热材料的性能创新，并拓展胶粘材料产品线，形成覆盖电子元器件“屏蔽-固定-导热-绝缘”全环节的一体化解决方案能力；另一方面，标的公司在消费电子领域积累的头部客户资源，可与上市公司现有客户网络形成交叉渗透，加速复合铜箔等新材料的市场导入，同时标的公司已着手部分新能源电池客户的汽车领域布局，将为上市公司切入新能源汽车供应链、延伸复合铜箔在动力电池中的应用场景提供重要支点，进一步增强其在电子材料行业的综合竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元、元/股、%

2025年2月28日/2025年1-2月2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率

资产总额231798.37368122.9258.81230998.39385179.3766.75归属于母公司所有

223560.39221328.23-1.00221777.01218378.63-1.53

者的净资产

营业收入4873.5712266.70151.7028794.2070640.33145.33

净利润1904.373582.2988.118223.1716714.93103.27归属于母

公司股东1904.373078.9361.688223.1714167.4572.29的净利润基本每股

0.070.1161.680.290.5072.29

收益基本每股

7.897.81-1.007.827.70-1.53

净资产

41隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2024年年报及未经审计的2025年1-2月财务报表。

注2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于

母公司所有者的净资产/总股本。

注3：备考数据计算依据为本次交易上市公司收购标的公司70%股权。

本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例为70.00%，将取得对标的公司的控股权。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额有所增长，归属于母公司所有者权益有所下降。其中，负债总额增长幅度较大，主要系标的公司融资渠道较为单一，通过短期借款满足日常经营活动资金需求，通过长期借款用于土地购置和厂房建设等长期投资项目。同时，由于2025年度标的公司存在定向分红归还实控人及其持股平台向标的公司的借款，导致标的公司流动资产大幅下降，流动负债大幅提升，综合导致了备考合并后，上市公司流动比率、速动比率相对交易前有所下降，资产负债率相对交易前有所提升，但仍处于合理水平，不存在重大流动性风险或偿债风险。同时，由于标的公司存在定向分红事项，导致了备考合并后，上市公司归属于母公司所有者权益的小幅下降。

基于标的公司较强的盈利能力，交易前后上市公司基本每股收益大幅上升。

本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易及本次收购整体方案已取得隆扬电子控股股东、实际控制人的

原则性同意意见；

2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易及本次收购整体方案事项；

3、2025年6月26日，隆扬电子召开独立董事专门会议，审议通过了本次

交易及本次收购整体方案及相关议案；

42隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

4、2025年6月26日，隆扬电子召开第二届董事会第十四次会议，审议通

过本次交易及本次收购整体方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易及本次收购整体方案尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易及本次收购整体方案尚需取得相关法律法规要求的其他必要批

准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易及本次收购整体方案能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存

在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺承诺事项承诺方主要承诺内容

1、上市公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、上市公司已向本次交易服务的中介机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。上市公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

关于提供

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

信息真上市公司

4、根据本次交易的进程，上市公司将依照法律、法规、规章、实、准确、

中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时完整的声提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真明与承诺

实、准确、完整、有效的要求。

5、上市公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容

真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。

上市公司1、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准

控股股确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

43隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要承诺内容

东、间接2、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法控股股律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现

东、实际阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的

控制人陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供

的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5、本公司/本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内

容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的证件信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公

司/本人的证件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、本承诺函自签署之日起生效，并在本公司/本人对上市公司拥

有直接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财的董事及务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所

高级管理必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和

人员说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文

件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所

44隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要承诺内容

需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人

的证件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、上市公司及其控制的子公司不存在泄露本次交易内幕信息以

及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、上市公司及其控制的子公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条关于不存规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。即上市公司及其在不得参上市公司控制的子公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交与上市公

易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因司重大资与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作产重组情出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

形的承诺

3、上市公司及其控制的子公司若违反上述承诺，将依法承担相

函应的法律责任。

上市公司1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或组织不存在泄控股股露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情

东、间接形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严控股股格保密。

45隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要承诺内容东、实际2、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司控制人重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与

上市公司重大资产重组的情形。即本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或组织不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进

行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资上市公司产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公

董事、监司重大资产重组的情形。即本人不存在因涉嫌与本次重大资产重事及高级

组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最管理人员近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、关于本次交易的原则性意见

1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进

一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规

和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大关于本次上市公司资产购买方案具备可行性和可操作性。

交易的原

控股股3、本次重大资产购买尚需上市公司股东大会审议批准。

则性意见

东、间接综上所述，本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及重组期

控股股及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益间减持计

东、实际的情形，本公司/本人原则性同意本次交易。

划的承诺

控制人二、股份减持计划函

1、本公司/本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易

的标的股权交割日的期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份。

2、若本公司/本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持

上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署

46隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要承诺内容

之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司

/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的

股权交割日的期间，本人不存在减持上市公司股份（如有，下同）的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公

司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规上市公司及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要

董事及高求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日级管理人起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，员则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，

承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述

承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证券监督管

上市公司理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规

关于保持控股股定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司东、间接股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机独立性的控股股构及业务方面继续与本公司/本人控制的其他企业或组织完全分

承诺函东、实际开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。

控制人2、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受

到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易后，本公司/本人及本公司/本人所控制的关联方将

上市公司尽最大努力减少或避免与上市公司及其子公司之间的关联交易，关于规范控股股对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自并减少关东、间接愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将联交易的控股股按照市场公认的合理价格确定。

承诺函东、实际2、本公司/本人及本公司/本人所控制的关联方将继续严格遵守

控制人法律法规、规范性文件、上市公司《公司章程》及《关联交易管理制度》中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积

47隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要承诺内容

极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司/本人将促使本公司/本人所控制的关联方遵守上述承诺，如本公司/本人及本公司/本人所控制的关联方违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本公司/本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。

4、本公司/本人及本公司/本人所控制的关联方将杜绝一切非法

占用上市公司资金、资产的行为。

5、本承诺函自签署之日起生效，并在本公司/本人对公司拥有直

接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。如因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本公司/本人承担赔偿责任。

1、在作为上市公司董事、监事或高级管理人员期间，本人及本

人所控制的其他企业或组织将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。

2、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业或组织

将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通上市公司

常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行，并按照董事、监

有关法律法规及上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的事及高级

规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关管理人员联交易损害上市公司或其股东的利益。

3、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

4、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔

偿上市公司的全部损失。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人所控制的其他企业或组

织不存在从事与上市公司及其子公司（以下统称为“公司”）相

同或相似业务的情形，不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本公司/本人所控制的其他企业或组织不会

直接或间接从事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务上市公司构成同业竞争的任何活动。

控股股3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本公司/本人所控制的关于避免

东、间接其他企业或组织将不以任何形式从事与上市公司新的业务领域同业竞争控股股有直接竞争的业务活动。

的承诺函

东、实际4、若本公司/本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直

控制人接竞争的经营业务情况时，则本公司/本人所控制的其他企业或组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务

纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

5、本公司/本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位

谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

48隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要承诺内容

6、如本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业或组织违反

上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司/本人同意向上市公司承担相应法律责任。

7、本承诺自签署日起生效，上述承诺在本公司/本人对公司拥有

直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。

1、上市公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司控制的子公司

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、上市公司及上市公司控制的子公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在其他未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措

上市公司施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、上市公司最近十二个月内诚信情况良好，未受到证券交易所

的公开谴责或其他重大失信情况。

5、上市公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，

关于诚信

不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

及合法合

6、上市公司最近十二个月内不存在违规提供对外担保或者资金

规情况的

被上市公司公司实际控制人、（间接）控股股东或其控制的其他承诺函

企业或组织以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规

情形或不诚信情况的，发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

上市公司2、本公司/本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投控股股资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

东、间接3、本公司/本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券控股股市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉东、实际讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被控制人中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、本公司/本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

49隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要承诺内容

5、本公司/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，

不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投资者合

法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证上市公司券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

董事、监

分的情况，不存在其他重大失信行为。

事及高级

4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，

管理人员亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。

6、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存

在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规

情形或不诚信情况的，本人将在发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》

的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证

上市公司

券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其控股股

承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规东、间接定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出控股股关于本次具补充承诺。

东、实际

交易摊薄3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施控制人

即期回报以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若采取填补本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失

措施的承的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责诺任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

上市公司

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

董事及高益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

级管理人

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

员

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关

的投资、消费活动。

50隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要承诺内容

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，

应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限

范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国

证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及

其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公

司、上市关于与本公司控股

次重组中股东、间上市公司及其实际控制人、间接控股股东、控股股东、董事、监

介机构不接控股股事、高级管理人员与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、

存在关联东、实际监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在

关系的承控制人、任何关联关系。

诺董事、监事及高级管理人员

（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺承诺事项承诺方主要承诺内容

1、本企业/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

慧德合伙、茂2、本企业/本人已向本次交易服务的中介机构提供了本企业关于提供之百合伙、杨/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始资料真慧达、荣婕、杨书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/本人保证所实、准

慧明、崔玉麟、提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等确、完整

管丹、张骏锦、文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经的声明与

胡鹤一、陈余合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作承诺

谦出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

51隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要承诺内容

3、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本企业/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

5、如本企业/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构

报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的

不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业慧德合伙、茂关于不存控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立

之百合伙、杨

在不得参案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重慧达、荣婕、杨与上市公大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作

慧明、崔玉麟、司重大资出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

管丹、张骏锦、

产重组情2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不存在违规

胡鹤一、陈余形的承诺泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内谦

幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担法律责任。

慧德合伙、茂1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人依照法律法规和标之百合伙、杨的公司章程的约定履行作为标的公司股东的出资义务，出资关于标的

慧达、荣婕、杨来源符合所适用法律的要求，不存在任何虚假出资、抽逃出资产权属

慧明、崔玉麟、资等违反本企业/本人作为股东应承担的义务和责任的行情况的承

管丹、张骏锦、为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业/本诺

胡鹤一、陈余人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主谦体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。

52隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要承诺内容

2、除温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）所持标的公

司861.25万股股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司

苏州分行外，本企业/本人合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。自前述股权质押解除之日起至本企业/本人将所持标的公司股权全部交割给上市公司之日前，本企业/本人持续对标的资产享有完全所有权，该等标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产过户或者转移不存在法律障碍，交易协议另有约定除外。

3、本企业/本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本

企业/本人持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转

让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本企业/本人保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。若因标的资产转让与其他第三方发生任何争议或纠纷，均由本企业/本人负责解决，且本企业/本人承诺赔偿因此而给上市公司造成的全部损失。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业

/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，本企业/本人不得自行或促使标的公司从事或开展与正常生

产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债

务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

5、截至本承诺函出具之日，标的公司租赁位于成都郫都区

顺文路60号房产用于居住、办公，如该等租赁房产权属争议或其他任何原因导致标的公司受到任何损害、罚款或者需

要变更场所的，本企业/本人将承担标的公司由此产生的全部损失及费用。

6、本企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的公司股

权、置出资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/本人自行承担。

7、若本企业/本人违反本承诺函之承诺，本企业/本人愿意

赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

慧德合伙、茂1、本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的企关于诚信

之百合伙、杨业/本人为具有民事权利能力及民事行为能力的自然人，不及合法合

慧达、荣婕、杨存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易规情况的

慧明、崔玉麟、的情形；本企业/本人具有签署本次交易相关协议和履行本承诺

管丹、张骏锦、次交易相关协议项下权利义务的合法主体资格。

53隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要承诺内容

胡鹤一、陈余2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人最近五年未受到任

谦何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本企业/本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行

政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、本企业/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

5、本企业/本人确认，上述承诺属实并自愿承担违反上述声

明所产生的相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人的

关联方不存在非经营性占用标的公司资金、资产的情形，本企业/本人及本企业/本人的关联方未来亦不会非经营性占

用标的公司资金、资产。

2、如违反上述承诺给标的公司造成损失，自标的公司书面

慧德合伙、茂通知之日起30日内以现金补偿或其他有效方式补偿由此给

关于不存之百合伙、杨

标的公司造成的所有直接损失或间接损失，包括但不限于本在非经营慧达、荣婕、杨

企业/本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有标的公司

性资金占慧明、崔玉麟、

资金、资产造成的损失，或是本企业/本人通过隐瞒或其他用的承诺管丹、张骏锦、

不正当手段使标的公司与本企业/本人的关联交易不公允造

函胡鹤一、陈余

成的损失，或者是其他因为本企业/本人非经营性占用标的谦

公司资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。

3、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应赔偿责任。

慧德合伙、茂关于与本

之百合伙、杨1、本企业/本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董次交易中

慧达、荣婕、杨事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员介机构不

慧明、崔玉麟、均不存在任何关联关系。

存在关联

管丹、张骏锦、2、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承关系的承

胡鹤一、陈余诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

诺函谦

（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺

54隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要承诺内容

1、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司/本人已向本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作

出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规关于提供定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件资料真

德佑新材及其仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

实、准

董事、监事、高4、本公司/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承

确、完整

级管理人员担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的声明与

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者承诺函

及相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

5、如本公司/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构

报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的控股子公司

以及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管关于诚信理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违及合法合

德佑新材法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存规情况的在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

承诺

2、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内

55隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要承诺内容

不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管

理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。

3、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程

规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止

的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

4、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近十二个月内诚

信状况良好，不存在重大失信情况，亦不存在收到证券交易所公开谴责等失信情况。

6、本公司、本公司的控股子公司权益不存在被控股股东或

实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

7、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

8、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法

违规情形或不诚信情况的，本公司将于发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委

董事、监事、高员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公级管理人员共利益的重大违法行为。

3、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

56隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要承诺内容

5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。

6、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在

任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形，并自愿承担违反上述承诺所产生的相应法律责任。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法

违规情形或不诚信情况的，本人将于发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、本公司及本公司控制的子公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的

关于不存情形，即本公司以及本公司控制的子公司不存在因涉嫌与本在不得参次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最与上市公德佑新材及其近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中

司重大资董事、监事、高国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追产重组情级管理人员究刑事责任的情形。

形的承诺2、本公司及本公司控制的子公司/本人不存在违规泄露本次函交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担法律责任。

关于与本1、本公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级

次交易中管理人员与本次重组聘请的中介机构及其负责人、董事、监

介机构不事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存德佑新材存在关联在任何关联关系。

关系的承2、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，诺函本公司将依法承担相应的法律责任。

57隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称隆扬电子（昆山）股份有限公司

英文名称 Long Young Electronic (Kunshan) Co.Ltd.统一社会信用代码 91320583718672527C

企业类型股份有限公司（港澳台投资、上市）总股本28350万元法定代表人张东琴

成立时间2000-03-13住所江苏省昆山市周市镇顺昶路99号(一照多址）

实际控制人傅青炫、张东琴股票上市地深圳证券交易所证券简称隆扬电子证券代码301389上市日期2022年10月31日

公司网址 www.longyoung.com

联系电话0512-57668700

传真0512-57669500

电子邮箱 zhengquan@longyoung.com许可项目：技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；

电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电经营范围力电子元器件制造；电力电子元器件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

物业管理；非居住房地产租赁；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；磁性材料销售；金属表面处理及热处理加工；新型膜材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）公司设立情况

58隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

1、有限公司设立情况

2000年3月8日，昆山市对外贸易经济贸易委员会出具“昆经贸资（2000）字60号”批复，同意纽埃隆扬国际独资设立隆扬有限，注册资本为600000美元。同日，隆扬有限取得了江苏省人民政府核发的“外经贸苏府资字[2000]33767号”《外商投资企业批准证书》。

2000年3月13日，隆扬有限取得了国家工商行政管理局颁发的《营业执照》。

2、股份公司设立情况

2020年11月12日，隆扬有限召开股东会，决议公司整体变更为股份有限公司，同意以截至2020年9月30日经审计的净资产267790992.48元为基数，折为股份公司195730855股，超过股本部分计入资本公积。容诚会计师对公司上述整体变更进行了审验，并出具了“容诚验字[2020]230Z0267 号”《验资报告》。

2020年12月3日，隆扬电子召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通

过了与股份公司设立相关的议案，全体发起人签署了股份公司章程。

2020年12月9日，公司取得了新的《营业执照》，整体变更为股份有限公司。

股份公司设立时，公司股权结构如下：

单位：股序号股东名称持股数量持股比例

1隆扬国际19572295399.9960%昆山群展商务咨询合伙企业（有限合

279020.0040%

伙）

合计195730855100.00%

（二）公司首次公开发行股票并上市的情况2022年6月29日，中国证监会出具《关于同意隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1399号），同意隆扬电子

59隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

首次发行股票的注册申请。

2022年10月27日，深交所出具《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]1034号），同意隆扬电子发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“隆扬电子”，股票代码为“301389”；发行后，公司总股本283500000股，其中67223489股人民币普通股股票自2022年10月31日起可在深交所上市交易。

2023年2月27日，公司取得了苏州市市场监督管理局核发的《营业执照》，

注册资本变更为28350万元。

（三）公司上市后历次股本变动情况

公司上市后，股本未发生变动。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2025年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）股权比例（%）

1隆扬国际股份有限公司19572295369.04

昆山群展商务咨询合伙企业

257000002.01

(有限合伙)

3香港中央結算有限公司23281120.82

4高金华18451000.65

5高金平15365000.54

6吴英12718590.45

7张超9918000.35

8陈锦红8384000.30

9吴佳7539000.27

鸿途新兴成长二号私募证券投

106904000.24

资基金

合计21167902474.67

四、控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东、实际控制人概况

60隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

隆扬国际直接持有上市公司19572.30万股，占上市公司总股本的69.04%，是上市公司的直接控股股东。隆扬国际系鼎炫控股全资子公司，鼎炫控股是上市公司的间接控股股东。

傅青炫、张东琴夫妇通过直接、间接方式合计持有鼎炫控股71.55%股权，且二人通过间接方式合计持有员工持股平台昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）

45.75%的出资份额。因此，公司的实际控制人为傅青炫、张东琴夫妇。

傅青炫先生，现任公司董事长，1962年3月出生，中国台湾籍，硕士学历。

其主要任职情况如下：

序

时间任职单位/毕业院校任职情况/学位号

1988年1月至1992年12

1台湾衡器工厂企业有限公司业务经理

月

1992年12月至1995年2

2美国达拉斯大学企业管理硕士

月

1995年2月至1999年8

3台湾衡器工厂企业有限公司总经理

月

惠而邦电子衡器（昆山）有限历任董事兼总经

1998年9月至2011年8

公司理、董事长兼总经月（台衡有限曾用名）理

42011年8月至2012年5

台衡有限董事长兼总经理月

2012年5月至今台衡精密董事长兼总经理

2012年5月至2019年4台衡国际有限公司

董事

5月（台湾衡器曾用名）

2019年4月至今台湾衡器有限公司董事

2013年11月至2016年7开曼隆扬

董事月（鼎炫控股曾用名）

2016年7月至今董事

6

董事长兼衡器事业

2016年8月至今鼎炫控股

总部总经理

2016年10月至今董事长

72000年12月至2006年纽埃隆扬国际董事

82008年6月至今隆扬国际董事

2000年3月至2005年12

9隆扬有限董事兼总经理

月

61隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

2005年12月至2016年8

董事月

2016年8月至2020年12

监事月

102020年12月至今隆扬电子董事长

2009年3月至2011年10

董事长兼总经理

11月富扬电子

2016年9月至今监事

122011年4月至今川扬电子监事

132016年5月至今萨摩亚隆扬董事

张东琴女士，现任公司董事、总经理，1963年10月出生，中国台湾籍，本科学历。其主要任职情况如下：

序时间任职单位任职情况号

1988年7月至1990年12

1台湾众信会计师事务所查账员

月

1998年1月至2000年10

2台湾易立信公司会计

月

3 2005年 3月至今 TscaleInternationalCorp. 董事

惠而邦电子衡器（昆山）有限

2007年1月至2011年8

公司董事月（台衡有限曾用名）

42011年8月至2012年5

台衡有限董事月

2012年5月至今台衡精密董事

2016年7月至今董事

2016年8月至2016年10

5总经理月鼎炫控股

2016年8月至2020年8材料事业总部总经

月理

2001年2月至2005年12

董事长月

2005年12月至2016年8

隆扬有限董事长兼总经理

6月

2016年8月至2020年12

执行董事兼总经理月

2020年12月至今隆扬电子董事兼总经理

62隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

2009年3月至2016年9

董事

7月富扬电子

2016年9月至今执行董事兼总经理

2011年4月至2013年9

执行董事兼总经理

8月川扬电子

2013年9月至今执行董事

9 2009年 12月至今 萨摩亚 ONBILLION 董事

102016年10月至今萨摩亚商隆扬台湾分公司经理人

2018年11月至2020年12

11深圳隆扬执行董事兼总经理

月

122020年11月至今香港欧宝董事

132022年9月至今聚赫新材负责人

142023年7月至今隆扬电子（越南）有限公司负责人

152023年5月至今隆扬电子（美国）有限公司董事

2023年12月至2024年9昆山吉山会津塑料工业股份有

16董事

月限公司

（二）公司实际控制人对公司的控制关系图

截至本报告签署日，公司实际控制人对公司的控制关系图如下：

63隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

五、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告签署日，公司的直接控股股东为隆扬国际、间接控股股东为鼎炫控股，实际控制人为傅青炫、张东琴，公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生变动。

六、最近三年的主营业务发展情况

公司主营业务为电磁屏蔽材料及部分绝缘材料、散热材料的研发、生产和销售。2023年公司投资建设复合铜箔项目，积极向铜箔材料布局。

随着移动通讯技术的进步和信息化建设的不断推进，电子设备硬件配置越来越高，处理器向高性能方向不断升级，内部元器件结构逐渐精密化、集成化。高频率运算、高速信号传输和高功率损耗将带来更高的散热、EMI屏蔽防护性能的

要求及对铜箔表面粗糙度的进一步要求，由此推动电磁屏蔽材料、绝缘材料、散热材料及铜箔材料种类不断丰富、材料性能和加工工艺进一步升级。公司电磁屏蔽材料及部分绝缘材料、散热材料产品主要应用于 3C 消费电子行业及新能源汽车行业，同时，公司正在逐步加快推进铜箔材料的产品研发、测试的进程。

最近三年，公司主营业务未发生重大变化。

七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额231798.37230998.39230706.88240324.83

负债总额8237.989221.387394.987481.65

所有者权益223560.39221777.01223311.90232843.18归属于母公司

股东的所有者223560.39221777.01223311.90232843.18权益

注：上市公司2022年度、2023年度、2024年度财务数据经容诚审计，2025年1-2月财务报表未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

64隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度2022年度

营业收入4873.5728794.2026535.6037644.72

利润总额2235.529687.3511358.8919778.83

净利润1904.378223.179676.2716885.86归属于母公司

1904.378223.179676.2716885.86

股东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度2022年度经营活动产生

1348.675752.207942.8718509.68

现金流量净额投资活动现金

-4929.70-60350.1123534.20-55866.04净流量净额筹资活动现金

-3.16-10020.26-20433.92145427.63净流量净额汇率变动对现

金及现金等价-27.09387.08410.481322.25物的影响现金及现金等

-3611.28-64231.0911453.63109393.51价物净增加额

（四）主要财务指标

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2025年1-2月/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率（%）3.553.993.213.12

销售毛利率（%）59.8447.9744.6655.63

销售净利率（%）39.0828.5636.4744.86基本每股收益

0.070.290.340.75（元/股）加权平均净资

0.863.744.3416.59

产收益率（%）

八、最近三年重大资产重组情况

截至本报告签署日，除本次交易外，上市公司最近三年内未发生重大资产重组的情况。

65隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

九、上市公司最近三年合法合规情况

截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况

本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

十一、上市公司本次重大资产重组符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定

上市公司本次重大资产重组前未发生业绩“变脸”，符合相关规定。

66隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易对方为杨慧达、慧德合伙、荣婕、杨慧明、茂之百合伙、崔玉

麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦。

（一）杨慧达

1、基本信息

姓名杨慧达性别男国籍中国

身份证号320525197709******

住所江苏省苏州市****

通讯地址江苏省苏州市****是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在序号任职单位职务起止时间产权关系

直接持股37.67%，通过茂之百合伙间接持

董事长、总经股7.00%，通过慧德

1德佑新材2020年12月至今

理合伙间接持股

17.23%，合计持有德

佑新材61.89%股权

执行事务合伙2019年12月25日至直接持有83.32%财产

2茂之百合伙

人今份额

执行事务合伙2022年11月29日至直接持有60%财产份

3慧德合伙

人今额通过德佑新材持有苏

4苏州德仕执行董事2022年5月5日至今

州德仕100%股权通过德佑新材持有香

5香港禾盛董事2017年7月17日至今

港禾盛100%股权

3、控制的企业与关联企业情况

67隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外，其控制的其他企业和关联企业基本情况如下：

序注册资本公司名称关联关系主要业务号（万元）杨慧达担任执行事务合伙温州苏盛创业投资合

120715.688人并持有90.9064%份额未实际经营

伙企业（有限合伙）的合伙企业杨慧达担任执行事务合伙

人并持有60%份额、杨慧

2慧德合伙77601.295持股平台

明持有40%份额的合伙企业杨慧达担任执行事务合伙

3茂之百合伙4556.97人并持有90.9064%份额持股平台

的合伙企业苏州博创新材料技术

41000杨慧达持股33%的企业未实际经营

有限公司

（二）慧德合伙

1、基本信息

公司名称温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594MAC40X8X3W出资额776012950元成立时间2022年11月29日执行事务合伙人杨慧达企业类型有限合伙企业

主要经营场所 浙江省温州市文成县玉壶镇上林社区 HQ1032号

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）慧德合伙是标的公司的持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

2、产权及控制关系

68隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

慧德合伙持有德佑新材8612500股股份，持股比例为28.71%，杨慧达担任慧德合伙执行事务合伙人，杨慧达与杨慧明为兄弟关系。

3、历史沿革

慧德合伙的主要历史沿革如下：

（1）2022年11月，慧德合伙设立2022年11月28日，杨慧达、杨慧明签署《苏州慧德企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定杨慧达以货币出资6000000.00元，杨慧明以货币出资4000000.00元。

2022年11月29日，慧德合伙领取了苏州工业园区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320594MAC40X8X3W）。

慧德合伙设立时的出资结构如下：

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达普通合伙人6000000.0060.00货币

2杨慧明有限合伙人4000000.0040.00货币

合计10000000.00100.00-

（2）2025年5月，慧德合伙增资2025年4月17日，杨慧达、杨慧明签署《苏州慧德企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》及《温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定慧德合伙的出资额由10000000.00元变更为

776012952.00元，杨慧达以货币出资465607771.20元，杨慧明以货币出

69隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

资310405180.80元。

2025年5月9日，慧德合伙领取了文成县市场监督管理局换发的《营业执照》，本次变更登记完毕。

本次变更完成后，慧德合伙的出资结构如下：

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达普通合伙人465607771.2060.00货币

2杨慧明有限合伙人310405180.8040.00货币

合计776012952.00100.00-

4、主要业务发展情况

截至本报告出具之日，慧德合伙无实际经营业务，系标的公司的持股平台。

5、最近两年一期主要财务数据

慧德合伙最近两年一期主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-2月/2024年度/2023年度

资产总额149274140.94149274655.14149251030.20

负债总额145624927.57145624927.57143114465.82

所有者权益总额3649213.373649727.576136564.38

营业收入---

营业利润-514.20-2486836.81-3863435.62

利润总额-514.20-2486836.81-3863435.62

净利润-514.20-2486836.81-3863435.62

6、对外投资情况

除标的公司外，慧德合伙无其他对外投资。

（三）荣婕

1、基本信息

70隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

姓名荣婕性别女国籍中国

身份证号340104198312*****

住所江苏省苏州市****

通讯地址江苏省苏州市****是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存序号任职单位职务起止时间在产权关系

1德佑新材管理部副经理2020.04至今直接持股11.21%

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外，荣婕不存在控制的其他企业，主要关联企业基本情况如下：

注册资本序号公司名称关联关系主要业务（万元）

苏州大野木场商业荣婕持有99.90%份

1 运营管理合伙企业 400 额且担任 LP的合伙 商业综合体管理服务（有限合伙）企业通过苏州大野木场商业运营管理合伙苏州大味森林管理

220企业（有限合伙）食品批发

服务有限公司

间接持有49.95%股权的公司通过苏州大味森林苏州新三竹餐饮管管理服务有限公司

310正餐服务

理有限公司间接持有49.95%股权的公司通过苏州大味森林苏州北三条餐饮管管理服务有限公司

410正餐服务

理有限公司间接持有49.95%股权的公司

（四）杨慧明

1、基本信息

姓名杨慧明

71隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

性别男国籍中国

身份证号320525197909******

住所江苏省苏州市****

通讯地址江苏省苏州市****是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在产权关序号任职单位职务起止时间系

直接持股9.34%，通过慧德副董事长、副总经2020年12月至

1德佑新材合伙间接持股11.48%，合

理今

计持股20.82%

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外，其控制的其他企业和关联企业基本情况如下：

注册资本序号公司名称关联关系主要业务（万元）体育赛事活动策划苏州工业园区久杨慧明为经营者的

1-（已于2025年4月14诚体育用品商行个体工商户日注销）杨慧达担任执行事

务合伙人并持有60%

2慧德合伙77601.295持股平台

份额、杨慧明持有

40%份额的合伙企业

苏州德芯新材料杨慧明直接及间接

31000半导体包装

有限公司持股26.67%的企业苏州德舜杰企业杨慧明直接持股苏州德芯新材料有限公

4管理合伙企业100

26.70%的企业司的持股平台（有限合伙）苏州超级公园体杨慧明直接持股

51000体育赛事活动策划

育服务有限公司30.00%的企业

（五）茂之百合伙

1、基本信息

公司名称上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320509MA20P8LB2A

72隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

成立时间2019年12月25日执行事务合伙人杨慧达企业类型有限合伙企业

主要经营地址上海市宝山区长江西路2351号1-2层一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）

茂之百合伙是标的公司的持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

2、产权及控制关系

茂之百合伙系标的公司员工持股平台，合伙人均为标的公司员工，杨慧达担任执行事务合伙人。

3、历史沿革

茂之百合伙的主要历史沿革如下：

（1）2019年12月，茂之百合伙成立

73隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

杨慧达、管丹、袁勇、陈余谦、廖凤兰、邵建彬、慕鹏燕、胡鹤一、宋风

鹏、张骏锦、陈建阳、鞠飞、王怀勇、李卫峰、宋益峰、孙涛、周文燕、韩明

霞、雷梦思、蒋祖超、王卫芬、崔玉麟、王洁清、王立龙、陈爱星、曹慧英、潘炳荣、陆云飞于2019年12月24日签订《苏州茂百企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2019年12月25日，茂之百合伙取得了苏州市吴江区行政审批局核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：91320509MA20P8LB2A），茂之百合伙设立登记完毕。

茂之百合伙设立时的出资结构如下：

出资比例

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资方式

（%）

1杨慧达普通合伙人4132625.0065.30货币

2管丹有限合伙人379800.006.00货币

3张骏锦有限合伙人253200.004.00货币

4崔玉麟有限合伙人253200.004.00货币

5王立龙有限合伙人253200.004.00货币

6曹慧英有限合伙人253200.004.00货币

7潘炳荣有限合伙人202500.003.20货币

8王洁清有限合伙人189900.003.00货币

9陈爱星有限合伙人189900.003.00货币

10陆云飞有限合伙人50600.000.80货币

11袁勇有限合伙人9500.000.15货币

12陈余谦有限合伙人9500.000.15货币

13廖凤兰有限合伙人9500.000.15货币

14邵建彬有限合伙人9500.000.15货币

15慕鹏燕有限合伙人9500.000.15货币

16胡鹤一有限合伙人9500.000.15货币

17宋风鹏有限合伙人9500.000.15货币

18陈建阳有限合伙人9500.000.15货币

19鞠飞有限合伙人9500.000.15货币

20王怀勇有限合伙人9500.000.15货币

74隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

出资比例

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资方式

（%）

21李卫峰有限合伙人9500.000.15货币

22宋益峰有限合伙人9500.000.15货币

23孙涛有限合伙人9500.000.15货币

24周文燕有限合伙人9500.000.15货币

25韩明霞有限合伙人9500.000.15货币

26雷梦思有限合伙人9500.000.15货币

27蒋祖超有限合伙人9500.000.15货币

28王卫芬有限合伙人9500.000.15货币

合计6329125.00100.00-

（2）2020年3月，茂之百合伙减资

2019年12月30日，茂之百合伙全体合伙人一致同意：企业出资额变更为

2278485.00元；同意合伙人杨慧达将其在合伙企业的认缴出资额由

4132625.00元变更为81985.00元。

2020年3月26日，茂之百合伙取得了苏州市吴江区行政审批局换发的

《营业执照》，本次变更登记完毕。

本次变更完成后，茂之百合伙的出资结构如下：

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达普通合伙人81985.003.60货币

2管丹有限合伙人379800.0016.67货币

3张骏锦有限合伙人253200.0011.11货币

4崔玉麟有限合伙人253200.0011.11货币

5王立龙有限合伙人253200.0011.11货币

6曹慧英有限合伙人253200.0011.11货币

7潘炳荣有限合伙人202500.008.89货币

8王洁清有限合伙人189900.008.33货币

9陈爱星有限合伙人189900.008.33货币

10陆云飞有限合伙人50600.002.22货币

11袁勇有限合伙人9500.000.42货币

12陈余谦有限合伙人9500.000.42货币

75隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例（%）出资方式

13廖凤兰有限合伙人9500.000.42货币

14邵建彬有限合伙人9500.000.42货币

15慕鹏燕有限合伙人9500.000.42货币

16胡鹤一有限合伙人9500.000.42货币

17宋风鹏有限合伙人9500.000.42货币

18陈建阳有限合伙人9500.000.42货币

19鞠飞有限合伙人9500.000.42货币

20王怀勇有限合伙人9500.000.42货币

21李卫峰有限合伙人9500.000.42货币

22宋益峰有限合伙人9500.000.42货币

23孙涛有限合伙人9500.000.42货币

24周文燕有限合伙人9500.000.42货币

25韩明霞有限合伙人9500.000.42货币

26雷梦思有限合伙人9500.000.42货币

27蒋祖超有限合伙人9500.000.42货币

28王卫芬有限合伙人9500.000.42货币

合计2278485.00100.00-

（3）2020年12月，第一次份额转让

2020年11月6日，茂之百合伙全体合伙人一致同意：合伙人雷梦思将

9500.00元出资额占比0.42%以9500.00元转让给合伙人杨慧达；合伙人陈建

阳将9500.00元出资额占比0.42%以9500.00元转让给合伙人杨慧达；变更后合伙企业出资额总额不变；同意新的合伙协议。

同日，陈建阳、雷梦思分别与杨慧达就上述财产份额转让签订了《转让协议书》。

2020年12月2日，茂之百合伙取得了苏州市吴江区行政审批局换发的

《营业执照》，本次变更登记完毕。

本次变更完成后，茂之百合伙的出资结构如下：

76隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达普通合伙人100985.004.43货币

2管丹有限合伙人379800.0016.67货币

3张骏锦有限合伙人253200.0011.11货币

4崔玉麟有限合伙人253200.0011.11货币

5王立龙有限合伙人253200.0011.11货币

6曹慧英有限合伙人253200.0011.11货币

7潘炳荣有限合伙人202500.008.89货币

8王洁清有限合伙人189900.008.33货币

9陈爱星有限合伙人189900.008.33货币

10陆云飞有限合伙人50600.002.22货币

11袁勇有限合伙人9500.000.42货币

12陈余谦有限合伙人9500.000.42货币

13廖凤兰有限合伙人9500.000.42货币

14邵建彬有限合伙人9500.000.42货币

15慕鹏燕有限合伙人9500.000.42货币

16胡鹤一有限合伙人9500.000.42货币

17宋风鹏有限合伙人9500.000.42货币

18鞠飞有限合伙人9500.000.42货币

19王怀勇有限合伙人9500.000.42货币

20李卫峰有限合伙人9500.000.42货币

21宋益峰有限合伙人9500.000.42货币

22孙涛有限合伙人9500.000.42货币

23周文燕有限合伙人9500.000.42货币

24韩明霞有限合伙人9500.000.42货币

25蒋祖超有限合伙人9500.000.42货币

26王卫芬有限合伙人9500.000.42货币

合计2278485.00100.00-

（4）2021年2月，第二次份额转让

2021年1月15日，茂之百合伙全体合伙人一致同意：王怀勇将9500.00

元出资额占出资比例0.42%以9500.00元转让给合伙人杨慧达；合伙人杨慧达

将9500.00元出资额占出资比例0.42%以9500.00元转让给合伙人赵朝阳；

77隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

合伙人杨慧达将9500.00元出资额占出资比例0.42%以9500.00元转让给合

伙人潘燕；合伙人杨慧达将9500.00元出资额占出资比例0.42%以9500.00

元转让给合伙人邹振才；合伙人杨慧达将9500.00元出资额占出资比例0.42%

以9500.00元转让给合伙人李俊如；变更后合伙企业出资额总额不变；同意新的合伙协议。

同日，王怀勇、李俊如、潘燕、赵朝阳、邹振才与杨慧达就上述财产份额变动事宜签订了《转让协议书》。

2021年2月10日，茂之百合伙取得了苏州市吴江区行政审批局换发的

《营业执照》，本次变更登记完毕。

本次变更完成后，茂之百合伙的出资结构如下：

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达普通合伙人72485.003.18货币

2管丹有限合伙人379800.0016.67货币

3张骏锦有限合伙人253200.0011.11货币

4崔玉麟有限合伙人253200.0011.11货币

5王立龙有限合伙人253200.0011.11货币

6曹慧英有限合伙人253200.0011.11货币

7潘炳荣有限合伙人202500.008.89货币

8王洁清有限合伙人189900.008.33货币

9陈爱星有限合伙人189900.008.33货币

10陆云飞有限合伙人50600.002.22货币

11袁勇有限合伙人9500.000.42货币

12陈余谦有限合伙人9500.000.42货币

13廖凤兰有限合伙人9500.000.42货币

14邵建彬有限合伙人9500.000.42货币

15慕鹏燕有限合伙人9500.000.42货币

16胡鹤一有限合伙人9500.000.42货币

17宋风鹏有限合伙人9500.000.42货币

18鞠飞有限合伙人9500.000.42货币

19李卫峰有限合伙人9500.000.42货币

78隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例（%）出资方式

20宋益峰有限合伙人9500.000.42货币

21孙涛有限合伙人9500.000.42货币

22周文燕有限合伙人9500.000.42货币

23韩明霞有限合伙人9500.000.42货币

24蒋祖超有限合伙人9500.000.42货币

25王卫芬有限合伙人9500.000.42货币

26赵朝阳有限合伙人9500.000.42货币

27潘燕有限合伙人9500.000.42货币

28李俊如有限合伙人9500.000.42货币

29邹振才有限合伙人9500.000.42货币

合计2278485.00100.00-

（5）2022年8月，第三次份额转让

2022年8月12日，茂之百合伙全体合伙人一致同意：合伙人袁勇将

9500.00元出资额占出资比例0.42%以11000.00元转让给合伙人杨慧达；变

更后合伙企业出资额总额不变；同意新的合伙协议。

2022年8月16日，茂之百合伙取得了苏州工业园区行政审批局换发的

《营业执照》，本次变更登记完毕。

本次变更完成后，茂之百合伙的出资结构如下：

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达普通合伙人81985.003.60货币

2管丹有限合伙人379800.0016.67货币

3张骏锦有限合伙人253200.0011.11货币

4崔玉麟有限合伙人253200.0011.11货币

5王立龙有限合伙人253200.0011.11货币

6曹慧英有限合伙人253200.0011.11货币

7潘炳荣有限合伙人202500.008.89货币

8王洁清有限合伙人189900.008.33货币

9陈爱星有限合伙人189900.008.33货币

10陆云飞有限合伙人50600.002.22货币

79隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例（%）出资方式

11陈余谦有限合伙人9500.000.42货币

12廖凤兰有限合伙人9500.000.42货币

13邵建彬有限合伙人9500.000.42货币

14慕鹏燕有限合伙人9500.000.42货币

15胡鹤一有限合伙人9500.000.42货币

16宋风鹏有限合伙人9500.000.42货币

17鞠飞有限合伙人9500.000.42货币

18李卫峰有限合伙人9500.000.42货币

19宋益峰有限合伙人9500.000.42货币

20孙涛有限合伙人9500.000.42货币

21周文燕有限合伙人9500.000.42货币

22韩明霞有限合伙人9500.000.42货币

23蒋祖超有限合伙人9500.000.42货币

24王卫芬有限合伙人9500.000.42货币

25赵朝阳有限合伙人9500.000.42货币

26潘燕有限合伙人9500.000.42货币

27李俊如有限合伙人9500.000.42货币

28邹振才有限合伙人9500.000.42货币

合计2278485.00100.00-

（6）2023年9月，第四次份额转让

2023年8月31日，茂之百合伙全体合伙人一致同意：合伙人王洁清向合

伙人杨慧达转让合伙企业出资份额，王洁清转让前认缴出资189900.00元，占出资比例8.33%，以217800.00元转让给普通合伙人杨慧达；合伙人陆云飞向合伙人杨慧达转让合伙企业出资份额，陆云飞转让前认缴出资50600.00元，占出资比例2.22%，以58000元转让给普通合伙人杨慧达；合伙人蒋祖超向合伙人杨慧达转让合伙企业出资份额，蒋祖超转让前认缴出资9500.00元，占出资比例0.42%，以111000.00元转让给普通合伙人杨慧达；变更后合伙企业出资额总额不变；同意新的合伙协议。

80隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

2023年9月11日，茂之百合伙取得了苏州工业园区行政审批局换发的

《营业执照》，本次变更登记完毕。

本次变更完成后，茂之百合伙的出资结构如下：

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达普通合伙人331985.0014.57货币

2管丹有限合伙人379800.0016.67货币

3张骏锦有限合伙人253200.0011.11货币

4崔玉麟有限合伙人253200.0011.11货币

5王立龙有限合伙人253200.0011.11货币

6曹慧英有限合伙人253200.0011.11货币

7潘炳荣有限合伙人202500.008.89货币

8陈爱星有限合伙人189900.008.33货币

9陈余谦有限合伙人9500.000.42货币

10廖凤兰有限合伙人9500.000.42货币

11邵建彬有限合伙人9500.000.42货币

12慕鹏燕有限合伙人9500.000.42货币

13胡鹤一有限合伙人9500.000.42货币

14宋风鹏有限合伙人9500.000.42货币

15鞠飞有限合伙人9500.000.42货币

16李卫峰有限合伙人9500.000.42货币

17宋益峰有限合伙人9500.000.42货币

18孙涛有限合伙人9500.000.42货币

19周文燕有限合伙人9500.000.42货币

20韩明霞有限合伙人9500.000.42货币

21王卫芬有限合伙人9500.000.42货币

22赵朝阳有限合伙人9500.000.42货币

23潘燕有限合伙人9500.000.42货币

24李俊如有限合伙人9500.000.42货币

25邹振才有限合伙人9500.000.42货币

合计2278485.00100.00-

（7）2024年2月，第五次份额转让

81隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

2023年12月28日，茂之百合伙全体合伙人一致同意：合伙人王立龙向合

伙人杨慧达转让合伙企业出资份额，以257000.00元将转让前认缴出资

222211.00元的财产份额转让给杨慧达；合伙人王立龙向新有限合伙人赵剑波

转让合伙企业出资份额，以26500.00元将转让前认缴出资2279.00元的财产份额转让给新有限合伙人赵剑波；合伙人王立龙向新有限合伙人黄路路转让合

伙企业出资份额，以111000.00元将转让前认缴出资9570元的财产份额转让给新有限合伙人黄路路；合伙人王立龙向新有限合伙人任金刚转让合伙企业出资份额，以111000.00元将转让前认缴出资9570元的财产份额转让给新有限合伙人任金刚；合伙人王立龙向新有限合伙人王怀勇转让合伙企业出资份额，以111000.00元将转让前认缴出资9570元的财产份额转让给新有限合伙人王怀勇；同意新的合伙协议。

2024年2月1日，茂之百合伙取得了苏州工业园区行政审批局换发的《营业执照》，本次变更登记完毕。

本次变更完成后，茂之百合伙的出资结构如下：

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达普通合伙人554196.0024.32货币

2管丹有限合伙人379800.0016.67货币

3张骏锦有限合伙人253200.0011.11货币

4崔玉麟有限合伙人253200.0011.11货币

5曹慧英有限合伙人253200.0011.11货币

6潘炳荣有限合伙人202500.008.89货币

7陈爱星有限合伙人189900.008.33货币

8黄路路有限合伙人9570.000.42货币

9任金刚有限合伙人9570.000.42货币

10王怀勇有限合伙人9570.000.42货币

11陈余谦有限合伙人9500.000.42货币

12廖凤兰有限合伙人9500.000.42货币

13邵建彬有限合伙人9500.000.42货币

14慕鹏燕有限合伙人9500.000.42货币

15胡鹤一有限合伙人9500.000.42货币

82隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例（%）出资方式

16宋风鹏有限合伙人9500.000.42货币

17鞠飞有限合伙人9500.000.42货币

18李卫峰有限合伙人9500.000.42货币

19宋益峰有限合伙人9500.000.42货币

20孙涛有限合伙人9500.000.42货币

21周文燕有限合伙人9500.000.42货币

22韩明霞有限合伙人9500.000.42货币

23王卫芬有限合伙人9500.000.42货币

24赵朝阳有限合伙人9500.000.42货币

25潘燕有限合伙人9500.000.42货币

26李俊如有限合伙人9500.000.42货币

27邹振才有限合伙人9500.000.42货币

28赵剑波有限合伙人2279.000.10货币

合计2278485.00100.00-

（8）2024年8月，第六次份额转让

2024年8月27日，茂之百合伙全体合伙人一致同意：合伙人任金刚向合

伙人杨慧达转让合伙企业出资份额，以113600.00元将转让前认缴出资9570元的财产份额转让给合伙人杨慧达；变更后合伙企业出资额总额不变；同意新的合伙协议。

2024年8月30日，茂之百合伙取得了苏州工业园区行政审批局换发的

《营业执照》，本次变更登记完毕。

本次变更完成后，茂之百合伙的出资结构如下：

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达普通合伙人563766.0024.74货币

2管丹有限合伙人379800.0016.67货币

3张骏锦有限合伙人253200.0011.11货币

4崔玉麟有限合伙人253200.0011.11货币

5曹慧英有限合伙人253200.0011.11货币

6潘炳荣有限合伙人202500.008.89货币

83隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例（%）出资方式

7陈爱星有限合伙人189900.008.33货币

8黄路路有限合伙人9570.000.42货币

9王怀勇有限合伙人9570.000.42货币

10陈余谦有限合伙人9500.000.42货币

11廖凤兰有限合伙人9500.000.42货币

12邵建彬有限合伙人9500.000.42货币

13慕鹏燕有限合伙人9500.000.42货币

14胡鹤一有限合伙人9500.000.42货币

15宋风鹏有限合伙人9500.000.42货币

16鞠飞有限合伙人9500.000.42货币

17李卫峰有限合伙人9500.000.42货币

18宋益峰有限合伙人9500.000.42货币

19孙涛有限合伙人9500.000.42货币

20周文燕有限合伙人9500.000.42货币

21韩明霞有限合伙人9500.000.42货币

22王卫芬有限合伙人9500.000.42货币

23赵朝阳有限合伙人9500.000.42货币

24潘燕有限合伙人9500.000.42货币

25李俊如有限合伙人9500.000.42货币

26邹振才有限合伙人9500.000.42货币

27赵剑波有限合伙人2279.000.10货币

合计2278485.00100.00-

（9）2024年11月，第七次份额转让

2024年11月20日，茂之百合伙全体合伙人一致同意：同意有限合伙人管

丹、曹慧英、崔玉麟、张骏锦、潘炳荣退出茂之百合伙，同意有限合伙人彭超强入伙茂之百合伙；同意有限合伙人管丹向普通合伙人杨慧达、有限合伙人彭

超强转让合伙企业出资份额，有限合伙人管丹转让前认缴出资额379800.00元，占出资比例16.6690%，其中以441396.00元将其转让前认缴出资额

370230.00元的财产份额转让给普通合伙人杨慧达，以11410元将其转让前

认缴出资额9570.00元的财产份额转让给新有限合伙人彭超强；有限合伙人曹

84隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

慧英转让前认缴出资额253200.00元，占出资比例11.1126%，以301871.00元转让给普通合伙人杨慧达；有限合伙人崔玉麟转让前认缴出资额253200.00元，占出资比例11.126%，以301871.00元转让给普通合伙人杨慧达；有限合伙人张骏锦转让前认缴出资额253200.00元，占出资比例11.1126%，以

301871.00元转让给普通合伙人杨慧达；有限合伙人潘炳荣转让前认缴出资额

202500.00元，占出资比例8.8875%，以241425.00元转让给普通合伙人杨慧达；变更后合伙企业出资额总额不变；同意新的合伙协议。

2024年11月26日，茂之百合伙取得了苏州工业园区行政审批局换发的

《营业执照》，本次变更登记完毕。

本次变更完成后，茂之百合伙的出资结构如下：

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达普通合伙人1896096.0083.22货币

2陈爱星有限合伙人189900.008.33货币

3黄路路有限合伙人9570.000.42货币

4王怀勇有限合伙人9570.000.42货币

5彭超强有限合伙人9570.000.42货币

6陈余谦有限合伙人9500.000.42货币

7廖凤兰有限合伙人9500.000.42货币

8邵建彬有限合伙人9500.000.42货币

9慕鹏燕有限合伙人9500.000.42货币

10胡鹤一有限合伙人9500.000.42货币

11宋风鹏有限合伙人9500.000.42货币

12鞠飞有限合伙人9500.000.42货币

13李卫峰有限合伙人9500.000.42货币

14宋益峰有限合伙人9500.000.42货币

15孙涛有限合伙人9500.000.42货币

16周文燕有限合伙人9500.000.42货币

17韩明霞有限合伙人9500.000.42货币

18王卫芬有限合伙人9500.000.42货币

19赵朝阳有限合伙人9500.000.42货币

85隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例（%）出资方式

20潘燕有限合伙人9500.000.42货币

21李俊如有限合伙人9500.000.42货币

22邹振才有限合伙人9500.000.42货币

23赵剑波有限合伙人2279.000.10货币

合计2278485.00100.00-

（10）2025年1月，第八次份额转让

2025年1月16日，茂之百合伙全体合伙人一致同意：1、同意有限合伙人

赵剑波退出茂之百合伙；2、同意有限合伙人赵剑波向普通合伙人杨慧达转让合

伙企业出资份额。有限合伙人赵剑波转让前认缴出资额2279.00元，占出资比例0.10%，以27560.00元转让给普通合伙人杨慧达。转让后，有限合伙人赵剑波退伙；3、变更后合伙企业出资额总额不变；4、通过新的合伙协议。

2025年1月21日，茂之百合伙取得了苏州工业园区行政审批局换发的

《营业执照》，本次变更登记完毕。

本次变更完成后，茂之百合伙的出资结构如下：

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达普通合伙人1898375.0083.32货币

2陈爱星有限合伙人189900.008.33货币

3黄路路有限合伙人9570.000.42货币

4王怀勇有限合伙人9570.000.42货币

5彭超强有限合伙人9570.000.42货币

6陈余谦有限合伙人9500.000.42货币

7廖凤兰有限合伙人9500.000.42货币

8邵建彬有限合伙人9500.000.42货币

9慕鹏燕有限合伙人9500.000.42货币

10胡鹤一有限合伙人9500.000.42货币

11宋风鹏有限合伙人9500.000.42货币

12鞠飞有限合伙人9500.000.42货币

13李卫峰有限合伙人9500.000.42货币

14宋益峰有限合伙人9500.000.42货币

86隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例（%）出资方式

15孙涛有限合伙人9500.000.42货币

16周文燕有限合伙人9500.000.42货币

17韩明霞有限合伙人9500.000.42货币

18王卫芬有限合伙人9500.000.42货币

19赵朝阳有限合伙人9500.000.42货币

20潘燕有限合伙人9500.000.42货币

21李俊如有限合伙人9500.000.42货币

22邹振才有限合伙人9500.000.42货币

合计2278485.00100.00-

（11）2025年5月，茂之百合伙增资

2025年5月13日，茂之百合伙全体合伙人一致同意：1、同意有限合伙人

温州苏盛创业投资合伙企业（有限合伙）加入茂之百合伙；2、茂之百合伙的出

资额由2278485.00元变更为45569700.00元。各合伙人以货币方式增资茂之百合伙；3、通过新的合伙协议。

2025年5月14日，茂之百合伙取得了上海宝山区市场监督管理局换发的

《营业执照》，本次变更登记完毕。

本次变更完成后，茂之百合伙的出资结构如下：

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达普通合伙人1898375.004.17货币

2陈爱星有限合伙人189900.000.42货币

3黄路路有限合伙人191400.000.42货币

4王怀勇有限合伙人191400.000.42货币

5彭超强有限合伙人191400.000.42货币

6陈余谦有限合伙人190000.000.42货币

7廖凤兰有限合伙人190000.000.42货币

8邵建彬有限合伙人190000.000.42货币

9慕鹏燕有限合伙人190000.000.42货币

10胡鹤一有限合伙人190000.000.42货币

11宋风鹏有限合伙人190000.000.42货币

87隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例（%）出资方式

12鞠飞有限合伙人190000.000.42货币

13李卫峰有限合伙人190000.000.42货币

14宋益峰有限合伙人190000.000.42货币

15孙涛有限合伙人190000.000.42货币

16周文燕有限合伙人190000.000.42货币

17韩明霞有限合伙人190000.000.42货币

18王卫芬有限合伙人190000.000.42货币

19赵朝阳有限合伙人190000.000.42货币

20潘燕有限合伙人190000.000.42货币

21李俊如有限合伙人190000.000.42货币

22邹振才有限合伙人190000.000.42货币

23苏盛合伙有限合伙人39677225.0087.07货币

合计45569700.00100.00-

4、主要业务发展情况

截至本报告出具之日，茂之百合伙无实际经营业务，系标的公司的持股平台。

5、最近两年一期主要财务数据

茂之百合伙最近两年一期主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-2月/2024年度/2023年度

资产总额2293146.702294171.702295169.20

负债总额67169.8167169.8167169.81

所有者权益总额2225976.892227001.892227999.39

营业收入---

营业利润-1025.00-997.50-47792.47

利润总额-1025.00-997.50-47792.47

净利润-1025.00-997.50-47792.47

6、对外投资情况

88隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

截至本报告出具之日，除标的公司外，茂之百合伙无其他对外投资。

（六）崔玉麟

1、基本信息

姓名崔玉麟性别男国籍中国

身份证号610302197906******

住所江苏省苏州市****

通讯地址江苏省苏州市****是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在产权关序号任职单位职务起止时间系

1德佑新材销售总监2020年12月至今直接持股1.87%

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外，崔玉麟无其他控制的企业或关联企业。

（七）管丹

1、基本信息

姓名管丹性别男国籍中国

身份证号320681198310******

住所江苏省苏州市****

通讯地址江苏省苏州市****是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

89隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

序任职单位职务起止时间是否与任职单位存在产权关系号

2017年4月至

1德佑新材董事、副总经理直接持股0.93%

今

3、控制的企业与关联企业情况

序注册资本公司名称关联关系主要业务号（万元）会议及展览服务苏州工业园区佳德恒管丹担任经营者的1——（已于2025年4月16会务服务部企业日注销）

（八）张骏锦

1、基本信息

姓名张骏锦性别男国籍中国

身份证号330501198111******

住所浙江省湖州市****

通讯地址江苏省苏州市****是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序是否与任职单位任职单位职务起止时间号存在产权关系

董事、副总经理、生产运营总2020年12月

1德佑新材直接持股0.93%

监至今

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外，张骏锦无其他控制的企业或关联企业。

（九）胡鹤一

1、基本信息

姓名胡鹤一

90隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

性别男国籍中国

身份证号320525198608******

住所江苏省苏州市****

通讯地址江苏省苏州市****是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在产权关序号任职单位职务起止时间系

直接持股0.47%，通过茂之

1德佑新材董事、研发总监2019年8月至今百合伙间接持股0.04%，合

计持股0.50%

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告签署日，除标的公司及其子公司、茂之百合伙外，胡鹤一无其他控制的企业或关联企业。

（十）陈余谦

1、基本信息

姓名陈余谦性别男国籍中国

身份证号340827198707******

住所江苏省常州市****

通讯地址江苏省苏州市****是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序任职单位职务起止时间是否与任职单位存在产权关系号

直接持股0.47%，通过茂之百合伙

1德佑新材研发总监2017年8月至今持股间接持股0.04%，合计持股

0.50%

91隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告签署日，除标的公司及其子公司、茂之百合伙外，陈余谦无其他控制的企业或关联企业。

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告签署日，本次重组的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（二）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告签署日，杨慧达与杨慧明系兄弟关系；杨慧达与荣婕系夫妻关系；

杨慧达、杨慧明系慧德合伙的合伙人，其中杨慧达担任慧德合伙的执行事务合伙人及普通合伙人；杨慧达、陈余谦、胡鹤一系茂之百合伙的合伙人，其中杨慧达担任茂之百合伙的执行事务合伙人及普通合伙人。同时，杨慧达、荣婕、杨慧明、茂之百合伙及慧德合伙已签署《一致行动人协议》。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（五）交易对方最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

92隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

第四节标的公司基本情况

一、基本情况公司名称苏州德佑新材料科技股份有限公司

统一社会信用代码 91320509588402544C成立时间2011年12月19日注册资本3000万元

企业性质股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人杨慧达注册地址苏州市相城区漕湖街道漕湖大道52号主要办公地点苏州市相城区漕湖街道漕湖大道52号

光电薄膜材料、光电薄膜胶带生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）

一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革

（一）标的公司的股本形成及变化情况

1、2011年12月，德佑有限成立

2011年12月1日，金禾新材签署《苏州德佑光电材料有限公司章程》，约

定公司名称为苏州德佑光电材料有限公司，注册资本为20000000.00元，金禾新材以货币认缴出资20000000.00元。

2011年12月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字

（2011）第100030号《验资报告》，经审验，截至2011年12月2日止，德佑

有限已收到金禾新材以货币缴纳的注册资本合计20000000.00元。

2011年12月19日，苏州市吴江工商行政管理局准予德佑有限设立登记，

并向德佑有限核发《企业法人营业执照》，注册号为320584000314280。

93隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

根据相关工商登记资料，德佑有限设立时股东及其持股情况如下：

序号股东名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1金禾新材20000000.00100.00货币

合计20000000.00100.00-

2、2017年10月，德佑有限第一次股权转让

2017年9月28日，金禾新材与杨慧达签订《股权转让协议》，约定由金禾

新材将其持有的德佑有限100%股权（对应注册资本20000000.00元）转让给杨慧达，转让价格为20000000.00元。

2017年10月16日，金禾新材作出股东决定：金禾新材将其持有的德佑有

限100%股权（计20000000.00元）以20000000.00元转让给杨慧达；同日，杨慧达作出股东决定：变更公司类型为一人有限公司（自然人独资）；免去金春

荣执行董事职务，免去徐建新监事职务，由杨慧达任执行董事，杨慧明任监事；

同意公司新章程。

2017年10月17日，苏州市吴江区市场监督管理局准予本次变更登记并向

德佑有限换发《营业执照》。

本次股权转让后，德佑有限的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达20000000.00100.00货币

合计20000000.00100.00-

3、2017年10月，德佑有限第一次增加注册资本

2017年10月18日，和基投资、杨慧达及德佑有限签订《增资扩股协议》，

约定由和基投资向德佑有限投资25000000.00元，认缴德佑有限新增注册资本

5316500.00元其余19683500.00元计入德佑有限资本公积，取得德佑有限

21%股权。

94隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告同日，德佑有限全体股东召开股东会并作出决议，同意：（1）和基投资成为德佑有限新股东；（2）德佑有限增加注册资本，并由和基投资以货币方式出资5316500.00元，取得德佑有限21%股权；（3）由杨慧达、和基投资组成股东会，免去杨慧达执行董事职务，设立董事会，选举杨慧达、杨慧明、赵伟为董事会成员，免去杨慧明监事职务，选举崔玉麟为监事；（4）修改公司章程。

2017年10月26日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分

所出具苏公 S[2017]B015 号《验资报告》。经审验，截至 2017 年 10 月 23 日，德佑有限已收到和基投资25000000.00元投资款，其中新增注册资本

5316500.00元，19683500.00元计入德佑有限资本公积。

2017年10月23日，苏州市吴江区市场监督管理局准予本次变更登记，并

向德佑有限换发《营业执照》。

本次增资完成后，德佑有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达20000000.0079.00货币

2和基投资5316500.0021.00货币

合计25316500.00100.00-

4、2018年1月，德佑有限第二次股权转让2017年12月18日，杨慧达分别与杨慧明、崔玉麟、王洁清、管丹签订《股权转让协议》，约定由杨慧达将其持有的德佑有限10%股权（对应注册资本

2531650.00元）转让给杨慧明，转让价格为2531650.00元；由杨慧达将其

持有的德佑有限2%股权（对应注册资本506330.00元）转让给崔玉麟，转让价格为506330.00元；由杨慧达将其持有的德佑有限2%股权（对应注册资本

506330.00元）转让给王洁清，转让价格为506330.00元；由杨慧达将其持有

的德佑有限2%股权（对应注册资本506330.00元）转让给管丹，转让价格为

506330.00元。

95隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告同日，德佑有限作出股东会决议，同意上述四项股权转让事宜，德佑有限其他股东放弃优先购买权，相应修改公司章程。

2018年1月8日，苏州市吴江区市场监督管理局准予本次变更登记并换发《营业执照》。

本次股权转让后，德佑有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达15949360.0063.00货币

2和基投资5316500.0021.00货币

3杨慧明2531650.0010.00货币

4崔玉麟506330.002.00货币

5王洁清506330.002.00货币

6管丹506330.002.00货币

合计25316500.00100.00-

5、2019年4月，德佑有限第三次股权转让

2019年2月18日，管丹与张骏锦签订《股权转让协议》，约定由管丹将其

持有的德佑有限1%股权（对应注册资本253165.00元）转让给张骏锦，转让价格为253165.00元。

同日，德佑有限作出股东会决议，同意上述股权转让事宜，公司其他股东放弃优先购买权，相应修改公司章程。

2019年4月25日，苏州市吴江区市场监督管理局准予本次变更登记并换发《营业执照》。

本次股权转让后，德佑有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达15949360.0063.00货币

2和基投资5316500.0021.00货币

3杨慧明2531650.0010.00货币

4崔玉麟506330.002.00货币

96隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

5王洁清506330.002.00货币

6管丹253165.001.00货币

7张骏锦253165.001.00货币

合计25316500.00100.00-

6、2020年6月，德佑有限第四次股权转让

2019年12月26日，杨慧达、茂之百合伙及荣婕签订《股权转让协议》，约

定由杨慧达将其持有的德佑有限9%股权（对应注册资本2278485.00元）转让

给茂之百合伙，转让价格为2278485.00元；由杨慧达将其持有的德佑有限12%股权（对应注册资本3037980.00元）转让给荣婕，转让价格为3037980.00元。

同日，德佑有限作出股东会决议，同意上述两项股权转让事宜，德佑有限其他股东放弃优先购买权。

2020年6月18日，苏州市相城区行政审批局准予本次变更登记并换发《营业执照》。

本次股权转让后，德佑有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达10632895.0042.00货币

2和基投资5316500.0021.00货币

3荣婕3037980.0012.00货币

4杨慧明2531650.0010.00货币

5茂之百合伙2278485.009.00货币

6崔玉麟506330.002.00货币

7王洁清506330.002.00货币

8管丹253165.001.00货币

9张骏锦253165.001.00货币

合计25316500.00100.00-

7、2020年7月，德佑有限第二次增加注册资本

97隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告2020年6月21日，张和清、德佑有限及德佑有限当时的全体股东签署《增资扩股协议》，约定德佑有限注册资本由25316500.00元增加至25974026.00元，张和清作为新股东以3013661.00元的价格认购德佑有限新增注册资本

657526.00元。

同日，德佑有限作出股东会决议，同意注册资本增加至25974026.00元，新增注册资本由张和清认缴，并通过公司章程修正案。

2020年11月12日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公

W[2020]B118号《验资报告》。经审验，截至 2020年 6月 22日，德佑有限已收到张和清3013661.00元投资款，其中新增注册资本657526.00元，其余

2356135.00元计入德佑有限资本公积。德佑有限变更后的累计注册资本为

25974026.00元，实收资本为25974026.00元。

2020年7月1日，苏州市相城区行政审批局准予本次变更登记并换发《营业执照》。

本次增资完成后，德佑有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达10632895.0040.94货币

2和基投资5316500.0020.47货币

3荣婕3037980.0011.70货币

4杨慧明2531650.009.75货币

5茂之百合伙2278485.008.77货币

6张和清657526.002.53货币

7崔玉麟506330.001.95货币

8王洁清506330.001.95货币

9管丹253165.000.97货币

10张骏锦253165.000.97货币

合计25974026.00100.00-

8、2020年8月，德佑有限第五次股权转让

98隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

2020年8月12日，杨慧达分别与段薇、肖明冬签订《股权转让协议》，约

定由杨慧达将其持有的德佑有限0.97%股权（对应注册资本253165.00元）转

让给段薇，转让价格为1200000.00元；由杨慧达将其持有的德佑有限0.97%股权（对应注册资本253165.00元）转让给肖明冬，转让价格为1200000.00元。

同日，德佑有限全体股东，同意作出股东会决议就上述股权转让事宜修改公司章程；并放弃上述股权转让相应的优先购买权。

2020年8月28日，苏州市相城区行政审批局准予本次变更登记。

本次股权转让后，德佑有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达10126565.0038.99货币

2和基投资5316500.0020.47货币

3荣婕3037980.0011.70货币

4杨慧明2531650.009.75货币

5茂之百合伙2278485.008.77货币

6张和清657526.002.53货币

7崔玉麟506330.001.95货币

8王洁清506330.001.95货币

9管丹253165.000.97货币

10张骏锦253165.000.97货币

11段薇253165.000.97货币

12肖明冬253165.000.97货币

合计25974026.00100.00-

9、2020年10月，德佑有限第六次股权转让

2020年10月9日，杨慧达与广州健拓签订《股权转让协议》，约定由杨慧

达将其持有的德佑有限2.61%股权（对应注册资本677583.00元）转让给广州健拓，转让价格为30000000.00元。

99隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告同日，德佑有限全体股东，同意作出股东会决议就上述股权转让事宜修改公司章程；并放弃上述股权转让相应的优先购买权。

2020年10月21日，苏州市相城区行政审批局准予本次变更登记。

本次股权转让后，德佑有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达9448982.0036.38货币

2和基投资5316500.0020.47货币

3荣婕3037980.0011.70货币

4杨慧明2531650.009.75货币

5茂之百合伙2278485.008.77货币

6广州健拓677583.002.61货币

7张和清657526.002.53货币

8崔玉麟506330.001.95货币

9王洁清506330.001.95货币

10管丹253165.000.97货币

11张骏锦253165.000.97货币

12段薇253165.000.97货币

13肖明冬253165.000.97货币

合计25974026.00100.00-

10、2020年10月，德佑有限第三次增加注册资本

2020年10月23日，德佑有限、德佑有限当时的全体股东与金石新材料、武汉致道签订《关于苏州德佑胶带技术有限公司之投资协议》，约定金石新材料、武汉致道向德佑有限投资50000000.00元，其中1129305.00元计入注册资本，48870695.00元计入资本公积：其中，金石新材料投资40000000.00元，认购新增注册资本903444.00元，持有德佑有限的股权比例为3.33%；武汉致道投资10000000.00元，认购新增注册资本225861.00元，持有德佑有限的股权比例为0.83%。

100隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告同日，德佑有限作出股东会决议，同意：（1）金石新材料、武汉致道成为公司新股东；（2）德佑有限注册资本由25974026.00元增加至27103331.00

元；（3）其他股东放弃优先认购权。

2020年11月18日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公

W[2020]B119 号《验资报告》。经审验，截至 2020 年 10 月 29 日，德佑有限已收到金石新材料40000000.00元投资款，其中新增注册资本903444.00元，其余39096556.00元计入德佑有限资本公积；截至2020年10月29日，德佑有限已收到武汉致道10000000.00元投资款，其中新增注册资本225861.00元，其余9774139.00元计入德佑有限资本公积。德佑有限变更后的累计注册资本为27103331.00元，实收资本为27103331.00元。

2020年10月29日，苏州市相城区行政审批局准予本次变更登记并向德佑

有限换发《营业执照》。

本次增资完成后，德佑有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达9448982.0034.86货币

2和基投资5316500.0019.62货币

3荣婕3037980.0011.21货币

4杨慧明2531650.009.34货币

5茂之百合伙2278485.008.41货币

6金石新材料903444.003.33货币

7广州健拓677583.002.50货币

8张和清657526.002.43货币

9崔玉麟506330.001.87货币

10王洁清506330.001.87货币

11管丹253165.000.93货币

12张骏锦253165.000.93货币

13段薇253165.000.93货币

14肖明冬253165.000.93货币

15武汉致道225861.000.83货币

101隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

合计27103331.00100.00-

11、2020年12月，德佑有限第七次股权转让

2020年10月30日，段薇与杨慧达签订《股权转让协议》，约定由段薇将

其持有的德佑有限0.93%股权（对应注册资本253165.00元）转让给杨慧达，转让价格为1200000.00元。

同日，德佑有限全体股东，同意作出股东会决议就上述股权转让事宜修改公司章程；并放弃上述股权转让相应的优先购买权。

2020年12月7日，苏州市相城区行政审批局准予本次变更登记并向德佑有

限换发《营业执照》。

本次股权转让后，德佑有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达9702147.0035.80货币

2和基投资5316500.0019.62货币

3荣婕3037980.0011.21货币

4杨慧明2531650.009.34货币

5茂之百合伙2278485.008.41货币

6金石新材料903444.003.33货币

7广州健拓677583.002.5货币

8张和清657526.002.43货币

9崔玉麟506330.001.87货币

10王洁清506330.001.87货币

11管丹253165.000.93货币

12张骏锦253165.000.93货币

13肖明冬253165.000.93货币

14武汉致道225861.000.83货币

合计27103331.00100.00-

12、2020年12月，整体变更

102隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

2020年11月5日，德佑有限召开股东会，决定以2020年10月31日作为

股份改制基准日将公司整体变更为股份有限公司。

2020年11月30日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（苏公 W[2020]A1295 号），截至 2020 年 10月 31日，德佑有限经审计的净资产总额为153676849.19元。

2020年11月30日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具《评估报告》

（苏中资评报字（2020）第9112号），截至2020年10月31日，德佑有限经评估的净资产总额为16046.30万元。

2020年11月30日，德佑有限召开股东会，同意公司由有限责任公司整体

变更为股份有限公司，股份有限公司的注册资本为30000000.00元。全体发起人按各自持股比例所对应的公司截至2020年10月31日经审计净资产合计

153676849.19元进行出资，其中30000000.00元为股份有限公司实收资本，

净资产超过实收资本部分123676849.19元计入股份有限公司资本公积。

2020年11月30日，杨慧达、和基投资、荣婕、杨慧明、茂之百合伙、金石

新材料、健拓投资、张和清、崔玉麟、王洁清、管丹、张骏锦、肖明冬、武汉致

道共同签署了《苏州德佑新材料科技股份有限公司发起人协议》，约定将德佑有限变更设立为股份有限公司，并约定投入股份公司的资产及相关权利和义务。

2020年12月15日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公 W[2020]B147 号），经审验，截至 2020 年 12 月 15 日，公司已将截止2020年10月31日经审计的德佑有限的净资产153676849.19元折合

股份30000000.00股，每股面值1元，其中：30000000.00元作为注册资本（股本），其余123676849.19元作为资本公积。

2020年12月15日，德佑新材召开创立大会，审议通过了《公司章程》等

与股份有限公司设立相关的议案。

103隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

2020年12月24日，德佑新材经苏州市行政审批局核准注册登记，并领取

了统一社会信用代码为 91320509588402544C 的《营业执照》。

德佑新材设立时的股份结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%）出资方式

1杨慧达1073906435.80净资产

2和基投资588470119.62净资产

3荣婕336266411.21净资产

4杨慧明28022209.34净资产

5茂之百合伙25219988.41净资产

6金石新材料10000003.33净资产

7广州健拓7500002.50净资产

8张和清7277992.43净资产

9崔玉麟5604441.87净资产

10王洁清5604441.87净资产

11管丹2802220.93净资产

12张骏锦2802220.93净资产

13肖明冬2802220.93净资产

14武汉致道2500000.83净资产

合计30000000100.00-

13、2023年2月，德佑新材第一次股份转让2023年2月1日，广州健拓、杨慧达、德佑新材、慧德合伙签署《股份回购暨股权转让协议》，约定慧德合伙受让广州健拓持有的750000股德佑新材股份，转让价格为34195000.00元。

2023年2月1日，金石新材料、武汉致道、德佑新材、慧德合伙签署《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之股份转让协议》，约定慧德合伙受让金石新材料持有的德佑新材1000000股股份、武汉致道持有的德佑新材250000股股份，转让价格分别为47241600.00元、11810400.00元。

104隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告2023年2月1日，和基投资、杨慧达、慧德合伙签署《股份回购暨股权转让协议》，约定慧德合伙受让和基投资持有的5884701股德佑新材股份，转让价格为51397260.00元。

2023年2月1日，张和清、慧德合伙签署《股权转让协议》，约定慧德合伙

受让张和清持有的727799股德佑新材股份，转让价格为4589000.00元。

上述转让款慧德合伙已于2023年2月7日前支付完毕。

本次股权转让后，德佑新材的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%）出资方式

1杨慧达1073906435.80净资产

2慧德合伙861250028.71净资产

3荣婕336266411.21净资产

4杨慧明28022209.34净资产

5茂之百合伙25219988.41净资产

6崔玉麟5604441.87净资产

7王洁清5604441.87净资产

8管丹2802220.93净资产

9张骏锦2802220.93净资产

10肖明冬2802220.93净资产

合计30000000100.00-

14、2023年8月，德佑新材第二次股份转让

2023年8月31日，王洁清与杨慧达签订《股权转让协议》，约定由王洁清

将其持有的德佑新材1.87%的股份（对应560444股股份）转让给杨慧达，作价2800000.00元。2023年8月31日，肖明冬与胡鹤一、陈余谦分别签订《股权转让协议》，约定由肖明冬将其持有德佑新材0.47%的股份（对应140111股股份）转让给胡鹤一，作价1200000.00元；将其持有德佑新材0.47%的股份（对应140111股股份）转让给陈余谦，作价1200000.00元。

本次股权转让后，德佑新材的股权结构如下：

105隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%）出资方式

1杨慧达1129950837.67净资产

2慧德合伙861250028.71净资产

3荣婕336266411.21净资产

4杨慧明28022209.34净资产

5茂之百合伙25219988.41净资产

6崔玉麟5604441.87净资产

7管丹2802220.93净资产

8张骏锦2802220.93净资产

9胡鹤一1401110.47净资产

10陈余谦1401110.47净资产

合计30000000100.00-

截至本报告签署日，德佑新材的股权结构未发生变化。

本次交易拟购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（二）标的公司最近三年股权变动相关情况支转让股序股权转转让受让原付份数作价依据及合理性价款来源号让时间方方因情

（股）况

8.7340元/股，根据双方协已自有资

和基5884

1商，参照和基投资历史投资支金、自筹

投资701成本及对应利息定价付资金

6.3053元/股，根据双方协已自有资

张和72779

2投商，参照张和清历史投资成支金、自筹

清9资本及和基投资利率定价付资金

金石人47.2416元/股，根据双方协已自有资

2023年慧德1000

3新材要商，参照金石新材料历史投支金、自筹

2月合伙000

料求资成本及对应利息定价付资金

回47.2416元/股，根据双方协已自有资武汉25000

4购商，参照武汉致道历史投资支金、自筹

致道0成本及对应利息定价付资金

45.5933元/股，根据双方协已自有资

广州75000

5商，参照广州健拓历史投资支金、自筹

健拓0成本及对应利息定价付资金

106隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

支转让股序股权转转让受让原付份数作价依据及合理性价款来源号让时间方方因情

（股）况已王洁杨慧56044

64.9960元/股，双方协商定价支自筹资金

清达4付员已

2023年胡鹤14011工

78.5646元/股，双方协商定价支自筹资金

8月一1离

肖明付职冬已自有资陈余14011

88.5646元/股，双方协商定价支金、自筹

谦1付资金

标的公司最近三年股权转让的原因、作价依据具有合理性，除本报告已披露的内容外，股权变动的相关方不存在其他关联关系。上述股权转让已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况，以及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市，或作为上市公司重大资产重组交易标的的情形。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告签署日，标的公司股权结构如下图：

107隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

（二）股权控制关系

截至本报告签署日，杨慧达直接持有德佑新材37.67%股权，通过慧德合伙间接持有德佑新材17.23%股权，通过茂之百合伙间接持有德佑新材7.00%股权，合计持有德佑新材61.89%股权，为德佑新材控股股东。

杨慧达与荣婕为夫妻关系，杨慧达与杨慧明为兄弟关系，同时，杨慧达、荣婕、杨慧明、茂之百合伙及慧德合伙已签署《一致行动人协议》，因此，杨慧达、荣婕、杨慧明为德佑新材的共同实际控制人。德佑新材实际控制人的基本情况请参见“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。

（三）下属子公司情况

截至本报告签署日，标的公司共有3家下属子公司，其相关信息如下：

1、苏州德仕

公司名称苏州德仕新能源技术有限公司

统一社会信用代码 91320594MABMWT9Q0W成立时间2022年5月5日

注册资本2000.00万元

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人杨慧达注册地址苏州市漕湖街道漕湖大道52号3栋2楼

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；新材料技术研发；新能源汽车电附件销售；电子经营范围专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型膜材料销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要业务未实际经营

股权结构德佑新材持股100%

主要人员杨慧达任执行公司事务的董事、总经理；赵朝阳任监事

报告期各期（末），苏州德仕的主要财务数据（已经审计）如下：

单位：万元

2025年2月28日/2024年12月31日/2023年12月31日/

项目

2025年1-2月2024年度2023年度

108隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

资产总额0.960.971.14

负债总额6.006.006.00

所有者权益总额-5.04-5.03-4.86

营业收入---

净利润-0.01-0.17-0.09

2、香港禾盛

公司名称禾盛新材料科技（香港）有限公司

英文名称 Blossom New Material Technology (HK) Co.Limited商业登记号67969526成立时间2017年7月17日注册资本480万美元

FLAT/RM120112/FTAISANG BANK BUILDING 130-132 DES VOEUX注册地址

ROAD CENTRAL HK

股权结构德佑新材持股100%主要业务销售德佑新材产品主要人员杨慧达任董事

报告期各期（末），香港禾盛的主要财务数据（已经审计）如下：

单位：万元

2025年2月28日/2024年12月31日/2023年12月31日/

项目

2025年1-2月2024年度2023年度

资产总额4189.834478.024427.61

负债总额1068.761378.261319.08

所有者权益总额3121.073099.763108.53

营业收入671.585170.432973.62

净利润21.31-8.77-37.20

3、越南德佑

公司名称 DWELL TECHNOLOGY COMPANY LIMITED编号2400827623成立时间2017年12月6日

注册资本11023650万越南盾（约合480万美元）

股权结构香港禾盛持股100%

109隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

注册地址 越南北江省越安市社云中坊云中工业区 CN10号地块主要业务复合功能性材料的加工主要人员杨赞勇任法定代表人

报告期各期（末），越南德佑的主要财务数据（已经审计）如下：

单位：万元

2025年2月28日/2024年12月31日/2023年12月31日/

项目

2025年1-2月2024年度2023年度

资产总额3139.193111.703246.89

负债总额1196.501193.931287.13

所有者权益总额1942.691917.771959.76

营业收入219.171578.881338.98

净利润32.752.0122.71

四、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管

理人的安排，是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

（一）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告签署日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生重大不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（二）高级管理人员的安排公司章程或相关投资协议中不存在对本次交易产生不利影响的高级管理人员安排。本次交易完成后，高级管理人员的安排参见本报告“第六节本次交易合同主要内容”之“六、标的公司治理安排”。

（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

1、主要资产构成情况

110隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至2025年2月28日，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元

2025年2月28日

项目金额占比

流动资产：

货币资金5660.078.15%

应收票据130.340.19%

应收账款17237.0124.81%

应收款项融资1474.722.12%

预付款项80.370.12%

其他应收款125.240.18%

存货5131.267.38%

其他流动资产0.280.00%

流动资产合计29839.3042.94%

非流动资产：

固定资产36999.6553.24%

在建工程193.100.28%

无形资产1884.002.71%

长期待摊费用328.500.47%

递延所得税资产238.540.34%

其他非流动资产6.450.01%

非流动资产合计39650.2357.06%

资产总计69489.53100.00%

2、不动产权

（1）自有不动产权

截至本报告出具日，标的公司拥有的自有不动产权如下：

土地使房屋建筑序不动产权证坐落用权面面积用途使用期限备注号22号积（m ） （m ）

111隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

苏（2021）相城区漕湖工业苏州市不动2049年2

1街道漕湖大20031.0024106.05用地/注1

产权第月17日止道52号工业

7016495号

苏（2024）相城区漕湖工业苏州市不动2051年2

2街道漕湖大47980.0067987.25用地/注2

产权第月22日止道58号工业

7924442号

越南北江省越安县云中工业

2057年5

3 乡云中工业 5911.70 3696.00 DE 393705 区用 注 3月27日

CN-10区地 地块

注1：标的公司持有的该不动产权之抵押权人为中国银行股份有限公司苏州吴中支行。

注2：标的公司持有的该不动产权之抵押权人为中国农业银行股份有限公司苏州相城支行。

注3：该不动产登记在越南德佑名下。

（2）不动产租赁/使用

截至本报告出具日，标的公司正在履行的租赁物业情况如下：

租赁面序号承租方出租方房屋坐落租期用途产权证书积

德佑新徐良、成都郫都区2024.09.12-2

1 141.79m 居住 办理中

材陈星颖顺文路60号2025.09.11

上述房产系由出租方购买，出租方对上述租赁房产享有房屋所有权并有权出租，相关产权证书正在办理中。

3、主要固定资产

截至2025年2月28日，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物33148.613536.48-29612.1389.33%

112隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

机器设备8872.392462.17-6410.2372.25%

运输设备1238.04539.15-698.8956.45%办公设备及其

671.30392.90-278.4041.47%

他

合计43930.346930.69-36999.6584.22%

截至2025年2月28日，标的公司无形资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权2164.01308.01-1856.01

软件43.315.31-27.99

合计2207.31323.32-1884.00

4、知识产权

（1）商标

截至2025年2月28日，标的公司共拥有17项注册商标专用权，具体情况如下：

序号商标图案类别注册号注册商标专用权期限

2021年12月21日至

1153956626

2031年12月20日

2021年10月07日至

2153950985

2031年10月06日

2021年12月21日至

31753947504

2031年12月20日

2021年10月07日至

41753947496

2031年10月06日

2021年12月21日至

51753947483

2031年12月20日

2021年12月21日至

6153947454

2031年12月20日

2021年12月21日至

7153941595

2031年12月20日

113隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

序号商标图案类别注册号注册商标专用权期限

2021年10月07日至

81753940587

2031年10月06日

2021年12月21日至

9153938986

2031年12月20日

2021年10月07日至

103553936564

2031年10月06日

2022年01月07日至

11153935153

2032年01月06日

2021年12月21日至

12153934024

2031年12月20日

2021年10月07日至

13153930804

2031年10月06日

2018年04月07日至

143523653289

2028年04月06日

2018年04月07日至

151723652758

2028年04月06日

2017年05月21日至

161718721102

2027年05月20日

2016年05月28日至

171716460483

2026年05月27日

（2）专利

截至2025年2月28日，标的公司共拥有29项已授权专利，具体情况如下：

114隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

序专利专利号专利名称申请日有效期号类型

20242039实用一种无酸型铜箔胶带、显示模组自申请日起

12024-03-01

73026 新型 和手机 OLED屏幕 10年

20232320实用自申请日起

2一种铜箔胶带2023-11-27

53914新型10年

20232247实用自申请日起

3一种泡棉胶带2023-09-12

1580X 新型 10年

20191056发明一种抗静电型电磁屏蔽胶带及其自申请日起

42019-06-26

13847授权制备方法20年

20232188实用自申请日起

5一种导电铝箔胶带2023-07-18

22096新型10年

20232169实用自申请日起

6分条复卷机2023-06-30

91583新型10年

20232170实用自申请日起

7消泡设备2023-06-30

16923新型10年

20222346实用自申请日起

8一种双面网格胶带和电子产品2022-12-23

04160新型10年

20222316实用微凹涂布肥边改善装置及微凹涂自申请日起

92022-11-28

62111新型布机10年

20212334实用自申请日起

10耐腐蚀铜箔及铜箔胶带2021-12-28

74381新型10年

20202332实用自申请日起

11屏蔽胶带2020-12-31

30698新型10年

20201047发明一种可重工胶黏剂和可重工胶带自申请日起

122020-05-29

44798授权及一种胶带剥离方法20年

20202321实用自申请日起

13抗电磁波干扰的胶带2020-12-28

22925新型10年

20202315实用自申请日起

14双面绝缘电磁屏蔽胶带2020-12-24

21858新型10年

20202143实用自申请日起

15一种硅胶胶带2020-07-20

48641新型10年

20202090实用自申请日起

16一种电磁屏蔽胶带2020-05-26

31538新型10年

20181010发明一种丙烯酸胶粘剂和一种泡棉胶自申请日起

172018-02-02

75253授权带20年

20192160实用自申请日起

18可回收面材连接机构2019-09-25

26974新型10年

20192161实用一种可实现面材回收利用的无基自申请日起

192019-09-25

01867新型材双面胶带10年

115隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

序专利专利号专利名称申请日有效期号类型遮光薄膜的制备方法和遮光双面自申请日起

20171024发明

20胶带的制备方法及一种溶剂型丙2017-04-1420年

36767授权

烯酸酯压敏胶

20192097实用自申请日起

21一种抗静电型电磁屏蔽胶带2019-06-26

58889新型10年

20172032实用自申请日起

22微凹涂布装置2017-03-29

34344新型10年

20172031实用自申请日起

23微凹涂布机2017-03-29

49303新型10年

20172031实用自申请日起

24用于搬运大型卷材的叉车装置2017-03-29

99213新型10年

20172031实用自申请日起

25带有回液装置的涂布头2017-03-29

99232新型10年

20162022实用自申请日起

26涂布头2016-03-22

13721新型10年

20162022实用自申请日起

27胶带除尘生产线2016-03-22

13717新型10年

20162022实用自申请日起

28挡板2016-03-22

13736新型10年

20162022实用自申请日起

29成品料架2016-03-22

12112新型10年

（3）域名

截至2025年2月28日，标的公司共拥有1项备案域名，具体情况如下：

序号权利人域名网站备案号备案日期

1 德佑新材 dwell.net.cn 苏 ICP备 12077963号-1 2021年 12月 22日

5、特许经营权

报告期内，标的公司不存在特许经营权。

（二）主要负债情况

根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至2025年2月28日，标的公司负债构成情况如下：

单位：万元

116隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

2025年2月28日

项目金额占比

流动负债：

短期借款10985.7722.18%

应付账款4119.058.32%

合同负债12.040.02%

应付职工薪酬1789.003.61%

应交税费971.971.96%

其他应付款3199.026.46%

一年内到期的非流动负债7667.3115.48%

其他流动负债101.830.21%

流动负债合计28845.9958.23%

非流动负债：

长期借款20098.7140.57%

递延收益592.691.20%

非流动负债合计20691.4041.77%

负债合计49537.39100.00%

（三）对外担保、或有负债情况截至2025年2月28日，标的公司正在履行的对外担保情况如下（不包括对合并范围内子公司提供的担保）：

担保是否已经履

被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日行完毕

慧德合伙6876.252024/4/302029/4/29否上述担保将通过本次交易解除，背景情况请参见本节“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（三）妨碍权属转移的其他情况”。除上述对外担保事项外，截至2025年2月28日，标的公司及其子公司不存在其他对外担保及其形成的或有负债。

（四）所有权或使用权受到限制的资产

截至2025年2月28日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：

117隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目账面余额账面价值受限类型受限情况已背书或已贴

应收票据100.85100.85已背书现未到期

固定资产33148.6129612.13抵押抵押借款

无形资产2164.011856.01抵押抵押借款

合计35413.4731568.98——其中固定资产和无形资产的抵押质押系标的公司生产经营活动过程中签订

银行借款合同而形成的，不会对本次交易产生重大不利影响。

（五）本次交易涉及的债务转移情况本次重大资产重组不涉及债务转移情况。

（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告出具日，标的公司主要资产的产权清晰，未涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）处罚情况德佑新材不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处罚。

（二）未决诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，德佑新材不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（三）妨碍权属转移的其他情况

慧德合伙持有标的公司8612500股股份，持股比例为28.7083%，已全部质押给上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行。

118隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

上述股权质押的产生原因系：2023年慧德合伙回购和基投资、张和清、金

石新材料、武汉致道、广州健拓持有的标的公司股权，慧德合伙需贷款以支付部分回购款项，故慧德合伙将其持有的公司861.25万股公司股份质押给贷款银行。

2024年4月30日，慧德合伙（债务人）与上海浦东发展银行股份有限公司（债权人）苏州分行签署编号为89162024280454《并购贷款合同》，贷款金额为6876.25万元，贷款期限为2024年4月30日至2029年4月29日。慧德合伙以所持标的公司全部股权为前述贷款提供质押担保。截至2025年2月28日，慧德合伙尚未清偿的贷款余额为61316601.00元。

除前述情形外，标的资产不存在其他质押、冻结或权利限制的情况。

针对前述被质押的德佑新材股份，根据交易协议的相关约定及慧德合伙的说明，隆扬电子、慧德合伙将采取以下措施实现标的资产的过户或者转移：

1、慧德合伙将于收到隆扬电子支付的第一期交易对价后10个工作日内，

解除其所持有的德佑新材8612500股股份所涉股权质押，确保该等股份交割前，不存在对本次交易构成实质性障碍的第三方权利；

2、慧德合伙解除所持德佑新材股权质押后5个工作日内，交易对方应将德

佑新材的公司类型由股份公司变更为有限公司以便标的资产顺利交割。自德佑新材的公司类型由股份公司变更为有限公司后10个工作日内，交易对方应将标的资产转让给隆扬电子，并完成德佑新材股东变更登记，完成交割。

基于上述，德佑新材70%股权于登记主管部门变更登记至隆扬电子名下前，将不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担。同时，根据交易协议的相关约定，在交易协议约定的先决条件、交易对价的支付、交割安排、交易对方慧德合伙承诺得到完全履行且相关债权人不存在异议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

119隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

除上述情况外，截至本报告签署日，德佑新材股权及主要资产的产权清晰，不存在妨碍权属转移的其他情况。

七、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概述

标的公司是一家从事复合功能性材料研发、生产和销售的高新技术企业，在高分子功能性材料的设计合成及改性、精密涂布制造工艺、分析与评估技术

等方面具有成熟的经验和技术。标的公司产品主要应用于消费电子制造领域，以实现智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能电视、智能穿戴设备等产品各

电子元器件或功能模块之间固定、保护、缓冲、电磁屏蔽、导电、绝缘、导

热、散热等功能。标的公司通过自主研发为客户提供多样、可靠、稳定的定制化产品，致力于成为客户全方位的功能性材料解决方案的供应商。

120隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

复合功能性材料根据不同的应用场景对其本身的粘接特性、物理特性、化

学特性等提出了多维度要求，因此相关产品技术难度较高，长期被美国 3M、德国 Tesa、日本 Nitto 等国际龙头材料企业垄断。目前，标的公司依靠扎实高效的研发、过硬的产品质量、良好的售后服务和高性价比，已成为苹果、联想、京东方、三星显示、华星、天马等国内外知名企业的合格供货商。

报告期内，标的公司主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品及服务复合功能性材料，是指将一种或多种具有特定功能的高分子涂层（如胶粘剂、树脂、固化剂、导电介质、抗静电剂、色浆等）通过精密涂布工艺涂覆在特定基材（如PET薄膜、泡棉、导电布、吸波材、铝箔复合材、铜箔等）并复合于其他材料形成的

具有特定功能的复合材料，从而实现单一材料无法实现的特定功能，以满足不同新兴行业和产品的需求。

标的公司主要生产胶带形态的复合功能性材料，产品按功能来分，可以分为减震屏蔽用材料、粘合包裹用材料、失粘重工用材料和其他材料四大类。

121隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

1、减震屏蔽用材料

减震屏蔽用材料具有防水、防尘、缓震、抗冲击、电磁屏蔽等性能，主要适用于手机、电脑、家电组件的缓冲固定以及电磁感应和辐射的屏蔽，标的公司近年来减震屏蔽用材料具有较为显著的增长。

根据基材性质和胶粘剂不同分类，标的公司生产的该类别产品主要包括聚丙烯酸泡棉单面胶带、聚氨酯泡棉双面胶带、聚乙烯泡棉双面胶带、聚丙烯酸泡棉双面胶带、金属箔类胶带、铝箔 PET单面胶带、导电布胶带、吸波片胶带。

种类产品名称产品图示产品用途标的公司产品系列和特点应用

包括 US81、US89、DA22 等多系列产品，为标的公司 2024 年业绩增长的主要用于显 主要产品之一。US 系列采用德佑自发泡抗冲击吸收聚丙烯酸泡棉，具有 产品向京东方、天马、华聚丙烯酸泡

示屏的抗冲较好的抗落球冲击缓冲性能、抗印痕能力，闭孔结构带来很好的防水性星、维信诺等几大屏厂均棉单面胶带

击、抗印痕 能；DA 系列搭配德佑自主设计网格排气离型膜，适用大面积贴合，具有 有供应很好的粘贴强度、可靠的耐环境高温高湿信赖性和很好的抗静电性能。

减震屏蔽 标的公司已形成了 CF68 和 CF18 系列，系在复合基材的两侧涂上黑色聚用材料丙烯酸胶粘剂，再覆上离型膜。

主要用于无 该产品具有良好的耐光性、耐环境湿热性、抗起翘性和两面重工性。CF68 产品主要供应给京东方、聚氨酯泡棉

边框显示器系列以聚酯薄膜+聚氨酯泡棉+皮肤层为基材，抗起翘型聚丙烯酸胶粘剂，华星、群创、龙腾等几大双面胶带

的固定 软泡棉带来很好的遮光性，适用于 VA软屏；CF18系列以聚酯薄膜+超软 屏厂聚氨酯泡棉+皮肤层为基材，超软泡棉带来很好的遮光性，适用于IPS硬屏。

122隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

标的公司的 HP 系列用于超窄视窗固定，结构为高性能丙烯酸胶粘剂+抗震缓冲聚乙烯泡棉+高性能丙烯酸胶粘剂，具备较高的抗震缓冲性能，在主要用于手各种表面都有很好的粘性和防水性，具有更好的综合性能。

聚乙烯泡棉 应用于三星、OPPO的手机

机视窗及后 SF系列用于盖板玻璃固定，结构为抗翘曲型丙烯酸胶粘剂+柔软强韧抗缓双面胶带和联想的平板电脑中

盖的固定 冲聚乙烯泡棉+抗翘曲型丙烯酸胶粘剂，特别适用于手机 3D 后盖，柔软泡棉提供很好的曲面覆盖填充性能、高抗震缓冲性能和很好的重工性能及模切性能。

AC88 系列以抗冲击吸收聚丙烯酸泡棉为基材、高性能聚丙烯酸胶粘剂为胶粘剂，主要用于超窄边框视窗固定解决方案，在各种表面都有很好的粘主要用于手产品向京东方、天马、华

聚丙烯酸泡 性，具备高抗震缓冲性能、很好的重工性能及模切性能；AC28 系列以抗机视窗及后星、维信诺等几大屏厂均

棉双面胶带冲击吸收聚丙烯酸泡棉为基材，无胶粘剂，主要用于盖板玻璃粘贴，特别盖固定有供应

适用于手机3D后盖，易激活并具有较好的初粘性、抗震缓冲性和防水性能。

主要用于消标的公司的金属箔类胶带所采用的主要为铜箔，除主要的电磁屏蔽功能金属箔类胶 费电子产品 外，铜箔自身的低电阻特性使得产品具有良好的导电、导热散热性能，高 应用于三星、OPPO、小带的电磁屏蔽、温下能保持较高的粘贴强度。标的公司部分金属箔类胶带中加入了导电米等品牌的手机散热无纺布，使胶带具有更好的服帖性，容易贴合不平整的边缘。

产品已进入京东方、夏

主要用于消普、群创、龙腾等主要屏

铝箔 PET单面胶带根据铝箔数量分为单铝 SA系列和双铝 DA系列，均具铝箔PET单 费电子产品 幕厂商的供应链，并最终有较好的防起翘及位移的功能和很高的粘性。相比而言，单铝系列具有更面胶带的显示屏包用于华为、惠普、联想、

高的性价比，双铝系列具有更好的电磁屏蔽性能及重工性能。

边遮光三星、华硕等品牌的笔记本电脑

123隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

可在电子产品中提供良好的导电和

屏蔽性能、抗

标的公司导电布胶带产品有单面和双面两种，具有低表面电阻及体积电摩擦性能、金主要用于三星、小米、华

导电布胶带阻的特点，有很好的导电性和电磁屏蔽性能。采用黑色导电聚丙烯酸胶粘属结合力和为等品牌的手机

剂+表面黑色涂层的产品还可提供良好的遮光性能。

纵向导电性，适用于电脑、手机等各类电子产品在胶带中加入吸波片形

成吸波层，吸吸波片胶带使用导电材料和吸波材料的复合基材，吸波材料和导电材料收或者大幅已应用于联想、惠普、华能为电子元器件提供双重的电磁屏蔽功能。标的公司以铁硅铝为吸波片吸波片胶带减弱其接收为的笔记本电脑和小米材料，产品具有较好的电磁屏蔽性能，在各种表面都有很好的粘贴强度，到的电磁波的手机等并且作为柔性材料可以卷料出货。

能量，从而减少电磁波的干扰

124隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2、粘合包裹用材料

粘合包裹用材料主要用于电子产品中电子元器件之间的固定粘接、保护、覆盖、包裹等，是复合功能性材料在消费电子产品最主要的应用之一。标的公司粘合包裹用材料包括单面薄膜胶带和双面薄膜胶带，其中基材主要为 PET薄膜，胶粘剂主要为改性丙烯酸。该类业务为标的公司的基础业务，产品综合性能强，且能够通过改变基材、胶粘剂、离型材的种类、颜色及厚度等特性，满足客户的定制化需求。

种类产品名称产品图示产品用途标的公司产品系列和特点应用

通用结构为PET+丙烯酸构成的CT系列，具有成本效益高、抗静电等性能；PET+聚氨酯为 PU系列，透光率超 88%，具有更好的抗静电、耐污染、润湿性、易排气等优秀性能；PI+ 主要应用于苹果的

粘合包裹用单面薄膜胶主要在电子元器件表面起保护、覆

丙烯酸为PI系列，应用于石墨或氧化体的表面覆盖，具有 平板笔记本电脑，三材料带盖、包裹作用

较好的耐指纹、耐刮擦、耐溶剂、耐高温、高绝缘等优秀性星和小米的手机等能；PET+硅胶为SI系列，具有稳定的粘着力、润湿性、易排气、耐刮擦等优秀性能。

125隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

主要在电子产品中电子元器件之

标的公司通过改变基材的颜色或厚度、改变胶粘剂的种类

间起粘合固定作用，如屏幕框架固 应用于OPPO、三星、颜色及厚度、改变离型材的种类及离型力，可实现特色化的定、触控面板固定、显示屏固定、小米等品牌的手机；

双面薄膜胶抗反弹抗翘曲功能、快速粘接功能、高强度粘接功能、两面

天线固定、商标粘接、PCB 固定、 微软、苹果、华为等

带差异型、耐高温粘接功能。

FPC 固定、垫圈固定、纱网粘贴、 品牌的笔记本电脑

除通用 GM系列外，分别形成了特色化的 AR系列、HA41系扬声器固定、背光源固定、相机镜中

列、HA43系列、DA系列和PI系列。

头固定等

126隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

3、失粘重工用材料

智能手机的装配具有一定的重工概率，一旦胶带粘贴失败或贴错位置就必须要重工，因此目前手机组装中如电池的粘贴多采用失粘重工用材料。失粘重工用材料凭借其永久固定且易拉伸移除、不留残胶的独特优势显著提升了装配流程中的灵活性与可重工性，有效降低生产中的时间成本和物料浪费。

种类产品名称产品图示产品用途标的公司产品系列和特点应用

标的公司产品结构分为无基材和有基材（可拉伸膜）设计，胶粘剂则包括合主要用于手机电主要用于三星、联

成橡胶胶粘剂、发泡合成橡胶胶粘剂和溶剂减粘胶粘剂，形成了ST60、ST63、拉伸重工池的固定，拉伸想等品牌的笔记本ST66、ST70 和 ST78等多系列产品，产品普遍具有很好的初粘及粘接强度、胶带即可快速移除且电脑和平板电脑，方便抽位移除性能和高耐断裂强度，发泡胶粘剂产品还有很好的抗震缓冲性无残胶 Meta的VR眼镜失粘重能。

工用材 标的公司有热减粘、UV减粘等减粘重工胶带：

适用于制程过程

料*热减粘重工胶带：重工面在常温下有很好的粘接强度，在较高温度下出现中保护粘贴等，减粘重工失粘，而强粘面即使在高温下也能保持较高粘性，因此通过加热即可轻松移主要用于三星的手通过热减粘、UV胶带除胶带；机中减粘等方式可快

* UV减粘重工胶带：重工面在紫外线照射下可以失粘，而强粘面基本不受影速移除响，因此通过紫外线照射即可移除胶带，适用于制程过程中保护粘贴。

4、其他材料

标的公司其他材料产品占营业收入比重较小，主要为非胶带类产品。此外，标的公司子公司越南德佑主要经营胶带的材料加工业务，将复合功能性材料加工成适合手机、电脑等终端内具体的规格尺寸。

报告期内，标的公司主要产品及服务未发生重大变化。

127隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

标的公司主要从事复合功能性材料的研发、生产和销售，为电子行业提供多样、可靠、稳定的综合解决方案。根据国家统计局《国民经济行业分类GB/T4754-2017（2019年修订）》，标的公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“电子专用材料制造（C3985）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“3新材料产业”中的“3.3.1.4高分子光、电、磁材料制造”。

1、行业主管部门和监管体制

标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，其主管机构包括国家发展和改革委员会及其各地分支机构、工业和信息化部以及行业自律组织等。

国家发展和改革委员会主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战

略、中长期规划和年度计划，牵头组织统一规划体系建设，相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划，指导行业结构调整，实施行业管理，统筹协调经济社会发展，指导经济体制改革等工作。

工业和信息化部负责拟订行业规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动新兴产业发展。

行业自律组织是中国胶粘剂和胶粘带工业协会。中国胶粘剂和胶粘带工业协会是中国胶粘剂及密封剂行业的企业事业单位自愿联合组成的全国性专业性

的行业组织，是经国家民政部登记的社会团体法人。主要职能：促进我国胶粘剂、密封剂和胶粘带工业的发展和进步，开展各项活动，为胶粘剂、密封剂、胶粘带行业和企业事业单位服务，广泛联系和努力促进国内外胶粘剂企业及行业的交流与合作，并积极向政府提出本行业发展的建议，反映行业和企业诉求，在政府和企业之间发挥桥梁和纽带作用。

2、行业主要法律法规和政策

128隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

标的公司所处的复合功能性材料行业属于国家重点扶持和发展的战略性新

兴产业中的关键电子材料产业，在国家经济中占有重要位置，标的公司产品主要应用于消费电子领域。近年来，国家相关部门制定的行业内主要法律法规和产业政策如下：

序发布机发布文件名称相关内容号构时间

支持地方加力扩围实施消费品以旧换新，推动汽中共中《提振消费2025车、家电、家装等大宗耐用消费品绿色化、智能化央办公

1专项行动方年3升级，支持换购合格安全的电动自行车，实施手

厅、国案》月机、平板、智能手表（手环）3类数码产品购新补务院贴。

围绕推进新型工业化，以节能降碳、超低排放、安《推动大规全生产、数字化转型、智能化升级为重要方向，聚模设备更新2024

焦钢铁、有色、石化、化工、建材、电力、机械、

2和消费品以国务院年3

航空、船舶、轻纺、电子等重点行业，大力推动生旧换新行动月

产设备、用能设备、发输配电设备等更新和技术改方案》造。

新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光《产业结构

2024电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、调整指导目

3发改委年1高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路

录（2024年月板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料列入鼓励本）》类发展产业。

加快信息技术领域关键核心技术创新和迭代应用，加强 Micro-LED、印刷显示等前瞻性产业布局。

《电子信息面向个人计算、新型显示、VR/AR、5G 通信、智能制造业工信2023

网联汽车等重点领域，推动电子材料、电子专用设

42023—2024部、财年8

备和电子测量仪器技术攻关，研究建立电子材料年稳增长行政部月

产业创新公共服务平台，发挥好集成电路材料生动方案》

产应用示范平台、国家新材料测试评价平台电子材料行业中心等公共服务功能。

加快电子产品技术创新，鼓励市场主体积极应用《关于促进发改

2023 国产人工智能（AI）技术提升电子产品智能化水

电子产品消委、工

5年7平，培育电子产品消费新增长点，同时切实加强电

费的若干措信部等

月子产品隐私保护、支持电子产品下乡、打通电子产施》七部委

品回收渠道等，促进电子产品消费持续恢复。

着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础

材料和生产装备的供给水平，强化关键产品自给《“十四五”2021保障能力。实施产业链强链补链行动，加强面向多

6数字经济发国务院年12元化应用场景的技术融合和产品创新，提升产业展规划》 月 链关键环节竞争力，完善 5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系。

重点推广智能终端市场，瞄准智能手机、穿戴式设《基础电子工业和2021备、无人机、VR/AR设备、环境监测设备等智能终

7元器件产业信息化年1端市场，推动微型片式阻容元件、微型大电流电感发展行动计部月

器、微型射频滤波器、微型传感器、微特电机、高

129隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

划（2021-端锂电等片式化、微型化、轻型化、柔性化、高性

2023年）》能的电子元器件应用。

《中共中央关于制定国民经济和社要求加快发展包含新材料行业在内的战略性新兴中共中2020

会发展第十产业，推动先进制造业集群发展，相关部门将陆续

8央委员年10

四个五年规制定2021-2025年的产业发展规划，新材料行业会月

划和二〇三预计将继续受到政策的大力支持。

五年远景目标的建议》

电子产业链是国家鼓励发展的产业。国务院、国家发改委、科技部、工信部、财政部等各部门已经通过纲领性文件、指导性文件、规划发展目标与任务

等文件对我国电子产业链的发展予以全产业链、全方位的指导，并相继出台了多项支持行业发展的产业政策，为行业发展提供了有力的支持和良好的环境。

（四）主要产品工艺、业务流程图

标的公司主要制造工艺流程图如下：

130隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

其中：

1、配胶：根据标的公司自主研发的胶粘剂配方，在丙烯酸胶水中添加一定

比例的溶剂、助剂等，使用混合搅拌机搅拌均匀；

2、收卷、放卷：通过涂布机的张紧力控制实现膜类材料的平稳收放；

131隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

3、涂布：标的公司涂布分为转涂和直涂，目前以转涂为主。转涂：即通过

涂布机将胶粘剂涂覆至离型膜上后与基材进行复合；直涂：即将胶粘剂直接涂

覆在基材上后与离型膜复合，采用的工艺和原理均相同。主要采用刮刀涂布和微凹涂布工艺，刮刀涂布能适应不同厚度的基材和不同浓度的胶水，但对薄涂（涂覆超薄的胶粘剂）的控制精度不足，微凹涂布更适合薄涂；

4、干燥、发泡、固化：将已涂覆胶粘剂的膜材通过特定温度和长度的烘道

内进行烘干，如有发泡需求可直接进行发泡，或使用 UV设备直接固化，使得胶粘剂附着在膜材表面；

5、电晕：通过整体电晕设备电晕处理，实现不同泡棉材料、PET 材料及其

它低表面能材料表面具有更高的附着力，利于后段工序使用；

6、复合：利用涂布设备将涂有胶粘剂的离型膜复合至基材上；

7、剥离：部分胶带成品不需要包含二层离型膜，因此需要将过程离型膜剥离；

8、熟化：通过电加热将干燥固化后的薄膜胶带放置到40℃~50℃环境里72小时，使性能稳定；

9、分切复卷：通过精密分条机将薄膜胶带分切成客户所需要的大小、尺寸和形状，并重新收卷成卷材。

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式

标的公司采购的主要原材料为基材、胶粘剂、离型材等。标的公司对供应商及采购流程进行了有效管理，并建立了诸如《采购管理程序》《供应商管理办法》《料件承认管理办法》《产品销售预测及备料管理办法》等规章制度。

标的公司设有专门的采购部，生产部门提出的物料需求后，采购部根据《供应商管理办法》，向《合格供方清单》内具体列名的供应商处进行询价，报价单包括品名描述、采购单价、交货期、最小起订量、付款方式等信息，综合考虑后确定供应商。标的公司采购流程如下：

132隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2、生产模式

标的公司实行以销定产和需求预测相结合的生产模式，以保证生产计划与销售情况相适应，标的公司所有产品均采用自主生产模式。

生产物料管理部门根据销售部门提供的销售订单和备料申请，结合产品库存情况、产能情况制定具体生产计划。生产车间根据生产计划与下达生产工单进行领料并组织生产。品保部对生产过程进行监督，对生产产品进行质量检验。在生产经营过程中，各部门紧密配合，确保降低因客户订单内容、需求变动以及交期变动、产销不平衡等原因而造成的损失。

3、销售模式

标的公司的销售模式为直销模式，具体又细分为终端客户认证模式和直接客户自主采购模式两种。在消费电子行业中，终端客户认证模式是行业特点之一，表现为下游的终端品牌厂商（如苹果、联想、微软等）、显示面板制造企业（如京东方、三星显示、群创、华星、天马、维信诺、龙腾光电等）、ODM厂商（如闻泰、富士康、捷普等）认证通过标的公司产品后，指定其上游产业链上的供应商以指导价格为基础采购标的公司产品。

报告期内，标的公司以内销为主，外销主要为出口到保税区和越南德佑在境外的加工业务。

133隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

标的公司销售模式如下图所示：

4、盈利模式

标的公司主要通过对相关材料进行结构设计及改性、并利用精密涂布制造

工艺对材料进行加工，形成技术含量较高的功能性复合材料进行销售，并为客户提供多样、可靠、稳定的综合解决方案。

标的公司在复合功能性材料领域内深耕多年，积累了丰富的行业经验，可快速准确洞察客户核心需求，已经与国内国际众多知名企业建立良好的合作关系。标的公司不仅为客户提供多样可靠的胶粘产品，而且帮助客户找到合适的应用解决方案。

5、结算模式

供应商款项结算方面，标的公司向供应商发出采购订单，并根据订单约定的付款节点在收到采购发票后进行付款，付款节点通常为货到验收后。标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。

客户款项结算方面，标的公司与客户订立合同后，主要根据订单约定的收款节点开具对应销售发票后收款，收款节点通常为客户收到产品并签收后。标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式收取货款。

（六）主要销售情况

1、主要产品产能、产量情况

标的公司生产核心模式为以销定产，标的公司根据销售订单情况安排产线的具体生产计划；标的公司会根据终端客户的需求定制化开发产品，而后采购基材、离型材、胶粘剂和其他辅材，通过精密涂布线将胶粘剂涂覆在基材，复

134隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

合成功能性复合材料产品。因此，标的公司产能可根据涂布线涂覆基材所形成产品的面积进行衡量。

报告期内，标的公司产能利用率如下：

单位：万平方米

项目2025年1-2月2024年2023年标准生产材料面积268.951511.521341.20

实际生产材料面积157.591028.45682.14

产能利用率58.59%68.04%50.86%

注：产能利用率的产品统计范围系报告期内的主要产品减震屏蔽用材料、粘合包裹用材

料、失粘重工用材料和其他材料。

2、主要客户群体及主要产品销售价格变动情况

报告期内，标的公司主要直接销售给复合功能性材料的模切厂，最终应用于手机、电脑等智能终端厂商或显示屏幕厂商，客户群体较为稳定。报告期内，标的公司主要向下游客户群体直接销售，各期直接销售收入占销售总额的比例均为100%。

报告期内，标的公司生产的主要产品销量、收入及平均销售价格情况如下：

2025年1-2

产品类型指标2024年2023年月

销售收入（万元）5479.8329177.7313583.30

减震屏蔽用材料面积（万平方米）78.27406.10209.42平均销售价格（元/平方

70.0171.8564.86

米）

销售收入（万元）1394.399170.927803.35

粘合包裹用材料面积（万平方米）54.81379.15306.91平均销售价格（元/平方

25.4424.1925.43

米）

销售收入（万元）153.821152.27480.52

失粘重工用材料面积（万平方米）1.4210.123.65平均销售价格（元/平方

108.57113.83131.66

米）

135隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

销售收入（万元）149.51552.98391.63

其他材料面积（万平方米）2.7210.1911.89平均销售价格（元/平方

55.0054.2632.93

米）此外，标的公司子公司越南德佑主要经营材料加工业务，报告期内收入分别为1296.45万元、1578.88万元和218.17万元。

报告期内，标的公司主要产品价格总体较为稳定，2024年标的公司减震屏蔽用材料平均销售单价有所提升。主要系该类产品中价格较高的聚丙烯酸泡棉单面胶带销量增加所致；标的公司其他材料产品平均销售单价波动较大，主要系该系列内部产品销售结构变化较大所致；标的公司部分产品平均售价如失粘

重工用材料存在小幅下降的情形，主要系技术进步、规模提升带动效率提升以及行业内常规降价的影响。

3、前五大客户情况

报告期内，标的公司前五大客户的销售情况如下：

单位：万元期间序号客户名称金额占营业收入的比例汇精（厦门）电子科技有

11930.4226.09%

限公司深圳市智动力精密技术股

2899.0312.15%

份有限公司

2025年1-2

3武汉壹通达科技有限公司448.206.06%

月南京冠佳新材料股份有限

4395.665.35%

公司深圳市伟业鑫精密科技有

5369.995.00%

限公司

合计4043.3054.65%汇精（厦门）电子科技有

15545.4313.24%

限公司深圳市智动力精密技术股

24531.8210.82%

份有限公司

2024年度南京冠佳新材料股份有限33658.468.73%

公司

4武汉壹通达科技有限公司2927.346.99%

深圳市伟业鑫精密科技有

52510.835.99%

限公司

136隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

合计19173.8845.77%深圳市智动力精密技术股

13024.0212.79%

份有限公司

2武汉壹通达科技有限公司1350.965.72%

天津澳普林特科技股份有

2023年度31058.704.48%

限公司

4 DUCKWOO KOREA CO.LTD 1010.40 4.27%

南京冠佳新材料股份有限

5919.163.89%

公司

合计7363.2431.15%

注1：上表中对于受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。

注2：汇精（厦门）电子科技有限公司合并范围包括汇精（东莞）科技有限公司和汇精（厦门）电子科技有限公司；

注3：深圳市智动力精密技术股份有限公司合并范围包括深圳市智动力精密技术股份

有限公司、广东省东莞市智动力精密技术有限公司、东莞智动力电子科技有限公司和 CDL

Precision Technology (Vietnam) Co.Ltd.；

注4：武汉壹通达科技有限公司合并范围包括武汉壹通达科技有限公司和四川亚通达科技有限公司；

注5：南京冠佳新材料股份有限公司合并范围包括武汉冠佳新材料有限公司、成都冠

佳科技有限公司、南京冠佳新材料股份有限公司和蚌埠冠佳科技有限公司；

注6：深圳市伟业鑫精密科技有限公司合并范围包括深圳市伟业鑫精密科技有限公司和四川省伟业鑫精密科技有限公司；

注7：天津澳普林特科技股份有限公司合并范围包括天津澳普林特科技股份有限公司和苏州澳普林特精密电子有限公司。

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入50%的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东均未在上述主要客户中占有权益。

报告期内，标的公司直接客户群体较为稳定。报告期内，标的公司终端客户主要为华星、三星显示、BOE、天马、维信诺、群创、龙腾等屏厂；苹果、微软、联

想等终端品牌；闻泰、捷普等 ODM厂商，标的公司终端客户较为稳定，标的公司直接客户的变化来自于终端客户所指定的模切厂有所变化。

（七）主要采购情况

1、主要原材料采购情况

报告期内，标的公司采购的原材料主要用于生产满足终端客户需求的各类功能性复合胶粘产品，采购情况具体如下：

单位：万元

137隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2025年1-2月2024年度2023年度

类别采购金额占比采购金额占比采购金额占比

铜箔类934.6533.59%4595.7225.83%3221.0728.32%单面离型

478.0017.18%2817.8015.84%1269.6111.16%

膜类聚丙烯酸

367.7413.21%2704.7615.20%1461.2612.85%

胶粘剂

PET薄膜类 143.24 5.15% 1369.38 7.70% 712.37 6.26%

助剂类113.584.08%1063.025.98%354.543.12%

PU泡棉类 81.04 2.91% 843.03 4.74% 844.91 7.43%

其他664.5323.88%4396.8424.71%3511.5630.87%

合计2782.79100.00%17790.56100.00%11375.32100.00%

注：标的公司采购的其他原材料包括双面离型膜类、导电布类、PI类、包材类等。

报告期内，上述主要采购原材料的平均采购价格存在一定波动：

单位：元/千克，元/平方米

2025年1-2月2024年度2023年度

类别采购单价单价变动采购单价单价变动采购单价

铜箔类90.550.79%89.834.76%85.75单面离型膜

2.269.04%2.0748.40%1.40

类聚丙烯酸胶

24.28-1.86%24.74-9.58%27.36

粘剂

PET 薄膜类 3.98 18.37% 3.37 -21.04% 4.26

助剂类64.12-3.52%66.46-7.98%72.22

PU 泡棉类 48.00 6.46% 45.09 -1.78% 45.91标的公司所采购的铜箔类原材料平均价格主要受铜的大宗商品价格影响而波动。

单面离型膜类原材料采购单价上升，主要系缓冲泡棉胶带所需的斜方格抗静电 PET 薄膜单价较高随着缓冲泡棉胶带销量增加，标的公司采购该类单面离型膜数量提升所致。

138隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

聚丙烯酸胶粘剂采购单价下降，主要系标的公司在保证原材料质量的前提下，向原材料性价比更高的供应商采购所致。

PET 薄膜类原材料 2024年的采购单价下降，主要系缓冲泡棉胶带所需的单面 PET薄膜采购量单价较低，随着缓冲泡棉胶带销量增加，标的公司采购该类单面 PET 薄膜数量提升所致，而该类材料由于在 2024年囤货较多导致 2025年

1-2月采购量较少，因此 2025年 1-2月 PET 薄膜类原材料总体采购单价有所回升。

助剂类原材料采购单价下降，主要系随着缓冲泡棉胶销量增加，标的公司采购产品所需的相关助剂数量大幅提升，标的公司在相关供应商的议价能力有所提高所致。

PU 泡棉类原材料 2025年 1-2月单价有所上涨，主要系标的公司在 2025年

1-2月所采购的主要为价格较高的 PU泡棉类原材料，而价格较低的原材料耗用较少，在2025年1-2月仍有库存，因此采购较少。

2、主要能源供应情况

报告期内，标的公司生产所用的主要能源为电力，报告期内采购情况如下：

类别项目2025年1-2月份2024年度2023年度单价（元/度）0.790.770.76

电用电量（万千瓦时）77.17810.51661.51金额（万元）61.17625.36500.54单价（元/立方）4.254.133.99

天然气用气量（万立方）11.1873.3164.74金额（万元）47.59302.74258.46

报告期内，标的公司的用电量逐年上升，主要是由于标的公司的业务规模持续扩大，生产耗用逐年提升所致。

3、前五大供应商情况

139隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

报告期内，标的公司对前五大原材料供应商的采购情况如下：

单位：万元期间序号供应商名称主要采购内容金额占采购总额比例中色正锐（山

1东）铜业有限公基材798.3628.69%

司佛山市南海区

2新永泰胶粘制离型材283.2010.18%

品有限公司

2025年思立科（江西）

1-2月3新材料有限公离型材194.967.01%

司

崇越贸易(上海

4浦东新区)有限胶粘剂166.635.99%

公司山东金都电子

5基材136.034.89%

材料有限公司

合计1579.1856.75%中色正锐（山

1东）铜业有限公基材4082.9422.95%

司佛山市南海区

2新永泰胶粘制离型材1537.318.64%

品有限公司

2024年思立科（江西）

度3新材料有限公离型材1503.498.45%司

崇越贸易(上海

4浦东新区)有限胶粘剂1215.036.83%

公司浙江环世创新

5基材945.235.31%

材料有限公司

合计9284.0152.19%中色正锐（山

1东）铜业有限公基材2900.1125.49%

司安佐化学有限

2胶粘剂911.278.01%

公司

思立科（江西）

2023年

3新材料有限公离型材736.026.47%

度司艾索纳科电子

4（昆山）有限公基材627.925.52%

司浙江环世创新

5基材466.984.11%

材料有限公司

140隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

合计5642.3049.60%

注1：上表中对于受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。

注2：中色正锐（山东）铜业有限公司合并范围包括中色正锐（山东）铜业有限公司和中色奥博特铜铝业有限公司。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额

50%的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要

关联方或持股5%以上的股东均未在上述主要供应商中占有权益。

（八）境外经营情况

报告期内，标的公司存在境外业务，标的公司境外经营业务由子公司越南德佑和香港禾盛运营，越南德佑和香港禾盛的经营业务和主要财务数据详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“三、股权结构及产权控制关系”之“（三）下属子公司情况”。

（九）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

标的公司制定了《安全生产目标管理制度》《安全生产目标实施计划》等制度，明确了生产作业、事故管理、职业卫生等方面的规定和责任分工；取得了《安全生产标准化证书》等生产经营资质，通过了 ISO45001：2022 职业健康安全管理体系认证，安全生产设施符合国家关于安全生产的要求；定期对生产环境进行全面检查，及时发现和消除潜在的安全风险。此外，标的公司定期开展安全培训，提高员工的安全生产意识和应对突发情况的能力。报告期内，标的公司生产经营不存在高危险的情况，生产活动不存在重大安全隐患。

报告期内，标的公司未曾发生重大安全事故，不存在因违反安全生产规定受到行政处罚的情形。

2、环境保护情况

标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基

141隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）准水平（2021年版）》所列高耗能行业。标的公司已制定《环境健康安全手册》《环境因素识别和评价程序》等制度并严格执行，针对废物管理、节能减排、水资源管理、噪声控制、环境监测、培训宣传、违规处理等制定了具体措施，取得了 ISO14001：2015环境管理体系认证。

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形。

（十）质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司一直高度重视产品的质量控制，建立了完善的质量管理体系，并通过了 ISO9001：2015 质量管理认证体系、ISO14001：2015环境管理体系认

证、IATF16949：2016，产品生产严格按照有关规范进行。另外，标的公司还通过生产工艺的改进，不断提高产品质量的控制水平，保持客户满意程度和服务体验。

2、质量控制措施

标的公司整套质量管控体系采用业内先进的管理模式，从生产设备管理、原材料采购、产品生产、出厂检验、售后质量跟踪等各个环节都制定了严格质

量标准和检验规范，实现对产品品质的全流程控制。

3、产品质量纠纷情况

报告期内，标的公司未出现重大质量纠纷情况，不存在因产品质量问题而受到行政处罚的情形。

（十一）主要产品生产技术情况

标的公司自成立以来，始终专注于复合功能性材料的研发、生产及销售，打造了高聚物合成与改性、精密涂布、分析与评估三大研发平台，共同支撑标的公司产品的不断创新和发展，并通过长期的研发实践积累了一系列核心技术。

1、高聚物合成及改性技术

142隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

高聚物胶粘剂合成及改性技术可细分为高聚物胶粘剂设计技术、高聚物胶粘剂合

成技术、高聚物胶粘剂改性技术、高聚物光聚合物技术、高聚物合金技术、高聚物胶

粘剂发泡技术和功能性添加剂改性技术等，几种技术具体如下：

序技术的应用技术核心技术细分技术内涵与特点技术先进性及具体表征号产品来源标的公司掌握从分子层次设计胶粘剂通过经由分子设计配方，选用特定单体，通过对胶粘剂实主要用于等控制单体的化学高聚物胶粘际应用技术的深度理解去设计胶粘剂基础胶粘自主

1结构，获取功能性、剂设计技术分子三维空间结构，从而获取分子结剂配方的研发独特的聚合物材

构、分子量分布的特定独特功能性聚开发料。

合物材料。

通过选择共聚用单体（控制特性）或包标的公司研发部设有专门的胶粘剂合

含所要求功能基的成实验室及中试反应釜，以高聚物分主要用于单体（具备交联点）子层次结构设计为基础，通过分子接高聚物胶粘基础胶粘自主

2以及同时确定丙烯枝技术、特定官能团嫁接技术、定向分

剂合成技术剂配方的研发

酸单体（主要单体）子量设计、分子量分布控制等先进合开发

的合成量来合成具成技术相结合，获取满足特种应用方备理想特性的胶粘向聚合材料。

剂合成技术。

通过使用各种原材标的公司研发部设有专门的胶粘剂配料，根据不同应用方实验室，基于高聚物分子设计和合要求调配出具有各成技术，通过引入特殊增粘树脂、分散主要用于高聚物胶粘种功能的胶粘剂配剂、助剂、填料、定向架桥技术、兼容各种胶粘自主

3

剂改性技术方，随后又将这种性匹配技术、高聚物分散技术、流体力剂配方的研发胶粘剂配方应用到学应用技术等改性技术，获得特定改调配最终功能性胶带产性聚合物材料，应用于各种特殊应用品中。方向。

一种具有光学功能标的公司结合高聚物分子结构设计和主要应用

基的单体或聚合物合成工艺技术，采用特殊预聚合成技于功能性高聚物光聚系统，能够使用低术，热固化剂技术与光聚合技术相结泡棉类产自主

4

合物技术水平的光能辐射轻合，获得具有特殊聚合物特性和光固品胶粘剂研发易地改变化学结化完美结合的材料，既满足特种粘合配方的调构。应用，又达到更高的环保标准。配混合两种或以上聚标的公司研发团队掌握通过分子量分主要用于

共混高分子合物类型，以获得布混合技术、聚合物兼容性匹配技术、各种胶粘自主

5聚合物/聚合单一聚合物无法获聚合物特性互补技术把不同聚合物粘

剂配方的研发

物合金技术得的新能效或功效弹性、耐候性等特性互补，各取所长，调配的技术。获得具备特殊特定性能混合聚合物。

143隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

标的公司掌握精密发泡技术，通过调用于在高分子胶粘整配方及生产工艺能够控制泡孔大

剂中产生泡沫或孔小、形状及分布，可生产最小厚度主要用于高聚物胶粘自主

6 隙结构，以达到厚 0.05mm 具有良好强度及外观的单面缓 功能性泡

剂发泡技术研发度及抗冲击性能方 冲泡棉；以及可达 IPX8（0.5mm 模切 棉类产品面的提升。 宽度，60m 水深防水功能）的双面闭孔丙烯酸泡棉。

在高分子胶粘剂主主要应用

体中加入色浆、导标的公司已开发了多个产品大类和数于功能性

电、导热、阻燃添加

十个细分产品，已形成了丰富的功能电磁屏蔽功能性添加剂，从而使本身绝自主

7性添加剂改性经验，能根据产品需求类产品

剂改性技术缘、隔热、可燃的胶研发

设计出添加剂的成分、用量和比例，并中，起到粘剂增加遮光、导

实施生产和通过性能测试。导电、屏电、导热或阻燃的蔽的作用特性。

2、精密涂布技术

涂布制造环节，标的公司积累了精密涂布技术、干燥技术、分散和混合技术、基材传送技术、层压复合技术、表面处理技术和离型剥离技术，在涂布的各个环节保证加工制造及产品质量的稳定、高效、低耗费和环保性。

序核心技术技术的应用技术技术内涵与特点技术先进性及具体表征号细分产品来源

标的公司掌握包括刮刀涂布、狭缝式主要应用

精确地对每种高分子胶涂布、微凹涂布等多种涂布方式，其于各种功

精密涂布粘剂进行涂膜，从而形成中超高精度微凹涂布技术可以实现自主

1能性胶带

技术 一个厚度均匀且质量较 低至 1μm(头发丝的直径是 60- 研发产品的生高的表面。 90μm)的胶膜厚度，公差控制在产

±0.5μm 以内。

标的公司涂布线采用蒸汽加热方式，比传统的电加热或者燃气加热更安全，烘箱内的温度分布也更加均匀；

平衡产品性能和生产效主要应用

烘箱内的溶剂挥发出来以后，通过溶率，并建立有机溶剂回收于各种功剂回收系统整合到焚烧炉，燃烧产生自主

2干燥技术体系和干燥烤炉设计技能性胶带

的热量又可以加热水产生蒸汽，用于研发术，从而减少对环境的影产品的生烘箱的加热，从而形成良好的循环过响和节约能源。产程，一方面可以减少溶剂对环境的污染，另一方面又可以实现“零碳排放”。

144隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

主要应用标的公司掌握高剪切分散技术可以用于各种液体和固体进于功能性实现难溶物质的快速溶解和均匀分分散和混入液体介质后能够均匀泡棉类及自主

3散，确保不同特性的物质糅合在一

合技术分散和混合，从而可以稳功能性电研发起，从而实现整体胶粘剂体系的多功定连续生产。磁屏蔽类能性。

产品应用于各标的公司掌握高精度的张力控制和种功能性

确保薄膜和其他柔性材稳定的车速控制技术，可以实现超薄胶带产品

基材传送 料在持续的卷对卷加工 薄膜如 1.5μm 聚酯薄膜的连续作 自主

4中，特别

技术过程中具有很高的稳定业；自动换卷设备可以实现任何柔性研发是超薄功性且无瑕疵。材料不停机状态下连续作业，从而提能性薄膜

高生产效率，减少报废。

胶带层压复合技术是通过使应用于各用粘合剂或粘结剂将不标的公司掌握控制超高辊轮水平度种功能性

同功能膜复合的一种技和辊面均匀性的生产工艺技术，可以胶带产品层压复合自主

5术。层压复合技术包括干确保多层超薄柔性材料的贴合，贴合中，特别

技术研发

层压、湿层压、卷对卷持效率高、品质好，而且可以批量地连是功能性续层压以及逐个批量层续作业。电磁屏蔽压。类胶带由于功能性胶带用到的

材料范围很广，并且这些主要应用材料的表面特性又不尽

标的公司掌握物理电晕、等离子处于功能性相同，因此如何可以连续表面处理理、底涂剂等表面处理手段，改善胶泡棉胶带自主

6性地实现不同材料的表

技术粘剂在不同基材表面的结合力，从而及功能性研发面均匀性和稳定性，确保达到产品性能的稳定性。薄膜胶带不同材料和胶粘剂界面类产品中之间的结合力是行业中的技术难点。

标的公司原材料实验室拥有丰富的材料数据库可以在第一时间提供客选择合适的离型材料搭应用于各户使用过程中遇到的离型问题的解

离型剥离配胶粘剂，易于后道加工种功能性自主

7 决方案，超低离型(<5g)到高离型

技术使用，且具有很好的兼容胶带产品研发(>80g)范围内的任意选择和搭配。不性。中同的离型膜搭配也为更复杂层结构材料复合提供了基础条件。

3、分析和评估技术

分析和评估技术为产品性能的不断改良和满足客户需求提供了可靠的支撑，标的公司通过自主研发积累了包括分子结构评估、粘弹性评估、形态学观察、力学性能评

估、快速老化评估、电气/电子性能评估、光学性质评估在内的一系列分析和评估技

145隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）术，其中高聚物胶粘剂分子结构评估技术是最为核心和前端的技术之一，多类客户都需要前端的分子结构评估分析。标的公司分析和评估细分技术具体如下：

序核心技技术的应技术技术内涵与特点技术先进性及具体表征号术细分用产品来源高聚物胶粘剂的性能主要主要为各高聚物标的公司使用前沿的技术手段进行分取决于其内部的分子结种胶粘剂

胶粘剂子结构分析。例如，气相色谱质谱联构，通过分析高聚物胶粘配方提供自主

1 分子结 用技术(GC-MS)可以用来分析高聚物

剂的结构和组成，可以为分子结构研发构评估胶粘剂的结构和组成，为分子设计提分子设计提供最有力的技分析和组技术供最有力的技术保障。

术保障。成分析标的公司掌握动态力学分析技术，通通过确定根据温度和频率

过测量温度、频率和时间依赖性，可变化的材料的粘弹性，获主要为各发现材料的弹性模量、粘性、玻璃转

粘弹性得胶带耐寒性、耐热性，混种胶粘剂换温度和软化点。通过流变学，可深自主

2评估技合树脂的相对溶解度和胶配方提供

刻理解胶带特性，包括耐寒性/耐热研发术黏剂交链粘性等，这些都微观性能性、复杂树脂兼容性和粘合剂的交联是用于开发新产品的重要分析

程度等信息，从微观上解释高聚物胶数据。

粘剂的宏观特性。

标的公司使用扫描电子显微镜(SEM)

观察表面和接触面的微观状态，分辨主要为功形态学观察不仅是对胶带

率可以实现0.003μm，放大倍数 10万 能性泡棉形态学的外部检查（外观十分关倍以上，从而在更微观的层面研究材类产品提自主

3观察技键）具有重要作用，而且在

料的特性，在能谱分析技术(EDS)的加 供结构微 研发术产品设计和缺陷分析方面持下，可以实现点-线-面的表面元素观形态分也发挥着重要作用。

分析，为研究人员提供全面的可靠的析技术分析。

标的公司电子拉力机可以实现主要为大

0.0005-3000mm/min的速度范围，用来 多数产品

模拟不同受力模式下的力学特性；自提供各种

根据不同的受力模式，设 动式跌落机可以实现 300-2000mm 高 力学性能力学性

计不同的力学性能测试分度范围内的跌落试验，通过自动化编分析，包自主

4能评估

析产品在静态、动态、快速程控制还可以实现0°-90°之间任意括剥离强研发技术

冲击状态下的性能表现。角度的快速冲击，用来模拟消费电子度、剪切产品在实际使用过程中可能碰到的各强度、拉

种掉落场景，从而为产品开发提供很伸断裂强好的应用数据支撑。度等快速老化评估主要是通过标的公司设定严苛老化条件，对产品快速老主要为大

改变熟化的温度和时间，信赖性和稳定性进行快速评估。高温自主

5化评估多数产品

来测试产品的稳定性。不高湿烘箱(低温-40℃，高温150℃，湿研发技术提供老化

同的胶粘剂品种有不同的 度 99%R.H.)和冷热冲击烘箱(三箱结

146隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

熟化温度和时间，20℃以构，-40℃，常温，150℃快速切换)可性能测试下反应缓慢，而温度太高以模拟各种复杂的环境条件，让产品分析数据基膜添加剂易析出，影响在各种环境下接受考验，确保产品的复合膜性能和增加异味。稳定性和长期老化信赖性。

熟化时间不够，胶液还未完全固化，则会影响复合的剥离牢度。

通过改变基材品种、厚度、主要为功

胶粘剂类型等，胶带可以标的公司根据客户实际应用，设计模能性泡棉在产品中实现不同的功能拟相关测试，用模拟试验结果预先判类及功能应用评自主

6和应用。真机测试成本较断可能的真机使用效果，帮助客户建性减粘类

估技术研发高，因此应用评估技术可立原材料的特性数据库，而且可以节产品提供通过模拟实验的方法预先约真机测试的巨大费用。应用测试评估效果，节省研发成本。数据评估电学特性，包括绝缘、主要为绝抗静电及导电性能。从电标的公司根据不同材料的电阻率，选缘薄膜类电气/

学特性分类，材料可以分择合适的设备评估不同的材料，比如产品及电电子性自主

7为导电材料(电阻率微电阻测试仪用来评估导电材料，静子屏蔽类

能评估研发

<105Ω)、抗静电材料电仪用来评估抗静电材料，高阻计用产品提供技术

(105-1011Ω)和绝缘材料来评估绝缘材料等。测试分析

(>1011Ω)。数据光学性质评估是指对材料

在吸收、反射、折射时所表观察，标的公司采用实验设备透射雾主要为光光学性现的各种性质的评估，电影仪来同时测试显示用材料的各种光学类、薄自主

8质评估子产品中的显示材料对光学特性，包括透光率、雾度和清晰度膜类产品

研发

技术学性质有着较高的要求，等，结果可靠且重复性好，为光学相提供测试因此需要对材料进行严格关的应用提供有力的技术支撑。分析数据的光学性质评估测试。

4、目前在研项目

标的公司聚焦消费电子领域，夯实模组端产品，继续向 panel端产品开发。目前，标的公司在研的重点项目如下：

序研发项目研发内容号

通过不同配方优选，如环氧，聚酯，聚烯烃类，开发热压温度小于80℃，热压高效热压激活、高结构

1 时间小于 30秒，热压后剪切强度可以大于 10MPa的低温热压膜，应用于消费

强度胶带的开发

电子小面积贴合，但需要结构性强度的应用中，如摄像头模组、指纹模组。

通过筛选新一代的树脂浆料以及发泡微球，开发新一代减薄泡棉，新产高粘性、高抗震缓冲性

2 品厚度范围 0.08-0.13mm；既可以提供较强的表面粘性，可以直接贴合

发泡材料及胶带的开发

如压延铜箔，合金铜箔等金属材料；又可以同时提升抗震、缓冲的性能，

147隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

在落球测试中保护 OLED 显示屏，防止出现如亮点、顶印等不可恢复的外观缺陷。

OLED 模组由于价值较高，在客户端组装过程中遇到不良需要进行重工回收使用，需要开发一款既贴合后可以提供可靠粘贴强度，又可以在加热后快速降低OLED 模组用热激活功

3 粘性，从而方便在不破坏 OLED 屏幕的功能及外观的前提下拆解屏幕。通过在

能胶带的开发

丙烯酸树脂浆料中添加合适的相变材料，开发可加热减粘同时兼顾粘贴可靠性的功能性胶带。

半导体切割热失粘胶带是一种在半导体制造过程中用于晶圆切割和后续处理

的特殊功能性胶带。它在高温下失去粘性，从而实现芯片的快速、安全分离，半导体切割用热减粘彩是半导体封装工艺中的关键辅助材料。在室温下具有强粘性，能牢固固定晶圆，

4

膜的开发切割时能抵抗高速刀片或激光的冲击，防止晶圆崩裂或位移；加热至特定温度（通常为80°C~200°C）后，粘性急剧下降，便于芯片拾取。并且在高温剥离后，胶层几乎不留残胶，避免污染芯片表面。

OLED 有机材料对水汽及氧气等物质非常敏感，因此对器件外部的水氧阻隔有很高的要求，避免器件与水氧接触，以降低器件的老化速率，延长器件的使用寿命。现有技术是在器件上蒸镀一层氮化硅涂层以达到阻隔水氧的效果，而封装保护膜贴附于涂层上，进行对涂层的保护，贴合OLED 封装制程用保护 后会对整体进行切割，切割后屏不会立即使用，过程中会经过多次后道

5

膜和支撑膜的开发加工，然后将保护膜撕去，因此需要保护膜有较低的粘性且稳定，需开发剥离力稳定在 2gf/inch 以下的树脂材料。

同时，OLED 柔性显示屏用支撑补强用 PET 单面胶带，需要高平整性、高洁净度、表面抗静电、强粘性，通过筛选胶粘剂配方，搭配高模量光学级 PET 薄膜，开发满足应用需求的功能性胶带。

超高洁净功能性薄膜胶带的开发是半导体、显示面板（如OLED）、高端电子制超高洁净的功能性薄膜

6造中的关键技术，其核心在于满足无尘、无污染、低析出的严苛环境要求，同

胶带的开发

时集成特定功能（如导电、导热、抗静电等）。

通过筛选树脂及光引发剂调配胶粘剂配方，开发一款通过 UV 光照，引发剂吸收光子后产生活性自由基，触发单体聚合，从而产生粘性或功能变化的智能胶UV 光照激活功能性胶

7粘材料，可以广泛应用于半导体封装、显示面板贴合等需要精确控制粘接过程

带的开发的领域。其核心特点是“按需激活”，即在 UV 光照前保持低粘性或无粘性，光照后迅速固化或改变特性，从而实现高精度加工和可调控粘接。

5、研发投入情况

标的公司重视研发，研发投入情况如下：

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度

研发费用434.432315.811963.45

营业收入7398.3841891.1623635.91

研发费用率5.87%5.53%8.31%

（十二）核心技术人员情况

148隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

截至报告期末，标的公司核心技术人员有2人，占员工总数比例为0.77%；

标的公司研发技术人员共33人，占员工总数比例为12.69%。

标的公司核心技术人员学历背景构成、重要科研成果和获得奖项情况、

对标的公司研发的具体贡献如下：

序对公司研发的具体姓名职务学历科研成果及获得奖项号贡献在高分子化学领域国际著名期聚合物发泡技术带

研发 刊如 Journal of Polymer

1胡鹤一博士头人，产学研项目

总监 Science; RSC Advances等杂负责人志上发表多篇论文研发光学薄膜产品带头

2陈余谦硕士姑苏重点产业紧缺人才

总监人

标的公司建立了《知识产权管理手册》等制度，并与研发技术人员签订了保密及竞业限制协议，对研发技术人员进行约束。标的公司制定了研发人员项目管理流程，对研发技术人员研究开发成果进行奖励，并成立了员工持股平台，调动了研发技术人员科技创新的积极性。报告期内，标的公司核心研发人员胡鹤一和陈余谦通过直接持股和茂之百间接持股分别持有标的公司

0.50%的股份，标的公司的一系列研发激励措施保证了人员的稳定性。

标的公司的核心技术均对应了多个专利，涉及标的公司核心技术机密的内容在未申请专利、软件登记等产权保护之前，严禁以任何形式向外界披露。

通过上述措施，标的公司可以有效保护其核心技术，防止核心技术的泄露和流失。

报告期内，标的公司核心技术人员没有发生重大变化。

八、最近两年一期的主要财务数据及财务指标

根据容诚出具的标的公司《审计报告》，标的公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

149隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计69489.5387180.5473204.36

负债总计49537.3945449.5841031.25

所有者权益19952.1441730.9632173.11归属于母公司所有者

19952.1441730.9632173.11

权益合计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

财务指标2025年1-2月2024年度2023年度

营业收入7398.3841891.1623635.91

营业利润2076.4610885.633249.57

利润总额2076.4610910.563249.54

净利润1829.019479.722935.30归属于母公司所有者

1829.019479.722935.30

的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

财务指标2025年1-2月2024年度2023年度

经营活动现金净流量1536.907158.77704.60

投资活动现金净流量63.36-12469.32-22078.47

筹资活动现金净流量1267.442471.3017095.82汇率变动对现金及现

7.62135.5986.11

金等价物影响现金及现金等价物净

2875.31-2703.66-4191.94

增加额

（四）主要财务指标

2025年2月28日/2024年12月31日/2023年12月31日/

项目

2025年1-2月2024年度2023年度

流动比率（倍）1.032.031.91

速动比率（倍）0.851.791.67

销售毛利率（%）51.7551.3842.31

资产负债率（%）71.2952.1356.05

150隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（五）非经常性损益情况

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值-2.0011.85准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照

-124.53390.83

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外非金融企业持有金融资产和金融

--4.58负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-25.410.63

非经常性损益合计-151.94407.89

减：所得税影响数-21.9961.09

非经常性损益净额-129.95346.80

报告期内，标的公司的非经常性损益主要是政府补助，占同期利润金额比例较小，对标的公司的经营成果没有重大影响。

九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

（一）最近三年资产评估情况

2023年9月，标的公司的员工持股平台茂之百合伙的合伙人拟进行股权转让，因此聘请苏州通宜房地产土地评估咨询有限公司在评估基准日（2023年7月

31日）的股东全部权益价值进行评估。该次股权转让的基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（五）茂之百合伙”。

苏州通宜房地产土地评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（通宜评字[2023]第058号）采用资产基础法和收益法对标的公司的股东权益价值进行评估，并选取资产基础法结果作为最终评估结论。截至评估基准日2023年7月31日，标的公司股权全部权益账面价值31104.12万元，评估值31661.92万元，增值率1.79%。

151隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（二）前次评估与本次评估的差异情况及原因

中水致远出具的《资产评估报告》采用市场法和收益法对标的公司的股东权

益价值进行评估，并选取收益法结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年2月28日，本次评估标的公司合并口径股东权益账面价值19952.14万元，评估值110400.00万元，增值率453.32%。本次评估结果较前次评估增长78738.08万元，主要原因是标的公司经营业绩大幅增长，溢余资产有所增加，

且采用了不同的评估方法所致。

除前述交易和本次交易进行的资产评估外，最近三年，标的公司不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本报告签署日，标的公司已取得业务开展所必需的经营资质，本次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十一、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、一般原则

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相

152隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

*标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

*标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

153隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品。

销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

质保义务

根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，标的公司按照《企业会计准则第13号—或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。

主要责任人与代理人标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的

154隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

客户未行使的合同权利

标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；

否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

合同变更

标的公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：

*如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，标的公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，标的公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，标的公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

2、具体方法

155隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

标的公司收入确认的具体方法如下：

标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让产品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。公司主要分为内销和外销两种销售模式。

*内销收入确认

根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，并送至客户指定地点，经客户签收并对账后确认收入。

*外销收入确认

根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，在完成出口报关手续并取得经海关审核通过的报关单据时，确认外销收入。

（二）重要会计政策及会计估计变更

报告期内，标的公司不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在显著差异。

（四）财务报表的编制基础标的公司财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制，并基于上市公司和标的公司的历史会计记录、根据企业会计准则制定的会计政策和会计估计编制。

标的公司财务报表以持续经营为基础列报。

（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表合并范围

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合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。截至2025年2月28日，标的公司纳入合并范围的子公司具体如下：

子公司名称注册资本注册地持股比例取得方式

苏州德仕新能源技术有限公司2000万元苏州100.00%设立

禾盛新材料科技（香港）有限公司480万美元香港100.00%设立

11023650万

DWELL TECHNOLOGY CO.LTD 越南 100.00% 设立越南盾

2、合并范围的变更

报告期内，标的公司合并范围未变更。

（六）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原

则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（七）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

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第五节资产评估情况

一、标的资产评估的基本情况

（一）标的资产评估概述

本次交易中，中水致远评估以2025年2月28日为评估基准日，采用收益法和市场法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。根据中水致远评估出具的《资产评估报告》，本次标的资产评估整体情况如下：

单位：万元，%收益法市场法评估对象账面净资产评估增评估增评估值评估增值评估值评估增值值率值率德佑新材

股东全部19952.14110400.0090447.86453.32125200.00105247.86527.50权益价值

（二）评估方法及其选取理由

根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理

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层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，无法全面反映德佑新材的行业地位、销售渠道、客户关系、管理能力等价值以及上述因素

协同带来的影响，难以合理体现德佑新材的企业价值，基于本次评估目的，本次评估不选择资产基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次交易采用收益法和市场法两种方法进行评估。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下接

受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）资产持续经营假设持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的

资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。

159隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（4）企业持续经营假设

被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

（4）假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部

门的审批，行业资质持续有效。

（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

（9）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（11）假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。

160隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（12）假设被评估单位经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租，不因办公经营场所变化对生产经营产生重大影响。

（13）评估范围以被评估单位提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有资产和或有负债。

（14）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（四）收益法的评估计算及分析过程

采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去带息债务价值，最终得到股东全部权益价值。

股东全部权益价值＝企业整体价值－带息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1、营业收入预测

（1）近年收入情况分析

高端复合功能性材料市场长期以来被国外龙头企业垄断，但随着消费电子、屏幕显示等下游产业的快速发展，国内对高端材料的国产替代进程正在加速，部分企业已取得显著突破。标的公司研发的减震缓冲泡棉材料在行业内处于较为领先地位，实现了国产替代，可为四大屏厂稳定供应合格产品，该产品也是2024年标的公司业绩增长最显著的产品类别。且与国际巨头企业相比，标的公司不同产品在质量相近的情况下报价较低。

标的公司历史年度销售收入对应的产品主要分为减震屏蔽用材料、粘合包裹

用材料、失粘重工用材料和其他材料四大类，此外子公司越南德佑主要经营胶带

161隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

材料的加工业务，将复合功能性材料加工成适合手机、电脑等终端内具体的规格尺寸。历史年度营业收入分析如下表：

单位：万元

类别2023年2024年2025年1-2月粘合包裹用材料7803.359170.921394.39

减震屏蔽用材料13583.3029177.735479.83

失粘重工用材料480.521152.27153.82

其他材料391.63552.98149.51

材料加工业务1296.451578.88218.17

其他业务收入80.65258.372.67

合计23635.9141891.167398.38

综合增长率-77.24%-

2024年收入较2023年增加18255.25万元，收入增长率为77.24%，主要系

标的公司的减震屏蔽用材料-泡棉类产品实现国产替代，销售规模快速增长所致。

（2）营业收入预测

本次预测参照历史年度收入数据，按业务类别分类进行预测，根据行业整体趋势、被评估单位历史经营情况及减震屏蔽用材料-泡棉类产品国产替代大背景下，未来公司将处于上升发展趋势。预测期内，结合行业发展情况及企业规划，复合功能性材料未来年度考虑一定的增长预测，具体如下：

单位：万元

2025年2030年

类别2026年2027年2028年2029年

3-12月及永续期

粘合包裹

8653.3610339.1810588.3510791.6610998.9711210.17

用材料减震屏蔽

25988.7634330.5837374.1140573.8043866.0847287.52

用材料失粘重工

1106.691314.841322.171345.831356.231368.08

用材料

其他材料419.27574.02579.20578.83578.75578.44材料加工

1376.501610.621626.731643.001659.431676.02

业务

其他业务------

收入金额37544.5848169.2451490.5654933.1258459.4662120.23综合增长

7.29%7.18%6.90%6.69%6.42%6.26%

率

162隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

注：2025年3-12月营业收入预测的综合增长率为2025年全年增长率。

其他业务收入主要是废品收入，金额较小，本次不予预测。

营业收入预期增长的主要依据如下：

*国家政策重点支持新材料企业，助力经济“内循环”美国 3M、德国 Tesa、日本 Nitto 等少数国外巨头对高端复合功能性材料行

业的技术实施严格保密，而新材料又是国家认定的战略性新兴行业，因此国家出台一系列政策重点支持本行业的发展，推动进口替代，避免被国外巨头“卡脖子”，助力经济“内循环”，为标的公司等掌握自主核心技术、创新能力和知识产权的企业的快速发展提供了有力保障。

工业和信息化部、科学技术部、自然资源部联合颁布的《“十四五”原材料工业发展规划》中明确提出：“实施关键短板材料攻关行动，采用“揭榜挂帅”“赛马”等方式，支持材料生产、应用企业联合科研单位，开展宽禁带半导体及显示材料、集成电路关键材料、生物基材料、碳基材料、生物医用材料等协同攻关。实施大宗基础材料巩固提升行动，引导企业在优化生产工艺的基础上，利用工业互联网等新一代信息技术，提升先进制造基础零部件用钢、高强铝合金、稀有稀贵金属材料、特种工程塑料、高性能膜材料、纤维新材料、复合材料等综合竞争力。”2024年1月1日起实施的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，包括先进基础材料、关键战略材料和前沿新材料三大类，聚焦国家重大战略发展需求与项目建设需要，为推动我国新材料产业发展，助力相关产业升级提供了重要指引。

*消费电子产品的轻量化、功能化等趋势，提升复合功能性材料的需求消费电子产品继续向轻量化、功能化、柔性化、无线化、可穿戴化方向发展，品牌商将尽可能推动创新来满足和带动消费需求，不断为市场增添活力。轻量化要求薄膜减薄、减少金属材料使用等，未来产品将向轻、薄、细、短、小、微等方向发展，轻量化直接关系到制品的成本和对资源的有效利用。功能化要求材料由单一功能向多功能方向发展，具有导电、散热、屏蔽、遮光等多种功能，以满

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足终端产品的各类需求，扩大塑料制品的应用领域。因此，消费电子产品的轻量化、功能化等趋势，将进一步提升复合功能性材料的需求。

*复合功能性材料行业市场空间广阔标的公司复合功能性材料主要应用于消费电子。

智能手机经历快速发展，目前已拥有极高的功能集成度、强大的便携性以及可观的硬件性能，成为生活中必不可少的核心电子设备，兼具影音娱乐、拍照摄影、移动办公、游戏消遣、移动支付以及通讯联络等功能。得益于过去几年积压的换机需求逐渐释放，2024年全年中国智能手机市场出货量约2.86亿台，同比增长5.6%，时隔两年触底反弹。其中，上半年承接2023年末开始的市场复苏趋势，生成式 AI、OLED 屏幕以及电池续航等技术创新驱动消费者换机需求释放明显。2024年第四季度，中国智能手机市场出货量约7643万台，同比增长3.9%，各价位段新品的集中上市以及部分省市开始的新机购买补贴政策推动整体市场

延续了之前 4 个季度的增长趋势。随着折叠屏、生成式 AI 技术进一步发展，未来几年中国智能手机市场出货量将保持稳步增长。

根据 Fortune Insights 数据，2024 年全球消费电子行业市场规模达

8151.60亿美元，预计未来几年将继续保持稳健增长。具体而言，从2025年到

2032年，全球消费电子市场将以7.85%的年均复合增长率扩张，到2032年市场

规模预计将增至14679.40亿美元。

*下游应用领域扩大和产品快速迭代，将成为复合功能性材料未来新的增长点

复合功能性材料作为高端功能性材料，除手机、电脑等传统消费电子产品外，在智能手表、手环、TWS耳机、VR眼镜等新兴消费电子产品和屏幕显示、新能源电池等其他应用领域也开始得到广泛使用。这些应用领域都是目前国家重点发展的新兴产业或科技创新前沿行业。这些产业在国家政策的扶持和科技创新的驱动下蓬勃发展，市场规模不断扩张，对于上游功能性材料的需求也逐年增长，有效地带动了复合功能性材料市场的快速发展。

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与此同时，随着下游应用领域产品不断迭代更新、应用方式的不断创新，根据下游应用量身定做高性能、多功能的复合功能性材料将成为未来功能性材料行

业的发展趋势，将对行业内企业的研发能力和专业化水平提出更高的要求，为复合功能性材料提供了新的发展空间，市场前景广阔。

*标的公司客户关系紧密而不集中

标的公司是国内较早进入复合功能性材料行业的公司，经过多年发展和积累，现有200多个活跃客户，标的公司与客户关系紧密而不集中，2023年和2024年前五大客户占营业收入的比例分别为31%和46%左右。标的公司在复合功能性材料行业市场份额较高，多样化的客户结构、紧密的客户合作关系，不但使得标的公司能够确保稳定的业务来源，还可使标的公司进一步增强研发能力，形成业务的良性循环。

*在手订单情况

近年来标的公司抓住了国内复合功能性材料行业发展机遇，减震泡棉材料、OLED 保护膜等进口替代产品逐步实现产业化，收入规模快速增长。标的公司与主要客户签署了2025年度框架合同。

2、营业成本预测

（1）历史年度成本及毛利率分析

报告期内，标的公司的营业成本具体如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-2月成本3975.104197.84572.97

1粘合包裹用材料

毛利率49.06%54.23%58.91%

成本8450.9714282.942703.92

2减震屏蔽用材料

毛利率37.78%51.05%50.66%

成本101.53453.2863.74

3失粘重工用材料

毛利率78.87%60.66%58.56%

成本274.64439.71126.86

4其他材料

毛利率29.87%20.48%15.15%

165隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

成本834.05992.61101.90

5材料加工业务

毛利率35.67%37.13%53.29%

营业成本合计13636.2920366.383569.39

综合毛利率42.31%51.38%51.75%标的公司2024年度毛利率增长主要系标的公司开发的高毛利率的减震屏蔽用材料收入占比提高所致。

（2）营业成本预测

在分析历史年度毛利率及料工费构成基础上，结合企业的经营特点，在对未来年度的营业成本按料工费进行了预测。主营业务预测说明如下：

各产品主营成本主要由直接材料、直接人工、制造费用组成，制造费用包括折旧摊销、制造管理人员工资、水电费、燃气费、运输费、机物料消耗、低值易

耗品、报关费、维保费、办公费及其他费用等。

直接材料：与生产出产品有一定的配比关系，同时其单位成本的变动与材料的价格波动有关。原材料无紧俏材料，主要原材料为基材、胶粘剂、离型材等，本次评估基于评估基准日材料成本价格走势及市场供需关系，按直接材料单位成本乘以销售数量进行预测。

直接人工：主要包含生产人员的工资、职工福利费、工会经费、职工教育经

费、社会保险及住房公积金等。人工成本按照企业劳动人事部门计划的人数、平均工资水平，并结合企业及当地工资增长情况、未来当地经济增长速度、公司的经营情况等综合确定。

制造费用：

*折旧摊销：折旧费摊销根据评估基准日已有可归集到生产成本的资产，结合未来维护性资本性支出计划，按企业的折旧、摊销政策进行预测。

*水电费、燃气费，参考历史年度各产品单位成本，燃动费单位成本保持稳定，水电费及燃气费单价也较为稳定，预测期参考历史年度单位成本乘以销售数量确定。

166隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

*制造管理人员工资：主要为制造管理员工的工资以及职工福利费、工会经

费、职工教育经费、社会保险、公积金等工资附加费。制造管理人员工资成本按照企业劳动人事部门计划的人数、平均工资水平，并结合企业及当地工资增长情况、未来当地经济增长速度、公司的经营情况等综合确定。

*运输费、机物料消耗、低值易耗品、报关费、维保费、办公费及其他费用：

其金额占成本比重较小。未来年度该项成本预测，参考历史年度单位成本乘以销售数量确定。

综上，营业成本预测具体情况如下：

单位：万元

2025年2030年

项目2026年2027年2028年2029年

3-12月及永续期

直接材料15142.9419551.1521055.5222537.5024115.4425776.71

直接人工795.271038.491113.291176.691242.891311.97

制造费用3488.364559.814771.265148.055466.925794.86

成本合计19426.5725149.4526940.0728862.2430825.2532883.54

综合毛利率48.26%47.79%47.68%47.46%47.27%47.06%

3、税金及附加预测

企业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地

使用税、其他（环保税、印花税等）。

对城建税、教育费附加、地方教育费附加在预测各期实际缴纳流转税金额（增值税）的基础上，对城建税（流转税7%）、教育费附加（流转税3%）、地方教育费附加（流转税2%）进行预测；企业税金及附加包括城建税、教育费附加、地

方教育费附加、房产税、土地使用税、其他（环保税、印花税等）。

未来年度税金及附加预测如下表：

单位：万元

2025年

类别/年度2026年2027年2028年2029年2030年永续期

3-12月

城建税171.59222.60236.80251.12265.80281.24275.55

教育费附加73.5495.40101.48107.62113.91120.53118.09

地方教育费附加49.0363.6067.6671.7575.9480.3578.73

167隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

房产税81.1197.3497.3497.3497.3497.3497.34

土地使用税3.003.503.503.503.503.503.50

其他12.1315.3316.3217.3518.4019.5019.50

合计390.40497.76523.10548.67574.89602.45592.70

4、期间费用的预测

（1）销售费用的预测

销售费用主要由折旧摊销、职工薪酬、业务招待费、股份支付、差旅费及其他组成。

近年销售费用如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-2月折旧摊销36.3530.033.86

职工薪酬1144.061848.01157.79

业务招待费207.48563.0084.78

股份支付60.32144.25-

差旅费48.5432.612.12

其他费用210.09230.1695.22

销售费用合计1706.842848.06343.76

占营业收入比例7.22%6.80%4.65%

对于销售费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。

*对职工薪酬，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；

*对于折旧摊销，根据评估基准日已有固定资产和长期待摊费用，按企业的折旧摊销政策进行预测；

*对股份支付费用，由于不影响预测期的现金流，本次不考虑股份支付费用；

*对于其他费用（业务招待费、差旅费及其他费用）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。

综上分析后，销售费用的预测结果如下：

168隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元

2025年2030年

项目2026年2027年2028年2029年

3-12月及永续期

折旧摊销13.2114.7013.5115.0715.4015.68

职工薪酬1613.931830.671950.612009.132069.412131.49

业务招待费421.46540.73578.01616.66656.24697.34

差旅费39.0350.0753.5257.1060.7764.57

其他费用341.07437.58467.75499.03531.06564.32

销售费用合计2428.702873.753063.403196.993332.883473.40

占营业收入比例6.47%5.97%5.95%5.82%5.70%5.59%

（2）管理费用的预测

管理费用主要由折旧摊销、职工薪酬、股份支付、咨询服务费、业务招待费、办公费及其他费用构成。

近年管理费用列示如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-2月折旧及摊销301.341373.48249.79

职工薪酬1161.131421.97249.02

股份支付36.71-134.15-

咨询服务费113.1283.5620.47

业务招待费180.0155.7114.05

办公费83.84156.1115.73

其他费用409.71434.8662.08

管理费用合计2285.863391.54611.14剔除二期资产折旧摊销

2243.422345.18431.37

管理费用合计

占营业收入比例9.49%5.60%5.83%

对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。

*对职工薪酬，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；

169隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

*对于折旧摊销，根据评估基准日已有固定资产、无形资产及长期待摊费用，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；

*对股份支付费用，由于不影响预测期的现金流，本次不考虑股份支付费用；

*对其他费用（咨询服务费、业务招待费、办公费及其他费用）参考历史年

度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。

综上分析后，管理费用的预测结果如下：

单位：万元

2025年2030年

项目2026年2027年2028年2029年

3-12月及永续期

折旧及摊销274.91331.02309.38332.96340.13345.86

职工薪酬1057.191356.081452.641524.991600.381678.91

咨询服务费119.48153.29163.86174.81186.03197.68

业务招待费135.73174.13186.14198.59211.33224.57

办公费117.64150.93161.34172.13183.18194.65

其他451.86579.73619.71661.14703.58747.64

管理费用合计2156.822745.182893.073064.623224.633389.31

占营业收入比例5.74%5.70%5.62%5.58%5.52%5.46%

（3）研发费用的预测

研发费用主要由折旧摊销、职工薪酬、直接材料、股份支付及其他费用等构成。

近年研发费用列示如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-2月折旧摊销196.91220.8336.34

职工薪酬982.731160.38138.08

直接材料452.86580.77245.69

股份支付115.93106.27-

其他费用215.01247.5614.32

研发费用合计1963.452315.81434.43

占营业收入比例8.31%5.53%5.87%

170隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

对于研发费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。

*对职工薪酬，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；

*对于折旧摊销，根据评估基准日已有固定资产和无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧摊销政策进行预测；

*对股份支付费用，由于不影响预测期的现金流，本次不考虑股份支付费用；

*对直接材料及其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。

综上分析后，研发费用的预测结果如下：

单位：万元

2025年2030年及

项目2026年2027年2028年2029年

3-12月永续期

折旧摊销116.17145.27135.71146.28149.85152.93

职工薪酬672.74916.08968.391023.021053.711085.32

直接材料2350.002601.142729.002746.662864.513043.89

其他费用212.02272.02290.78310.22330.14350.81

研发费用合计3350.933934.514123.884226.184398.224632.95

占营业收入比例8.93%8.17%8.01%7.69%7.52%7.46%

（4）财务费用的预测

财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费支出及汇兑损益构成。

本次评估，在对带息负债核实无误的基础上，根据标的公司管理层计划的借款方式、借款类型和借款金额等，按企业实际的借款利率水平等预测未来融资利息支出。

手续费支出主要为系企业办理转账汇款等费用，依据历史年度银行手续费占营业收入的平均比重进行测算。

标的公司有小部分海外客户，在经营过程中采用美元等货币进行结算。由于汇率受市场预期心理、各国的宏观经济政策、国际收支、利率、通货膨胀及货币

171隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

当局的干预等因素影响，因此，未来汇兑损益具有较大不确定性，对汇兑损益不予预测。

闲置资金在溢余资产里考虑，故不考虑利息收入。

综上分析后，财务费用预测结果如下：

单位：万元

2025年2030年及

类别/年度2026年2027年2028年2029年

3-12月永续期

利息支出1027.291233.891233.891233.891233.891233.89

手续费7.099.099.7210.3711.0411.73

财务费用合计1034.381242.981243.611244.261244.931245.62

5、其他损益类及营业外收支的预测

其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益及营业

外收支属企业非经常性或偶然性的收入支出项目，历史年度发生的金额不稳定。

本项目对以后年度的其他损益类不予预测考虑。

6、所得税预测

2024年11月6日，德佑新材取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局共同颁发的高新技术企业证书，有效期为三年（2025年-

2027年），2025年-2027年企业所得税执行15%税率。

根据标的公司研发规划，以及本次盈利预测中对研发费用、高新技术产品（服务）收入预测，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于相关规定，在相关政策及德佑新材业务结构不发生重大变化的前提下，德佑新材未来仍将符合现行高新企业认定标准。从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点等多方面分析，未发现影响企业持续取得高新技术企业资格的情形。本次评估假设德佑新材未来期间，将持续取得高新技术企业资质，所得税率按照15%设定。

根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023

172隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。”本次评估，预测期研发费用加计扣除比例参照历史年度扣除比例，取90%。

根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

未来年度所得税预测结果如下：

单位：万元

2025年

类别/年度2026年2027年2028年2029年2030年永续期

3-12月

企业所得税931.211298.791424.791579.081721.331850.191851.65

7、折旧摊销的预测

本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用的摊销政策，以基准日的固定资产、无形资产、长期待摊费用账面原值、预计使用期、资产折旧率、摊销率估算未来经营期的折旧摊销额。对于未来新增的资本性支出产生的折旧摊销费用，资产评估专业人员根据上述的折旧摊销政策执行。

单位：万元

2025年

类别/年份2026年2027年2028年2029年2030年永续期

3-12月

固定资产折旧1447.311809.951690.771822.761867.321905.771905.77

无形资产摊销28.7434.4333.9032.3132.3131.7931.79

长期待摊摊销18.7610.217.9212.2712.2712.2712.27

合计1494.811854.591732.591867.341911.901949.831949.83

8、资本性支出的预测

标的公司目前建成数条功能性复合材料的生产线，满产情况下可以满足未来年度生产经营需要，2025年以后年度企业的资本性支出仅为维护性支出。

根据标的公司经营特点，结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长的前提下，预测未来年度生产经营所需的资产更新。

资本性支出预测如下表：

173隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元

2025年

类别/年份2026年2027年2028年2029年2030年永续期

3-12月

资本性支出564.61650.00650.00905.001005.001005.001949.83

9、营运资金增加额的预测

营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额。

年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

根据上述分析计算，可以得到未来年度营运资金，在永续期销售收入不再增加，因此其营运资金增加额亦为零。预测如下表：

单位：万元

2025年

类别/年度2026年2027年2028年2029年2030年永续期

3-12月

19250.420645.622073.123521.725017.326575.926575.9

营运资金

3132555

营运资金变

-534.421395.171427.531448.581495.641558.60-动额

10、企业自由现金流量的预测

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

3-12月

37544.548169.251490.554933.158459.462120.262120.2

一、营业收入

8462633

19426.525149.426940.028862.230825.232883.532883.5

营业成本

7574544

税金及附加390.40497.76523.10548.67574.89602.45592.70

销售费用2428.702873.753063.403196.993332.883473.403473.40

管理费用2156.822745.182893.073064.623224.633389.313389.31

研发费用3350.933934.514123.884226.184398.224632.954632.95

财务费用1034.381242.981243.611244.261244.931245.621245.62

11725.612703.413790.114858.615892.915902.7

二、营业利润8756.79

135540

11725.612703.413790.114858.615892.915902.7

三、利润总额8756.79

135540

减：所得税931.211298.791424.791579.081721.331850.191851.65

174隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

10426.811278.612211.013137.314042.714051.0

四、净利润7825.59

338265

加：利息支出

（扣除所得873.191048.811048.811048.811048.811048.811048.81税影响）

加：折旧与摊

1494.811854.591732.591867.341911.901949.831949.83

销

减：资本性支

564.61650.00650.00905.001005.001005.001949.83

出

减：营运资本

-534.421395.171427.531448.581495.641558.60-变动

五、自由现金10163.411285.011982.512773.613597.314477.715099.8流量0614996

11、关于折现率

对于折现率，采用加权平均资本成本。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（带息负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。

（1）加权平均资本成本加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。

WACC的计算公式为：

?1??1?

WACC = ? ?*Re+ ? ?* ?1-T ?*Rd

?1+ D / E ? ?1+ E / D ?

其中：E：为评估对象目标股权价值；

D：为评估对象目标债权价值；

Re：为股权期望报酬率；

Rd：为债权期望报酬率；

T：为公司适用的企业所得税税率。

（2）股权期望报酬率

175隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

股权期望报酬率按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：

RRe =e =RRf ++βf βe (e (RRm - Rm - Rf ))++?f ?

其中：Rf——无风险利率；

β——股权系统性风险调整系数；

Rm-Rf——市场风险溢价；

α——企业特定风险调整系数。

* 无风险利率（Rf）的确定无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日2025年2月28日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险利率，取值为2.92%（保留两位小数）。

* 市场风险溢价 Rpm的确定

市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。

市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2025年市场投资报酬率为9.39%。

2025年2月28日无风险利率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到

期收益率2.92%，则2025年2月28日市场风险溢价为6.47%。

*风险系数β的确定

A.无财务杠杆风险系数的确定

在本次评估中可比公司的选择标准如下：与被评估单位属于同一行业或者受

相同经济因素的影响、近年为盈利公司或无其他特殊因素影响、必须为至少有三

年上市历史、只发行人民币 A股等。

参照上述标准，根据同花顺查询的有关上市公司 Beta，选择斯迪克、世华科技、恒铭达三家作为可比上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠

176隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

杆的风险系数（βu）为 0.8909。

序号 证券代码 证券名称 BETA（u）

1 300806.SZ 斯迪克 0.8474

2 688093.SH 世华科技 0.8875

3 002947.SZ 恒铭达 0.9378

平均0.8909

注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 3年（起始交易日期2022年3月1日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。

B.企业有财务杠杆的 β系数的确定：

根据标的公司所在行业可比上市公司的资本结构，确定标的公司目标债务资本占股权资本的比重（D/E=19.13%）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照德佑新材的自身资本结构，折算成标的公司的有财务杠杆的β：

计算公式如下：

β/βu=1+D/E×（1-T）

式中：β＝有财务杠杆的β；

βu＝无财务杠杆的 β；

D=带息负债现时市场价值；

E=股东全部权益现时市场价值；

T＝企业所得税率。

标的公司有财务杠杆的β为：1.0358。

*特别风险溢价α的确定：

特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比公司，在企业规模、经营管理、所处阶段、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对标的公司特有风险的判断，取风险调整系数为3.50%。

*股权期望报酬率的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

177隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

Re=Rf+β×Rpm+α

=13.12%

（3）债权期望报酬率（Rd）债权期望报酬率参考全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率1年期 LPR，债权期望报酬率取 3.10%。

（4）折现率（WACC）加权平均资本成本是被评估单位的股权期望报酬率和债权期望报酬率提供者所要求的整体回报率。

根据上述资本结构、股权期望报酬率和债权期望报酬率计算加权平均资本成本，具体计算公式为：

?1??1?

WACC = ? ?*Re+ ? ?* ?1-T ?*Rd

?1+ D / E ? ?1+ E / D ?

=11.44%

12、经营性资产价值估算

经营性资产价值估算如下表：

单位：万元

2025年

费用项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

3-12月

10163.411285.011982.512773.613597.314477.7

企业自由现金流15099.86

061499

折现率11.44%11.44%11.44%11.44%11.44%11.44%11.44%

折现期0.41671.33332.33333.33334.33335.3333-

折现系数0.95590.86560.77670.69700.62550.56134.9074

折现值9715.009767.799307.018903.218504.678125.9474100.72

经营性资产价值128424.35

13、基准日带息负债价值的确定

截至评估基准日，德佑新材经审定后带息负债为38648.82万元。

14、溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定

178隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

经资产评估专业人员分析，在评估基准日2025年2月28日，经审计的德佑新材账面有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

溢余资产、非经营性资产（负债）清查详见下表：

会计类别评估价值（万元）

溢余资产3290.23

溢余货币资金3290.23

非经营性资产20929.48

预付账款22.85

二期房屋建筑物19417.47

无形资产1083.48

长期待摊费用113.48

在建工程142.57

递延所得税资产149.63

非经营性负债3555.51

短期借款47.08

应付账款274.78

长期借款55.89

其他应付款3177.76

15、关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2025年3月1日至

2030年12月31日，预测期为5年1期，在此阶段被评估单位的经营情况，收

益状况处于变化中；第二阶段为2031年1月1日至永续经营，在此阶段按2030年预测的稳定收益水平考虑。

16、收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

股东全部权益价值=经营性资产价值-带息负债价值+溢余资产价值+非经营

性资产价值-非经营性负债价值

=128424.35-38648.82+3290.23+20929.48-3555.51

=110400.00（万元，取整）

179隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

经采用收益法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日

2025年2月28日，标的公司的股东全部权益价值为110400.00万元。

（五）市场法的评估计算及分析过程

1、评估对象

本次评估对象为标的公司股东全部权益于2025年2月28日的市场价值。

2、市场化介绍

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的

交易案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

3、适用条件

运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：

（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；

（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；

（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。

由于难以收集足够的在详细信息、交易时间等方面与标的公司较为接近的可

比交易案例，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财

180隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次采用上市公司比较法对标的公司的股东全部权益价值进行评估。

4、上市公司比较法运用步骤

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

具体基本技术思路说明如下：

（1）分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、资产规模、盈

利能力、营运能力、成长能力、偿债能力等。

（2）确定可比上市公司。可比上市公司应与被评估单位具有相似的特征，这是选择可比上市公司的基本原则。

（3）分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要经营指标与财务指标。

主要包括资产规模、盈利能力、营运能力、成长能力、偿债能力等多方面的指标。

（4）对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修

正、调整，进而估算出被评估单位的价值比率。

（5）根据被评估单位的价值比率，在考虑缺少流通性折扣的基础上，最终确定被评估单位的股权价值。

5、上市公司比较法评估测算过程

（1）可比公司选取

在国内上市公司中选择可比公司，并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：

*与被评估单位属于同一行业或者受相同经济因素的影响；

*近年为盈利公司或无其他特殊因素影响；

*必须为至少有三年上市历史；

181隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

* 只发行人民币 A股。

经上述分析选取过程，本次选取了恒铭达、斯迪克、世华科技三家公司作为可比公司。概况如下：

证券代码证券简称首发上市日期

002947.SZ 恒铭达 2019-02-01

300806.SZ 斯迪克 2019-11-25

688093.SH 世华科技 2020-09-30

（2）价值比率的选择

市场比较法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）或全部投资资本市场

价值与相应价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位相关参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

根据本次被评估单位的特点以及参考行业惯例，本次评估选用盈利类价值比率，其一般包括：

*全投资资本市场价值与主营业务收入的价值比率；

*全投资资本市场价值与税息前现金流价值比率；

*全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前现金流价值比率；

*全投资资本市场价值与息折旧/摊销前现金流价值比率；

*股权市场价值与税前收益价值比率；

基于本项目具体特点，采用全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前现金流价值比率（EV/EBITDA），能够更为合理的反映企业价值。

（3）价值比率的计算

为使可比公司和标的公司能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。

182隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

根据可比公司公布的2024年年报数据及各种指标的计算方法，得出如下结果：

* 可比公司全投资资本市场价值（EV）

整体价值=股权市值+带息负债-溢余、非经营性资产负债净值+少数股东权益

各可比公司整体价值情况如下表：

单位：万元可比公司1可比公司2可比公司3项目恒铭达斯迪克世华科技

股权市值889543.52651433.62519928.58

调整金额-146525.84424194.08-66430.51

整体价值743017.681075627.70453498.07

* 可比公司税息折旧/摊销前现金流（EBITDA）

单位：万元可比公司1可比公司2可比公司3项目恒铭达斯迪克世华科技息税折旧摊销前利润

58678.0453574.4729835.59

（EBITDA）

*各可比公司价值比率经计算，可比公司价值比率计算结果如下：

可比公司1可比公司2可比公司3价值比率恒铭达斯迪克世华科技

EV/EBITDA 12.66 20.08 15.20

（4）价值比率的修正

由于可比公司和被评估单位可能存在交易条件、盈利能力、营运能力、偿债

能力、成长能力、资产规模等方面的差异，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析可比公司与被评估单位之间的上述差异，调整各可比公司价值比率。

由于可比公司及被评估单位属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件和行业状况基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反

183隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

映在各种价值比率之中。其交易条件的差异可通过上市公司与非上市公司之间的流通性折扣率进行调整。

本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力、企业规

模等5个方面对德佑新材与可比公司间的差异进行量化调整，具体量化调整思路如下：

*选取盈利能力指标：销售毛利率、总资产报酬率；营运能力指标：存货周

转率、应收账款周转率；偿债能力指标：资产负债率、流动比率；成长能力指标：

营业收入增长率、归母净利润增长率；企业规模指标：总资产、营业总收入，合计10个财务指标作为评价可比公司及德佑新材的差异因素。

*以德佑新材作为比较基准和调整目标，因此德佑新材各指标系数均设为

100，可比公司各指标系数与德佑新材比较后确定，优于德佑新材指标系数的则

调整系数小于100，差于德佑新材指标系数的则调整系数大于100。

根据上述对调整因素的计算及调整系数的确定方法，各影响因素调整系数见下表：

公司名称盈利能力营运能力偿债能力成长能力企业规模调整系数

恒铭达1.011.010.950.940.940.86

斯迪克1.081.041.031.010.911.06

世华科技0.970.990.930.950.980.83

*根据前文分析计算得出的修正系数，计算出可比公司综合修正后的EV/EBITDA，具体如下：

可比公司/项目 EV/EBITDA 价值比率修正 修正后取值 权重 取值

恒铭达12.660.8610.920.333.64

斯迪克20.081.0621.250.337.08

世华科技15.200.8312.650.334.22

平均15.980.9214.9414.94

（5）标的公司 EBITDA

标的公司 EBITDA 为 13841.93（万元）。

（6）带息负债

184隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

带息负债是指需要支付利息的负债，为银行借款。根据被评估单位提供的评估基准日资产负债表，带息负债合计账面价值38648.82万元。

（7）缺少流通性折扣率的估算市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。

市场流通性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流通性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

本次评估，标的公司系非上市公司，相比流动性较强的可比上市公司，流动性较弱，存在市场流通性折扣。根据产权交易所、同花顺数据库相关研究，得到不同行业的缺少流通性折扣率，本次选取“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流通性折扣比率表”中“计算机、通信和电子设备制造业”，即

30.76%作为非流通性折扣比率。

（8）溢余（非经营性）资产负债的评估

详见本报告“第五节资产评估情况”之“一、标的资产评估的基本情况”

之“（四）收益法的评估计算及分析过程”。

（9）上市公司比较法评估结论的分析确定

通过如下方式得到股权的评估价值：

股权价值=（可比公司修正后价值比率×被评估单位相应参数－少数股东权益）×（1－缺少流通性折扣率）－带息负债＋溢余（非经营性）资产负债净值

=（14.94×13841.93-0.00）×（1-30.76%）-38648.82+20664.20=125200.00（万元，取整）经采用市场法评估，标的公司评估基准日股东全部权益评估价值为

125200.00万元，与合并口径归属于母公司所有者权益账面价值19952.14万

元相比评估增值105247.86万元，增值率为527.50%。

185隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（六）标的资产评估结论及其分析

1、收益法测算结果

经采用收益法评估，标的公司评估基准日股东全部权益评估价值为

110400.00万元，与合并口径归属于母公司所有者权益账面价值19952.14万

元相比评估增值90447.86万元，增值率为453.32%。

2、市场法测算结果

经采用市场法评估，标的公司评估基准日股东全部权益评估价值为

125200.00万元，与合并口径归属于母公司所有者权益账面价值19952.14万

元相比评估增值105247.86万元，增值率为527.50%。

3、两种方法测算结果分析

从以上结果可以看出，市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权益都存在增值，其中市场法的测算结果比收益法的测算结果高14800.00万元，差异率为13.41%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够更好的反映出企业价值；而市场法是基于历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大且可比公司信息相对有限，同时市场股价波动影响较大，市场有效性受到了一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

4、评估结论经评估，于评估基准日2025年2月28日，标的公司股东全部权益评估价值为110400.00万元人民币（金额大写为：壹拾壹亿零肆佰万元整）。

本次评估结论未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未直接考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。

186隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的

的相关性、评估定价公允性的意见

根据《重组管理办法》等相关要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价

的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请中水致远作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法

律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资

187隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

综上所述，上市公司董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、合理。

（二）评估或估值依据的合理性及公允性

本次交易拟购买资产为标的公司70.00%股权。中水致远以2025年2月28日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了中水致远评报字〔2025〕020457号《资产评估报告》。本次评估采用了收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司评估基准日净资产（股东全部权益）账面价值为19952.14万元，评估价值为110400.00万元，评估增值90447.86万元，增值率为453.32%。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

基于上述评估结果，经上市公司及交易对方协商谈判，标的公司70.00%股权的交易价格为77000万元，交易价格合理，未损害中小投资者利益。

（三）标的公司后续经营过程中行业、技术等方面的变化趋势、拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

截至本报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成

188隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析

1、对营业收入变动的敏感性分析

在其他因素保持不变的情况下，营业收入变动的敏感性分析如下：

单位：万元营业收入变动幅度评估结果评估结果变动金额评估结果变动率

-5.00%94600.00-15800.00-14.31%

-3.00%100900.00-9500.00-8.61%

0.00%110400.000.000.00%

3.00%120000.009600.008.70%

5.00%126300.0015900.0014.40%

2、对毛利率变动的敏感性分析

在其他因素保持不变的情况下，毛利率变动的敏感性分析如下：

单位：万元毛利率变动百分点评估结果评估结果变动金额评估结果变动率

-5.00%87700.00-22700.00-20.56%

-3.00%96800.00-13600.00-12.32%

-1.00%105900.00-4500.00-4.08%

0.00%110400.000.000.00%

1.00%115000.004600.004.17%

3.00%124100.0013700.0012.41%

5.00%133200.0022800.0020.65%

3、对折现率变动的敏感性分析

在其他因素保持不变的情况下，折现率变动的敏感性分析如下：

单位：万元折现率变动幅度评估结果评估结果变动金额评估结果变动率

-3.00%114500.004100.003.71%

-2.00%113100.002700.002.45%

-1.00%111800.001400.001.27%

0.00%110400.000.000.00%

1.00%109200.00-1200.00-1.09%

2.00%107900.00-2500.00-2.26%

3.00%106700.00-3700.00-3.35%

189隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应、对未来上市公司业绩的影响及对交易定价的影响

本次交易定价是在评估值的基础上进行协商谈判，本次评估采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值参考依据，因此本次评估中没有考虑协同效应，对交易定价未产生直接影响。

本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司70%股权，标的公司变更为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者

市净率等指标，分析交易定价的公允性本次交易拟购买资产为标的公司70.00%股权。中水致远以2025年2月28日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了中水致远评报字〔2025〕020457号《资产评估报告》。本次评估采用了收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司评估基准日股东全部权益的评估价值为110400.00万元，与账面值19952.14万元相比，增值90447.86万元，增值率为453.32%。

1、标的资产估值作价情况

项目估值结果

标的资产的交易作价（万元）77000.00

市盈率（倍）11.70

注：市盈率=标的公司100%股权评估价值/评估基准日前最近一个会计年度标的公司完整年度归属于母公司净利润。

2、标的资产估值水平与同行业上市公司比较

根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取可比公司2025年

2月28日市盈率进行比较：

证券代码证券简称市盈率

688093.SH 世华科技 21.99

300806.SZ 斯迪克 160.65

190隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

证券代码证券简称市盈率

002947.SZ 恒铭达 19.95

平均值67.53

德佑新材11.70

注：可比上市公司市盈率 PE=可比上市公司截至 2025 年 2 月 28 日收盘时的总市值/可比上市公司截至2024年12月31日归属于母公司净利润。

本次交易市盈率11.70，低于可比公司平均值。

3、可比交易分析

选取近期与标的公司所在复合功能性材料行业相同或相似的并购案例，市盈率及评估增值率比较如下：

证券简市盈证券代码收购标的评估基准日评估增值率称率

经纬辉新辉开科技（深圳）2016年7月

300120.SZ 18.66 283.17%

开有限公司100%股权31日飞凯材江苏和成显示科技股2016年6月

300398.SZ 24.95 374.26%

料份有限公司100%股权30日国风新太湖金张科技股份有2024年12

000859.SZ 16.80 128.11%

材限公司58.33%股权月31日

平均值20.14261.85%隆扬电2025年2月

301389.SZ 德佑新材 70%股权 11.70 453.32%

子28日

注1：市盈率=收购标的100%股权的估值/评估基准日前一完整年度收购标的归属于母公司净利润。

注2：其中国风新材并购案例尚在审核中。

本次交易市盈率低于标的公司所在复合功能性材料行业相同或相似并购案例的平均市盈率。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理，未损害中小投资者利益。

（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项

评估基准日至本报告签署日期间，未发生对标的公司评估或估值有重大不利影响的变化事项。

191隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异经评估，截至评估基准日2025年2月28日，德佑新材净资产（股东全部权益）评估价值为110400.00万元，对应70.00%股权价值为77280.00万元，经双方友好协商，确定最终交易价格为77000万元，差异率为-0.36%，系双方商业谈判的结果。

本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

192隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第六节本次交易合同主要内容2025年6月26日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》，对本次交易有重大影响的主要内容如下：

一、协议各方

收购方（甲方）：隆扬电子（昆山）股份有限公司

转让方/业绩承诺（乙方）：杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管

丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦。

二、本次股份收购

（一）股份收购

经各方协商一致，甲方以现金方式按照以下约定分步完成对标的公司100%股份的收购：

第一步收购：甲方以现金方式收购标的公司70%股份；

第二步收购：第一期业绩承诺期满后，甲方以现金方式收购标的公司剩余30%股份。

乙方同意转让、甲方同意按照本协议约定的条款与条件收购标的资产。前述标的资产包括但不限于对该等股份的占有、使用、收益、处分的权利，以及该等股份所产生的孳息及相关的一切权益。

（二）标的资产对价

第一步收购交易对价。经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机

构对评估基准日时标的公司100%股份的评估，标的公司100%股份的估值为

110400.00万元。经各方协商一致，第一步收购交易对价为36.67元/股，为

770000000.00元（大写：柒亿柒仟万元整）。

193隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第二步收购交易对价。经各方协商一致，第二步收购交易对价根据以下计算

公式确定：第二期业绩承诺数额÷3年×10.5倍×30%。前述交易对价还应参考甲方聘请的评估机构出具的《评估报告》（以下简称“二次评估”）中的评估值，前述评估报告系指评估机构就标的公司30%股权于2027年12月31日的股权价值出具的评估报告。

上述第二期业绩承诺数额应不低于315000000.00元，且不高于第一期业

绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额，具体数额由甲方与乙方一杨慧达，于甲方聘请的会计师事务所就标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起5个工作日内协商确定。

各方确认并同意，如发生第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额低于315000000.00元的情形，应由甲方与乙方一杨慧达遵循平等互利、诚实信用的原则另行协商处理。

三、本次交易的交割安排

（一）先决条件

各方同意在以下各项先决条件均满足的前提下实施第一次交割：（1）本次

收购整体方案相关交易协议已生效；（2）本次收购整体方案已取得包括各方、

第三方在内的所有与本次收购整体方案实施有关的同意、授权以及批准，第一次

交割所涉标的公司70%股权不存在对本次交易构成实质性障碍的第三方权利；（3）

截至第一次交割日，标的公司的财务状况、业务经营、行业政策没有发生重大不

利变化；（4）本次交易各方为完成本次收购整体方案所作出的有关陈述与保证

均真实、准确和完整；（5）本次交易各方均未发生违约情形；（6）司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出与本次交易任何一方有关的任何判

决、裁定、命令，致使本次交易成为非法或被禁止；没有新发布或修改法律致使本次交易成为非法或被禁止。

（二）交割安排

第一次交割。各方同意，慧德合伙解除所持标的公司股权质押后5个工作日内，乙方应将标的公司的公司类型由股份公司变更为有限公司以便标的资产顺利

194隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）交割。自标的公司的公司类型由股份公司变更为有限公司后10个工作日内，完

成第一次交割，即乙方应将标的公司70%股权转让给甲方，并完成相应标的公司股东变更登记。

第二次交割。各方同意，甲方聘请的会计师事务所就标的公司2027年度财

务报表出具审计报告，且甲方向乙方支付第三期交易对价前，乙方应将其所持标的公司30%股权转让给甲方，并完成相应标的公司股东变更登记。

各方确认并同意，第一次交割完成后，由乙方一杨慧达或/及其指定第三方收购标的公司置出资产。

各方同意，本次交易完成前标的公司的滚存未分配利润归本次交易完成后标的公司股东享有。

四、标的资产交易对价的支付

（一）第一步收购交易对价的支付

第一期交易对价：本协议生效后，甲方向乙方二慧德合伙以及自然人乙方合计支付129641689.99元（大写：壹亿贰仟玖佰陆拾肆万壹仟陆佰捌拾玖元玖角玖分）。各方同意，甲方向乙方支付的前述交易对价及账户明细以附件一：《乙方各自各期交易对价明细及乙方收款账户信息》为准。具体支付安排如下：

1、自本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方二慧德合伙的共管账户支付

其第一期交易对价；

2、自标的公司的公司类型变更为有限责任公司且在本协议所述股权质押登

记完成后5个工作日内，甲方向自然人乙方各自的共管账户支付其各自第一期交易对价。

3、前述共管账户系指，在甲方所在地，分别以乙方二慧德合伙以及自然人

乙方各自名义而开立并由甲方监管的共管账户，用于接收乙方二慧德合伙以及自然人乙方各自第一期交易对价款项，具体共管账户安排以届时各相关方与共管银行签署的协议/文件为准。各方应相互配合，将前述共管账户于本协议经甲方董事会审议通过之日起5个工作日内开立完毕。

195隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

4、共管账户内的资金用途：乙方二慧德合伙共管账户内的资金用途仅限于

解除其所持有的标的公司8612500股股份所涉股权质押，而向银行归还借款；

自然人乙方共管账户内的资金用途，仅限于缴纳自然人乙方各自因本次交易产生的应缴纳个人所得税。

各方一致同意，为保障甲方权益，标的公司的公司类型变更登记为有限责任公司后，乙方二慧德合伙以及自然人乙方应将第一次交割对应标的公司股权质押给甲方，作为乙方履行本协议项下第一次收购义务之担保，直至甲方解除该等股权质押。

第二期交易对价：于第一次交割日后5个工作日内，甲方向乙方合计支付交

易对价640358310.01元（大写：陆亿肆仟零叁拾伍万捌仟叁佰壹拾元零壹分），本协议另有约定除外。

（二）第二步收购交易对价的支付

第三期交易对价：甲方聘请的会计师事务所就标的公司2027年度财务报表

出具审计报告，且出具标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告及第一期业绩承诺期末标的公司70%股权减值情况专项审核意见，以及第二次交割日后5个工作日内，甲方向乙方支付第二步收购交易对价的40%，如发生乙方未完成第一期业绩承诺，和/或乙方需承担第一期业绩承诺期末标的公司70%股权减值测试补偿义务的情形，和/或乙方存在其他应向甲方承担补偿、赔偿责任的情形，则实际款项的支付按本协议相关条款约定执行。

第四期交易对价：甲方聘请的会计师事务所就标的公司2028年度财务报表

出具审计报告之日起5个工作日内，甲方向乙方支付第二步收购交易对价的20%。

第五期交易对价：甲方聘请的会计师事务所就标的公司2029年度财务报表

出具审计报告之日起5个工作日内，甲方向乙方支付第二步收购交易对价的20%。

第六期交易对价：甲方聘请的会计师事务所就标的公司2030年度财务报表

出具审计报告，且出具标的公司第二期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告及第二期业绩承诺期末标的公司30%股权减值情况专项审核意见之日起5个

工作日内，甲方向乙方支付第二步收购交易对价的20%。如发生乙方未完成第二

196隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

期业绩承诺，和/或乙方需承担第二期业绩承诺期末标的公司30%股权减值测试补偿义务的情形，则实际款项的支付按本协议相关条款约定执行。

甲方实际支付上述第三期交易对价和第六期交易对价时，按下列方式计算实际支付金额：

1、甲方实际支付上述第三期交易对价时，视标的公司第一期业绩承诺完成

情况与第一期业绩承诺期末标的公司70%股权减值测试情况而定。若乙方需承担

第一个业绩补偿期对应业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则甲方按前述第三期

交易对价数额，扣除乙方于第一个业绩补偿期满后应承担的业绩补偿（如有）、减值测试补偿（如有）及其他应承担的补偿、赔偿（如有）后的净额进行支付。

2、甲方实际支付上述第六期交易对价时，视标的公司第二期业绩承诺完成

情况与第二期业绩承诺期末标的公司30%股权减值情况而定。若乙方需承担第二个业绩补偿期对应业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则甲方按前述第六期交易对价数额，扣除乙方于第二个业绩补偿期满后应承担的业绩补偿（如有）、减值测试补偿（如有）及其他应承担的补偿、赔偿（如有）后的净额进行支付。

除共管账户外，上述甲方应向乙方各自支付的第一期、第二期交易对价、乙方两次交割股份数或出资额及收款账户信息以附件一：《乙方各自各期交易对价明细及乙方收款账户信息》为准。

乙方确认标的公司以截至2024年12月31日的未分配利润为基础，根据标的公司章程及相关法律法规的规定向慧德合伙定向分红236000000.00元（大写：贰亿叁仟陆佰万元整）。

各方同意，慧德合伙应于甲方支付第一期交易对价后10个工作日内，解除其所持有的标的公司8612500股股份所涉股权质押。乙方确保标的资产交割前，不存在对本次收购整体方案构成实质性障碍的第三方权利。

197隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

本次收购整体方案各期交易对价明细如下：

第一步收购第二步收购

序股东姓名/持股数第一次交割占德佑新材注第二次交割占德佑新材注

第一步收购第一期交易对价第二期交易对价

号名称（股）股份数/出资额册资本的比例股份数/出资额册资本的比例

交易对价（元）（元）（元）

（元）（%）（元）（%）

1杨慧达112995083476440.0011.59127469466.6624798608.19102670858.477823068.0026.08

2慧德合伙86125008612500.0028.71315791666.6753870700.00261920966.67-0.00

3荣婕33626643362664.0011.21123297680.0023987003.2099310676.80-0.00

4杨慧明28022202802220.009.34102748066.6719989169.3382758897.34-0.00

5茂之百合伙25219981765399.005.8864731296.67064731296.67756599.002.52

6崔玉麟560444392311.001.3114384736.672798483.7111586252.96168133.000.56

7管丹280222196155.000.657192350.001399241.855793108.1584067.000.28

8张骏锦280222196155.000.657192350.001399241.855793108.1584067.000.28

9胡鹤一14011198078.000.333596193.33699620.932896572.4042033.000.14

10陈余谦14011198078.000.333596193.33699620.932896572.4042033.000.14

合计300000002100000070.00770000000.00129641689.99640358310.01900000030.00

198隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

五、过渡期间损益安排

过渡期间损益指第一步收购所涉标的公司70%股权于过渡期间所产生的盈

利或亏损及任何原因造成的权益变动。第一步收购所涉标的公司70%股权在过渡期间产生的收益由甲方享有。第一步收购所涉标的公司70%股权在过渡期间产生的亏损（如有），由乙方承担，具体亏损金额将由甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所予以审核确认，并由乙方于第一次交割日后30日内以现金形式对甲方予以补偿。

自评估基准日（不含评估基准日当日）至第一次交割日（含第一次交割日当日）的期间为过渡期间，过渡期间内甲方、乙方应遵循以下约定：

乙方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履

行义务并承担责任，促使标的公司按照正常经营过程和以往的惯常做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证标的公司的良好运作；

未经甲方书面同意，乙方应承诺并保证标的公司：

（一）各方确认，过渡期内乙方不得在正常业务范围以外出售或处置业务、不动产、注册资本或资产或其中任何权益的任何部分，或就此订立合同，或就上述事宜与任何第三方进行谈判、讨论或达成谅解（不管是口头的还是书面的）或向其提供信息；

（二）不得在正常业务范围以外取得财产或资产（或其中的任何权益）或就此订立合同；

（三）不得与任何第三方达成非基于正常商业交易的安排、合同或协议；

（四）不得从标的公司股东或银行或其他金融机构借入款项；无论是为标的

公司利益或就任何股东或董事的义务，不得借出金钱、以资产作抵押或作出有利于任何方的担保或赔偿，或以任何方式向股东或董事提供财务资助；

（五）不得宣布、支付股利或分红；

（六）不得改变标的公司的业务性质，不得从事正常业务范围之外的其他交易或活动；

199隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

（七）不得对外转让、许可使用或以其他方式处置其拥有的知识产权；

（八）除本协议另有约定外，不得达成新的关键或核心人员的雇佣合同或离职协议，或对每个员工的薪酬或福利作出重大改变；

（九）标的公司不得从事或开展其他任何可能导致标的公司股本结构、经营

业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生重大变化以及其他任何可能实质性减损标的公司及其股东权益的行为。

乙方应就过渡期间内标的公司发生的500000元以上的主要资产变动（包括但不限于出售、购买、赠与等变更资产权属或使用权的情况，且不得分割变动），向甲方递交书面清单，若不递交即认为无重大资产变动，并承担相应的承诺责任。

如各方作出的承诺和保证已发生或可能发生改变应立即书面通知对方。乙方违反前述约定导致甲方或标的公司遭受任何损失的，应当以现金形式向甲方或标的公司进行补偿。

六、标的公司治理安排

在符合证券监管机构关于上市公司对子公司基本管控要求的前提下，本协议生效后第一次交割日前，甲方有权向标的公司委派财务人员或其他管理人员，乙方应予以配合；各方同意，在第一次交割日后业绩承诺期满前，标的公司内部治理结构的设置具体安排如下：

标的公司董事会由5名董事组成。甲方有权在董事会中提名3名董事，且董事长以及代表标的公司执行标的公司事务的董事由甲方提名的董事担任，实现对标的公司董事会的控制。业绩承诺期内，乙方一杨慧达有权在标的公司的董事会中提名2名董事。除本协议另有约定外，标的公司董事会行使下列职权：

（一）召集标的公司股东会会议，并向标的公司股东会报告工作；

（二）执行标的公司股东会的决议；

（三）决定标的公司的经营计划和投资方案；

200隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

（四）制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订标的公司增加或者减少注册资本以及发行标的公司债券的方案；

（六）制订标的公司合并、分立、解散或者变更标的公司形式的方案；

（七）决定标的公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘标的公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决

定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

标的公司不设置监事会，设置监事1名，由甲方提名。

标的公司总经理由乙方一杨慧达委派，并由标的公司董事会聘任。

标的公司法定代表人由甲方提名的代表标的公司执行标的公司事务的董事担任。

标的公司财务负责人由甲方委派，并由标的公司董事会聘任。

各方确认并同意，应当积极推进其他有利于标的公司发展的规划。

标的公司在2025年度、2026年度、2027年度三个完整会计年度形成的可供

股东分配净利润由届时的标的公司各股东根据持股比例每年全额分配，并于第二次交割前，由标的公司向各股东支付完毕。

各方同意并承诺：就对方根据本协议约定提名或推荐的人选以及利润分配事项，各方及其提名并经股东会选举的董事将根据本协议的约定在标的公司股东会、董事会上投出赞成票。

第一次交割后，标的公司及其下属公司（含子公司、分公司，如有）应当遵

守法律法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求，且标的公司日常经营管理制度参照甲方公司章程和内部控制管理制度制定和实施。

201隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

业绩承诺期内，如标的公司前述相关任职人员出现法定不能担任相关职务的情形，或其任职过程中出现明显损害甲方及其关联方利益等情形，甲方有权要求标的公司对该等人员予以解职，且甲方有权要求该等人员赔偿甲方损失。

标的公司的基本财务核算原则应参照甲方的要求执行，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子

公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。其中涉及到董事长审批决策事项、甲方稽核重要项目工作等（包括但不限于新增主要原材料供应商等事项），应参照甲方内部治理规范和内部控制要求予以执行。

各方同意，第一次交割前，乙方应促使标的公司现有核心团队成员与标的公司签署令甲方满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，劳动合同期限自第一次交割日起算不短于6年。乙方应保证业绩承诺期内标的公司持续经营稳定。核心成员团队如下：

序号姓名职务

1杨慧达董事长、总经理

2管丹董事、副总经理

3张骏锦董事、副总经理

4胡鹤一董事、研发总监

5陈爱星监事会主席、销售副总

6陈余谦研发总监

7崔玉麟销售总监

各方确认，标的公司之债权债务承担主体不因本次收购整体方案而发生变化，本次收购整体方案不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次收购整体方案而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司及其下属公司员工的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

七、协议的生效和终止

202隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

本协议自各方和/或法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：

（一）甲方董事会及股东会审议通过本次收购整体方案；

（二）甲方间接控股股东内部审议决策同意本次收购整体方案；

（三）慧德合伙内部审议决策同意本次收购整体方案；

（四）茂之百合伙内部审议决策同意本次收购整体方案；

（五）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本协议因任何原因终止或解除的，各方在本协议项下的权利义务立即终止，但本协议项下信息披露和保密义务条款、适用法律和争议解决条款，以及其他依其性质应当继续有效的条款仍然有效。本协议的终止或解除并不影响任何一方对因另一方违约行为造成的损害依据本协议违约责任条款主张违约责任的权利。

八、违约责任

除不可抗力因素以及本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，本协议项下违约金用以赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用），违约金不足以补偿守约方损失的，违约方应自收到守约方书面通知之日起5个工作日内，就不足部分以现金形式一次性补足守约方。

本协议项下约定的救济方式为非排他性的，守约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。

九、业绩承诺补偿

乙方对标的公司在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度、2029年度、2030年度实现净利润分两期做出承诺，具体如下：

203隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

第一期业绩承诺：乙方承诺标的公司于2025年度、2026年度、2027年度三

个会计年度累计实现的净利润不低于315000000.00元。

第二期业绩承诺：乙方承诺标的公司于2028年度、2029年度、2030年度三个会计年度累计实现的净利润。

上述第二期业绩承诺数额应不低于315000000.00元，且不高于第一期业

绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额，具体数额由甲方与乙方一杨慧达，于甲方聘请的会计师事务所就标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起5个工作日内协商确定。

各方确认并同意，如发生第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额低于315000000.00元的情形，应由甲方与乙方一杨慧达遵循平等互利、诚实信用的原则另行协商处理。

各方同意，在业绩承诺期间内，如标的公司当期（即第一期业绩承诺期或第二期业绩承诺期，下同）实现净利润数不低于当期承诺净利润数，则乙方无须承担当期业绩补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。标的公司于第一期业绩承诺期间内超额实现的净利润部分不计入第二期业绩承诺期的实现净利润计算指标，第二期业绩承诺期内超额实现净利润也不得用于弥补第一期业绩承诺期内的业绩承诺指标，乙方不得以已弥补完成第一期业绩承诺期内的业绩承诺为由，而要求甲方退还因未完成第一期业绩承诺而发生或支付的补偿金。各期应补偿金额具体计算方式如下：

（一）第一期业绩承诺乙方应补偿金额=[（第一期承诺净利润

（315000000.00元）—第一期实现净利润）÷第一期承诺净利润

（315000000.00元）×100%]×第一步收购交易对价。

（二）第二期业绩承诺乙方应补偿金额=[（第二期承诺净利润—第二期实现净利润）÷第二期承诺净利润×100%]×第二步收购交易对价。

如根据上述计算公式计算乙方应补偿金额小于或等于0，则当期乙方无需补偿，已补偿的金额不冲回。

204隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

如乙方依据约定需履行业绩补偿义务，则甲方有权从其第三期和/或第六期应付乙方的交易对价中扣除乙方应补偿金额；若第三期和/或第六期交易对价无

法覆盖应补偿金额，不足部分由乙方在收到甲方书面补偿通知之日起15日内以现金方式支付至甲方指定账户。

如乙方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务，则甲方有权按应付未付金额每日万分之五的标准，要求乙方支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至乙方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。

甲方进行2027年、2030年年度审计时应聘请符合《中华人民共和国证券法》

规定的会计师事务所，分别对标的公司于业绩承诺期内当期实现的净利润数与本协议约定的承诺净利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告（以下简称专项审核报告），乙方应当根据专项审核报告的结果及本协议约定的补偿方式承担相应补偿义务（如需）。

十、标的公司核心团队成员的服务期及竞业限制

乙方承诺，标的公司核心团队成员与标的公司签署并履行令甲方满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，劳动合同期限自第一次交割日起算不短于6年（以下简称服务期）；非经甲方书面同意，核心团队成员在服务期内不得主动离职，否则离职人员应在离职之日起30日内向甲方一次性支付现金赔偿，赔偿金额=本次收购整体方案的交易对价×该人员在标的公司的持股比例（包括直接持股及间接持股）×[未履约的月份数（违约当月计入未履约月份数）÷服务期月

份总数（72个月）]。乙方应促使核心团队成员与甲方签署包含前述赔偿事项内容的竞业限制协议以及6年任职承诺。

为保障甲方及标的公司的合法权益，乙方承诺：标的公司核心团队成员自愿承诺，其在服务期内、任职期间以及离职后的3年内不得从事下列行为（无论无偿或有偿）：

（一）在与甲方（含甲方合并报表范围内下属企业）企业生产经营同类产品（包括最终销售产品及其生产过程中的中间产品）或提供同类服务的其他企业、

事业单位、社会团体担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、员

205隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

工、代理人、顾问等等；直接或间接的为该企业单位、个人等工作、提供技术支持或任何建议；设立或经营为前述企业或机构提供专业咨询或顾问服务的企业或其他机构。

（二）直接或间接自营与甲方（含甲方合并报表范围内下属企业）相同或相

似的产品（包括最终销售产品及其生产过程中的中间产品）或服务等。

（三）直接或间接为他人或公司研发、生产、经销和/或销售与甲方（含甲方合并报表范围内下属企业）相同产品（包括最终销售产品及其生产过程中的中间产品）、或从事相同或相似业务以及与甲方（含甲方合并报表范围内下属企业）有竞争关系的组织工作。

（四）直接或间接从事研发、生产或经营相同或相似业务而与甲方（含甲方合并报表范围内下属企业）发生竞争。

（五）直接或间接诱使甲方（含甲方合并报表范围内下属企业）的其他员工与自己一同离职，或为个人或他人利益诱使甲方（含甲方合并报表范围内下属企业）的其他员工离职。

（六）直接或间接通过第三方，包括其关联企业，抢夺甲方（含甲方合并报表范围内下属企业）在其离职前已有客户，或劝说、诱使客户断绝与甲方（含甲方合并报表范围内下属企业）的关系。

“关联方”以《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、会计

准则等规定为原则，若前述法律规定有冲突，取最大范围。

十一、减值测试

甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所在出具2027年、2030年年度审计报告时，分别对第一步收购所涉标的公司70%股权、第二次收购所涉标的公司30%股权进行减值测试，并在出具2027年、2030年年度审计报告时由该会计师事务所分别出具专项审核意见。

第一期业绩承诺所涉减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经减值测试，如标的公司70%股权第一期业绩承诺期末减值额＞乙方

206隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

于第一期业绩承诺期满应承担的业绩补偿金额，则乙方应向甲方承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

第一期业绩承诺减值测试补偿金额=标的公司70%股权第一期业绩承诺期末

减值额—乙方应承担的第一期业绩承诺业绩补偿金额。

前述标的公司70%股权第一期业绩承诺期末减值额为第一步收购交易对价，

减去第一期业绩承诺期末标的公司70%股权的评估值，并扣除第一期业绩承诺期

内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的公司70%股权的影响。

第二期业绩承诺所涉减值测试采取的估值方法应与第二次收购所参考的二次评估一致。经减值测试，如标的公司30%股权第二期业绩承诺期末减值额＞乙

方于第二期业绩承诺期满应承担的业绩补偿金额，则乙方应向甲方承担资产减值

补偿责任，计算方式如下：

第二期业绩承诺减值测试补偿金额=标的公司30%股权第二期业绩承诺期末

减值额—乙方应承担的第二期业绩承诺业绩补偿金额。

前述标的公司30%股权第二期业绩承诺期末减值额为第二步收购交易对价，

减去第二期业绩承诺期末标的公司30%股权的评估值，并扣除第二期业绩承诺期

内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的公司30%股权的影响。

如乙方依据约定需履行减值补偿义务，则甲方有权从其第三期、第六期应付乙方的交易对价中扣除乙方应补偿金额，不足部分由乙方在收到甲方书面补偿通知之日起15日内以现金方式支付至甲方指定账户。

十二、业绩奖励

根据本协议约定的专项审核报告，标的公司在当期实现净利润数额超出当期承诺净利润数额，且乙方履行完毕标的公司减值测试补偿义务（如有），即根据本协议计算公式计算超额完成业绩承诺奖励大于0，则甲方同意按照本协议约定向奖励对象支付超额完成业绩承诺奖励。

超额完成业绩承诺奖励的计算方法：

207隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

（一）超额完成第一期业绩承诺奖励金额=[标的公司第一期实现净利润总额

—第一期承诺净利润总额]×85%。

各方进一步确认并同意，超额完成第一期业绩承诺奖励的总计金额不得超过本次交易对价总额（770000000.00元）的20%，即按照本款计算得出超额完成

第一期业绩承诺奖励总计金额超过本次交易对价总额的20%时，按照本次交易对

价总额的20%确定。

（二）超额完成第二期业绩承诺奖励金额=[标的公司第二期实现净利润总额

—第二期承诺净利润总额]×85%。

各方进一步确认并同意，超额完成第二期业绩承诺奖励的总计金额不得超过

第二步收购交易对价总额的20%，即按照本款计算得出超额完成第二期业绩承诺

奖励总计金额超过第二步收购交易对价总额的20%时，按照第二步收购交易对价总额的20%确定。

为免歧义，标的公司于业绩承诺期内每年预提的超额完成业绩承诺奖励产生的费用，在计算上述当期实现净利润数时应剔除其对净利润数的影响。

超额完成业绩承诺奖励的支付方式：标的公司以现金方式支付奖励对象超额

完成当期业绩承诺奖励。具体为：

（一）超额完成第一期业绩承诺奖励的支付，在甲方聘请的会计师事务所出

具就标的公司于第一期业绩承诺实现情况的专项审核报告，及标的公司70%股权

于第一期业绩承诺期末减值情况专项审核意见，且乙方已履行完毕标的公司第一

期业绩承诺所涉减值测试补偿义务（如有）以及履行完毕甲方、标的公司相应内

/外部审批流程（如有）之日起5个工作日内，由标的公司以现金方式一次性支付奖励对象。

（二）超额完成第二期业绩承诺奖励的支付，在甲方聘请的会计师事务所出

具就标的公司于第二期业绩承诺实现情况的专项审核报告，及标的公司30%股权

于第二期业绩承诺期末减值情况专项审核意见，且乙方已履行完毕标的公司第二

期业绩承诺所涉减值测试补偿义务（如有）以及履行完毕甲方、标的公司相应内

208隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

/外部审批流程（如有）之日起5个工作日内，由标的公司以现金方式一次性支付奖励对象。

（三）各方确认并同意，超额完成业绩承诺奖励的奖励对象为标的公司当期

业绩承诺期满时的标的公司经营管理团队及骨干员工，且奖励对象须已与标的公司签署令甲方满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，期限应覆盖自第一次交割日起至甲方发放超额完成当期业绩承诺奖励之日。

（四）上述奖励在各期业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》、各期

减值测试专项审核意见披露后5个工作日内，由乙方一杨慧达确定标的公司经营管理团队及骨干员工的具体奖励范围、分配方案和分配时间，报甲方批准实施。

在标的公司满足上述业绩奖励条件，且符合相关法律法规规定的前提下，甲方同意促成标的公司届时董事会审议并同意业绩奖励安排方案，具体审议决策流程以相关法律法规的规定以及甲方内部治理制度规定为准。

十三、置出资产的置出方案

（一）置出资产即标的公司现拥有的二期土地及其地上厂房、在建工程及其

附属设施设备，不动产基本情况如下：

不动产权证号：苏（2024）苏州市不动产权第7924442号

坐落：相城区漕湖街道漕湖大道58号

用途：工业用地/工业

面积：土地使用权面积 47980.00m2/房屋建筑面积 67987.25m2

（二）置出资产所涉债务系指标的公司为建设置出资产，而向中国农业银行

股份有限公司苏州相城支行申请的固定资产借款，截至评估基准日，借款余额

154101310.73元（大写：壹亿伍仟肆佰壹拾万壹仟叁佰壹拾元柒角叁分）。

（三）各方确认并同意，具体置出方案如下：

1、第一次交割完成后5个工作日内，乙方一杨慧达或/及其指定第三方应与

标的公司签订股权转让协议，收购苏州德仕100%股权，并预付154101310.73

209隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告元（大写：壹亿伍仟肆佰壹拾万壹仟叁佰壹拾元柒角叁分）股权转让款（以下简称预付款），用以标的公司清偿置出资产所涉债务、解除置出资产所涉不动产抵押。

2、标的公司收到乙方一杨慧达或/及其指定第三方支付的预付款之日起10

个工作日内，应解除置出资产所涉不动产抵押；并根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，以置出资产出资苏州德仕；

3、置出资产变更登记至苏州德仕名下之日起10个工作日内，标的公司与乙

方一杨慧达共同聘请符合法律规定的资产评估机构，对苏州德仕100%股权进行评估，股权转让的最终价格，以评估机构出具的且经甲方及乙方一杨慧达确认一致的评估值为准；

4、自评估机构出具苏州德仕100%股权价值评估报告之日起5个工作日内，

标的公司应向乙方一杨慧达或/及其指定第三方交割苏州德仕100%股权，并完成工商变更登记；同时，乙方一杨慧达或/及其指定第三方应根据前述股权评估值向标的公司支付扣除预付款后的剩余股权转让款。

各方确认并同意，在具体实施上述置出资产的置出方案时，将严格按照相关法律、法规及甲方章程、内部治理规则的规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

（四）为明确起见，乙方一杨慧达与其指定第三方就其在本协议相关项下应

履行的义务，相互承担连带责任。

210隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

第七节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有

关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司是一家从事功能性复合材料的研发、生产和销售的高新技术企业。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），标的公司所处行业

211隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“电子专用材料制造（C3985）”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类的产业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

标的公司主营业务不属于高危险、重污染、高耗能行业。报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。

212隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了意见。

本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法根据德佑新材的工商登记资料及交易对方出具的承诺，除已披露的情形外，交易对方持有的标的资产均属其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。

慧德合伙持有德佑新材8612500股股份，持股比例为28.7083%，其中被质押的股份数为8612500股，占德佑新材总股本的28.7083%。除前述情形外，标的资产不存在其他质押、冻结或权利限制的情况。

针对前述被质押的德佑新材股份，根据交易协议的相关约定及慧德合伙的说明，隆扬电子、慧德合伙将采取以下措施实现标的资产的过户或者转移：

1、慧德合伙将于收到隆扬电子支付的第一期交易对价后10个工作日内，解

除其所持有的德佑新材8612500股股份所涉股权质押，确保该等股份交割前，不存在对本次交易构成实质性障碍的第三方权利；

2、慧德合伙解除所持德佑新材股权质押后5个工作日内，交易对方应将德

佑新材的公司类型由股份公司变更为有限公司以便标的资产顺利交割。自德佑新

213隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

材的公司类型由股份公司变更为有限公司后10个工作日内，交易对方应将标的资产转让给隆扬电子，并完成德佑新材股东变更登记，完成交割。

基于上述，德佑新材70%股权于登记主管部门变更登记至隆扬电子名下前，将不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担。同时，根据交易协议的相关约定，在交易协议约定的先决条件、交易对价的支付、交割安排、交易对方慧德合伙承诺得到完全履行且相关债权人不存在异议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。除上述情况外，标的资产不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本次交易拟购买资产为德佑新材70%股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。

综上所述，标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等均有所提升，公司的综合实力得以增强，有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证

214隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明

本次交易不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》

第四十三条、四十四条的相关规定。

五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条的规定、《重组审核规则》第八条的规定

215隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

上市公司主营业务为电磁屏蔽材料及部分绝缘材料、散热材料的研发、生产和销售。2023年，上市公司投资建设复合铜箔项目，积极向铜箔材料布局。标的公司是一家从事功能性复合材料的研发、生产和销售的高新技术企业。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），标的公司与上市公司所处行业均为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“电子专用材料制造（C3985）”，标的公司与上市公司处于同一行业。

综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

（一）本次交易的标的资产为德佑新材70%的股权，不涉及立项、环保、行

业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已在

本报告中进行了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。慧德合伙持有德佑新材8612500股股份，持股比例为28.7083%，其中被质押的股份数为8612500股，占德佑新材总股本的28.7083%。除上述情况外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

216隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

（四）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生

重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增

强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

七、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资

产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

八、本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）本次交易定价的依据

本次交易以中水致远评估出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易双方协商一致，同意本次交易德佑新材70%股权的最终作价为77000.00万元。

（二）本次交易定价的公平合理性分析标的公司的定价具有公允性，详见本独立财务顾问报告“第五节资产评估情况”。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价公允、合理，不会损害上市公司原有股东的利益。

217隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

九、本次交易评估合理性分析

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请中水致远作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。

评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法

律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

218隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、合理。

十、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，德佑新材将成为上市公司控股子公司，一方面，双方在电子材料领域形成深度互补，上市公司可整合标的公司在高分子功能涂层材料、精密涂布工艺上的技术优势，强化其在电磁屏蔽、绝缘、散热材料的性能创新，并拓展胶粘材料产品线，形成覆盖电子元器件“屏蔽-固定-导热-绝缘”全环节的一体化解决方案能力；另一方面，标的公司在消费电子领域积累的头部客户资源，可与上市公司现有客户网络形成交叉渗透，加速复合铜箔等新材料的市场导入，同时标的公司已着手部分新能源电池客户的汽车领域布局，将为上市公司切入新能源汽车供应链、延伸复合铜箔在动力电池中的应用场景提供重要支点，进一步增强其在电子材料行业的综合竞争力，从而有利于上市公司增强盈利能力。

2、上市公司未来经营的优势和劣势

本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，盈利能力进一步增强。但同时也对上市公司管理提出了更高的要求，若上市公司与标的公司在整合过程中无法达到预期效果，则可能对上市公司正常业务发展产生不利影响，从而影响上市公司的运营效率。

3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响

根据容诚会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要资产负债项目构成及变动情况如下：

（1）本次交易前后资产负债结构分析

单位：万元

219隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

2025年2月28日/2025年1-2月

项目

交易前交易后（备考数）

流动资产204504.16234810.60

非流动资产27294.21133312.32

资产总计231798.37368122.92

流动负债7210.55113050.60

非流动负债1027.4322536.44

负债总额8237.98135587.05

所有者权益223560.39232535.87

归属于母公司所有者权益223560.39221328.23

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考数）

流动资产204110.95251676.19

非流动资产26887.44133503.18

资产合计230998.39385179.37

流动负债8173.15132012.75

非流动负债1048.2324083.69

负债总额9221.38156096.45

所有者权益221777.01229082.92

归属于母公司所有者权益221777.01218378.63

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额均有不同程度的上升，归属于母公司所有者权益有所下降，主要系报告期内标的公司定向分红所致。

（2）本次交易前后偿债能力分析

2025年2月28日/2025年1-2月

项目

交易前交易后（备考数）

流动比率（倍）28.362.08

速动比率（倍）27.751.99

资产负债率（%）3.5536.83

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考数）

流动比率（倍）24.971.91

220隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

速动比率（倍）24.401.83

资产负债率（%）3.9940.53

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额；

2、速动比率=（期末流动资产总额-期末存货账面价值-预付账款-其他流动资产）/期末

流动负债总额；

3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额有所增长，归属于母公司所有者权益有所下降。其中，负债总额增长幅度较大，主要系标的公司融资渠道较为单一，通过短期借款满足日常经营活动资金需求，通过长期借款用于土地购置和厂房建设等长期投资项目。同时，由于2025年度标的公司存在定向分红归还实控人及其持股平台向标的公司的借款，导致标的公司流动资产大幅下降，流动负债提升，综合导致了备考合并后，上市公司流动比率、速动比率相对交易前有所下降，资产负债率相对交易前有所提升，但仍处于合理水平，不存在重大流动性风险或偿债风险。同时，由于标的公司存在定向分红事项，导致了备考合并后，上市公司归属于母公司所有者权益的小幅下降。

综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准

则第20号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

（1）本次交易前上市公司、标的公司的商誉情况

本次交易前，上市公司、标的公司均不存在商誉。

（2）本次交易完成后上市公司商誉的金额以及后续商誉减值的具体应对措施

221隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易完成后上市公司的商誉金额增加57967.43万元，占2025年2月末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为15.75%、26.19%，占

2024年度上市公司备考净利润比重为409.16%。

未来，上市公司将持续加强内控管理，提升对标的公司的日常运营监督，全面掌握标的公司经营业务情况，在规范运作的同时，致力于进一步提高标的公司盈利能力，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

上市公司将充分把握市场机遇，发挥自身专业技术、经营管理等方面的优势，进一步助力标的公司的发展。同时，上市公司将努力推动对标的公司业务、资产、财务、人员和机构的整合，实现与上市公司现有业务的协同发展，进一步做优做强。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元、元/股、%

2025年2月28日/2025年1-2月2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率

资产总额231798.37368122.9258.81230998.39385179.3766.75归属于母公司所有

223560.39221328.23-1.00221777.01218378.63-1.53

者的净资产

营业收入4873.5712266.70151.7028794.2070640.33145.33

净利润1904.373582.2988.118223.1716714.93103.27归属于母

公司股东1904.373078.9361.688223.1714167.4572.29的净利润基本每股

0.070.1161.680.290.5072.29

收益

222隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

2025年2月28日/2025年1-2月2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率基本每股

7.897.81-1.007.827.70-1.53

净资产

注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2024年年报及未经审计的2025年1-2月财务报表。

注2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于

母公司所有者的净资产/总股本。

注3：备考数据计算依据为本次交易上市公司收购标的公司70%股权。

本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例为70.00%，将取得对标的公司的控股权。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额有所增长，归属于母公司所有者权益有所下降。其中，负债总额增长幅度较大，主要系标的公司融资渠道较为单一，通过短期借款满足日常经营活动资金需求，通过长期借款用于土地购置和厂房建设等长期投资项目。同时，由于2025年度标的公司存在定向分红归还实控人及其持股平台向标的公司的借款，导致标的公司流动资产大幅下降，流动负债提升，综合导致了备考合并后，上市公司流动比率、速动比率相对交易前有所下降，资产负债率相对交易前有所提升，但仍处于合理水平，不存在重大流动性风险或偿债风险。同时，由于标的公司存在定向分红事项，导致了备考合并后，上市公司归属于母公司所有者权益的小幅下降。

标的公司较强的盈利能力，交易前后上市公司基本每股收益大幅上升。本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。若未来涉及其他重大资本性支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，结合利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

223隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置事项。

4、本次交易成本及其对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，持续经营能力进一步提升，上市公司将继续保持和完善法人治理机制。

十一、资产交付安排分析

根据交易各方签署的《股份收购协议》，交易各方就标的资产的过户安排及违约责任等进行了明确的约定，详见本独立财务顾问报告之“第六节本次交易合同主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

十二、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。

十三、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司聘请其他第三方的情况

上市公司依法聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易独立财务顾问，聘请

224隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，聘请中水致远资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十四、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查意见

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

1、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。

2、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

在筹划本次交易期间，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：

（1）在本次交易相关信息首次披露前的历次磋商中，上市公司与交易对方

均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记工作。

（2）交易相关方参与商讨人员仅限于少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。

（3）上市公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保

225隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告密义务。

（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司董事会对本次重组交易相关主体买卖上市公司股票的情况进行了核查。

1、本次重组交易相关主体买卖股票情况自查期间

本次重组交易相关主体买卖股票情况的自查期间为：上市公司首次披露本次

重大资产重组事项之日前六个月至本独立财务顾问报告披露之日止，即自2024年8月21日至2025年6月26日。

2、本次重组交易相关主体核查范围

本次重组交易相关主体核查范围包括：本次重组各方及其董事、监事、高级

管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的子女）。

3、本次交易相关人员及相关机构买卖股票或持股变动情况

上市公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关证券服务机构明确约定了保密信息的范围及保密责任，并履行了相关的信息披露义务。

上市公司将于本报告经审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定制定了

226隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

《内幕信息知情人登记备案制度》，符合相关法律法规的规定。

2、在本次交易中，上市公司按照《内幕信息知情人登记备案制度》执行了

内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

227隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、东吴证券内部审核程序及内核意见

（一）独立财务顾问内部审核程序

根据中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定以及《东吴证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》

《东吴证券股份有限公司投资银行业务内核工作实施细则》等公司规章制度，对本次重组事项实施了必要的内部审核程序，主要包括以下阶段：

1、立项审核

项目组在初步尽调并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投行委质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投行委立项审议委员会审核；投行

委立项委员会审核通过后，向投行委项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。

2、质量控制部门审核投行委质量控制部按照《东吴证券股份有限公司投资银行业务项目质量控制管理办法》相关要求，对申请内核的项目组进行检查，形成内核前检查质控报告。

3、项目问核

投行委按照《东吴证券股份有限公司投资银行业务问核工作办法》相关要求，对申请内核的项目组就《重大资产重组项目重要事项尽职调查情况问核表》逐项问核。

4、内核委员会审核

项目组履行问核程序后，向投资银行业务内核常设机构提出内核申请。投资银行内核常设机构经预审后认为项目符合提交公司投资银行业务内核会议审议

的条件后，安排召开内核会议。与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性

228隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核，并形成内核会议反馈意见。

项目组落实内核会议反馈意见并书面回复后，投资银行内核常设机构对项目组提交的内核会议反馈意见回复及相应修改完善的相关材料进行预审，预审通过后，投资银行内核常设机构将前述材料提交与会内核委员进行审核并投票表决。

内核常设机构负责统计内核会议表决结果，并制作内核会议决议和会议记录文件由参会内核委员确认。内核会议表决结果为通过的，项目方能办理相关申报手续。

（二）内核意见

2025年6月13日，本独立财务顾问召开内核会议，参会委员为杨伟、吴智

俊、狄正林、赵羽、邓红军、周蕾蕾、刘堃。参会委员审核后形成了内核会议反馈意见。

2025年6月19日，参会委员审核了项目组提交的内核会议反馈意见回复及

相应修改完善的相关材料后进行线上投票表决，表决结果为7票同意，0票反对，内核会议表决结果为：本项目符合法律法规及相关规定，同意东吴证券出具相关独立财务顾问文件。

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

经核查《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及

相关文件，本独立财务顾问认为：

（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（三）本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，不构成

重组上市，亦不会导致上市公司不符合股票上市条件。

229隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

（四）本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估

报告为基础，由交易各方协商确定，程序完备、定价合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理。针对本次交易以及标的公司未来经营中存在的风险事项已进行了风险提示。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当

履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

（七）上市公司与交易对方签署了《股份收购协议》，本独立财务顾问认为：

合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益。

（八）本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司股东利益的情形。

（九）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（十）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

（十一）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

（十二）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

230隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

第九节备查文件

一、备查文件

（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；

（二）关于本次交易的上市公司独立董事专门会议的审查意见；

（三）上市公司与交易对方签署的相关协议；

（四）独立财务顾问报告；

（五）法律意见书；

（六）标的公司财务报表及审计报告；

（七）上市公司备考审阅报告；

（八）资产评估报告；

（九）本次交易相关的承诺函；

（十）关于买卖上市公司股票的自查报告及说明；

（十一）其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

（一）隆扬电子（昆山）股份有限公司

办公地址：江苏省昆山市周市镇顺昶路99号

电话：0512-57668700

传真：0512-57669500

联系人：金卫勤

（二）东吴证券股份有限公司

231隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

办公地址：苏州工业园区星阳街5号

电话：0512-62938168

传真：0512-62938500

联系人：徐振宇

232隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问协办人：______________俞渊澄

财务顾问主办人：____________________________徐振宇周祥

部门负责人：______________杨淮

内核负责人：______________杨伟

法定代表人或授权代表：______________方苏东吴证券股份有限公司年月日

233隆扬电子（昆山）股份有限公司独立财务顾问报告

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