北京市金杜律师事务所

关于

隆扬电子（昆山）股份有限公司

重大资产购买

之法律意见书二零二五年六月

1目录

目录....................................................2

释义....................................................3

引言....................................................8

正文...................................................11

一、本次交易的方案............................................11

二、本次交易的各方主体资格........................................15

三、本次交易的批准和授权.........................................25

四、本次交易的相关合同和协议.......................................27

五、本次交易的标的资产..........................................38

六、本次交易的债权债务处理........................................61

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争...................................61

八、本次交易的披露和报告义务.......................................64

九、本次交易的实质条件..........................................65

十、参与本次交易的证券服务机构的资格...................................68

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况................................69

十二、结论性意见.............................................70

附件一：德佑新材注册商标情况.......................................72

附件二：德佑新材专利情况.........................................74

2释义

隆扬电子/上市公司

指隆扬电子（昆山）股份有限公司

/公司/股份公司

杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、

交易对方指杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉

麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦交易各方指上市公司及交易对方

自然人交易对方/自杨慧达、荣婕、杨慧明、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、指然人乙方陈余谦

标的公司/德佑新材指苏州德佑新材料科技股份有限公司

苏州德佑胶带技术有限公司，曾用名苏州德佑光电材料有限德佑有限指公司

交易标的/标的资产

指交易对方持有的标的公司70%股权

/标的股权

本次交易/本次重组上市公司拟以现金方式收购交易对方所持的标的公司指

/本次重大资产重组21000000股股份，即标的公司70%股权上市公司拟以现金方式收购交易对方所持的标的公司本次收购整体方案指

30000000股股份，即标的公司100%股权

隆扬有限指隆扬电子（昆山）有限公司LY INTERNATIONAL CO. LIMITED（隆扬国际股份有限公隆扬国际指

司）

鼎炫控股 指 Top Bright Holding Co. Ltd（鼎炫投资控股股份有限公司）

群展咨询指昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）

上虞汇聪指绍兴上虞汇聪企业管理合伙企业（有限合伙）

君尚合钰指苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙）

双禺零捌指昆山双禺零捌股权投资企业（有限合伙）

双禺投资指昆山双禺投资企业（有限合伙）

贝澜晟德指苏州贝澜晟德创业投资合伙企业（有限合伙）

3和基投资指苏州和基投资有限公司

振明咨询指昆山振明咨询服务有限公司

聚厚管理指上海聚厚企业管理合伙企业（有限合伙）盛邦信息指苏州盛邦信息技术有限公司党秀塑胶指苏州党秀塑胶材料有限公司涵与婕指昆山涵与婕新材料科技有限公司本物管理指苏州本物企业管理有限公司稳健咨询指昆山稳健咨询服务有限公司

温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名苏州慧德慧德合伙指

企业管理合伙企业（有限合伙）

上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名苏州茂茂之百合伙指

百企业管理合伙企业（有限合伙）

苏盛合伙指温州苏盛创业投资合伙企业（有限合伙）苏州德仕指苏州德仕新能源技术有限公司

香港禾盛指禾盛新材料科技（香港）有限公司

越南德佑 指 DWELL TECHNOLOGY COMPANY LIMITED金禾新材指苏州金禾新材料股份有限公司

武汉致道指武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）

金石新材料指金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

广州健拓指广州市健拓投资合伙企业（有限合伙）

苏（2024）苏州市不动产权第7924442号《不动产权证书》

置出资产指项下土地、房产，即丘号为32050705100319土地及其地上厂房、在建工程及其附属设施设备上市公司与交易对方共同签署的《关于苏州德佑新材料科技《股份收购协议》指股份有限公司之股份收购协议》《业绩承诺及补偿上市公司与交易对方共同签署的《关于苏州德佑新材料科技指协议》股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》

交易协议指《股份收购协议》与《业绩承诺及补偿协议》

交割指标的资产交割，即交易各方在标的公司股权登记主管机关办

4理完成标的公司100%股权登记至隆扬电子名下

第一步收购/第一次交易各方在标的公司股权登记主管机关办理完成标的公司指

交割70%股权登记至隆扬电子名下

第一步收购交易对隆扬电子收购标的公司70%股权向交易对方支付的现金对价指价金额

第二步收购/第二次交易各方在标的公司股权登记主管机关办理完成标的公司指

收购/第二次交割30%股权登记至隆扬电子名下

第二步收购交易对隆扬电子收购标的公司30%股权向交易对方支付的现金对价指价金额

第一次交割日/交割交易各方在标的公司股权登记主管机关办理完成标的公司指

日70%股权登记至隆扬电子名下的手续当日交易各方在标的公司股权登记主管机关办理完成标的公司

第二次交割日指

30%股权登记至隆扬电子名下的手续当日

第一期业绩承诺期/

本次交易业绩承诺指2025年度、2026年度和2027年度期

第二期业绩承诺期指2028年度、2029年度和2030年度

第一期承诺净利润/根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺标的公司于2025

第一期业绩承诺/本指年度、2026年度、2027年度三个会计年度累计实现的净利润

次交易承诺净利润不低于315000000.00元

第一期实现净利润/

标的公司于2025年度、2026年度和2027年度三个会计年度本次交易实现净利指内累计实际实现的净利润润

第二期承诺净利润/交易对方承诺标的公司于2028年度、2029年度和2030年度指

第二期业绩承诺三个会计年度累计实现的净利润

标的公司于2028年度、2029年度和2030年度三个会计年度

第二期实现净利润指内累计实际实现的净利润《重组报告书（草《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草指案）》案）》

5苏州市监局指苏州市市场监督管理局

《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》（上市公司2023年《公司章程》指

第四次临时股东大会审议修订后现行有效的章程）东吴证券指东吴证券股份有限公司

容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中水致远指中水致远资产评估有限公司

本所/金杜指北京市金杜律师事务所

《审计报告》 指 容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z2867 号）容诚出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字《备考审阅报告》指[2025]230Z0017 号）中水致远出具的《隆扬电子（昆山）股份有限公司拟支付现金购买苏州德佑新材料科技股份有限公司股权所涉及的苏

《资产评估报告》指州德佑新材料科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020457号）评估基准日指2025年2月28日

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-2月自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）过渡期指的期间《北京市金杜律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公本法律意见书指司重大资产购买之法律意见书》《香港法律意见 侯亦凌律师行出具的《Legal Opinion Blossom New Material指书》 Technology（HK）Co. Limited》《 北 京 炜 衡 律 师 事 务 所 越 南 分 所 有 关 DWELL《越南法律意见指 TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 相关情况的法律意见书》书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法（2022修正）》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》

6《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《26号准则》指—上市公司重大资产重组（2025修正）》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所创业板指深圳证券交易所创业板

中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中华中国境内/中国大陆

指人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政

/境内区和中华人民共和国台湾省

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本法律意见书中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，该等情况系数据计算四舍五入造成。

7引言

致：隆扬电子（昆山）股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、行政法

规、规章和规范性文件的相关规定，本所接受隆扬电子委托，作为专项法律顾问，就隆扬电子本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，除本法律意见书“引言”另有说明外，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司及其他本次交易相关方保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司及其他本次交

易相关方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准

确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，运用面谈、书面审查、计算

8和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。除本法律意见书“引言”说明的情况外，对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；

对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

在本法律意见书中，本所仅就本次重大资产重组有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意见。

在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论

进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

在本法律意见书中，本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，本所不具备对本次重大资产重组涉及的适用境外法律设立的境外主体和其他法律

文件等发表法律意见的适当资格。针对上述事项所涉的法律意见，本所将引述境外法律顾问出具的法律意见书中相应的结论及意见，并根据该等结论及意见出具法律意见。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。

9本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意上市公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照深交

所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。

10正文

一、本次交易的方案

根据隆扬电子第二届董事会第十四次会议决议、《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》《重组报告书（草案）》等资料，本次交易方案主要内容及相关事项如下：

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金方式购买交易对方持有的德佑新材70%股权。

（二）本次交易方案的具体内容

1.交易对方

本次交易的交易对方为杨慧达、慧德合伙、荣婕、杨慧明、茂之百合伙、崔

玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦。

2.交易标的

本次交易的标的资产为交易对方持有的德佑新材70%股权。

3.交易的定价原则

本次交易以中水致远出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易各方商业谈判确定交易价格。

4.评估情况和交易价格

根据《评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为德佑新材全部股东权益的评估结论，以2025年2月28日为基准日，德佑新材的股东全部权益市场价值为110400.00万元。参考前述《评估

11报告》的评估值并经交易各方协商一致，标的股权交易对价合计为77000.00万元。

5.交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有或自筹及部分募集资金。

6.交易对价支付安排

本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款：

第一期交易对价：《股份收购协议》生效后，向慧德合伙以及自然人交易对

方合计支付129641689.99元。隆扬电子向交易对方各自共管账户支付第一期交易对价，其中《股份收购协议》生效后5个工作日内，隆扬电子向慧德合伙的共管账户支付其第一期交易对价；自标的公司的公司类型变更为有限责任公司，且慧德合伙及自然人交易对方将其第一次交割对应的标的公司股权质押给隆扬电

子后5个工作日内，隆扬电子向自然人交易对方各自的共管账户支付其各自第一期交易对价。

第二期交易对价：于交割日后5个工作日内，上市公司向交易对方合计支付

交易对价640358310.01元。

7.过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有。标的资产在过渡期间产生的亏损（如有），由交易对方承担，具体亏损金额将由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所予以审核确认，并由交易对方于交割日后30日内以现金形式对上市公司予以补偿。

8.业绩承诺、业绩奖励及补偿安排

（1）本次交易承诺期间及承诺净利润

12交易对方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度累计实现净利润

不低于31500.00万元。

（2）本次交易业绩承诺补偿安排

如标的公司在本次交易业绩承诺期间实现净利润，等于或超过本次交易业绩承诺期承诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。本次交易业绩承诺期满应补偿金额具体计算方式如下：

应补偿金额=[（本次交易承诺净利润—本次交易实现净利润）÷本次交易承

诺净利润×100%]×本次交易的对价。

如根据上述计算公式计算交易对方应补偿金额小于或等于0，则交易对方无需补偿。

（3）减值补偿安排

本次交易业绩承诺期届满后，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在出具2027年年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并在出具2027年年度审计报告时由该会计师事务所出具专项审核意见。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经减值测试，如标的资产期末减值额大于交易对方应承担的本次交易业绩补偿金额，则交易对方应向上市公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

减值测试补偿金额=标的资产期末减值额—交易对方应承担的本次交易业绩补偿金额。

前述标的资产期末减值额为标的资产交易对价，减去本次交易业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除本次交易业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。

（4）业绩奖励安排

13标的公司在本次交易业绩承诺期内实现净利润数额超出本次交易承诺净利润数额，且交易对方履行完毕标的公司减值测试补偿义务（如有），即超额完成业绩承诺奖励大于0，则上市公司同意向奖励对象支付超额完成业绩承诺奖励。

超额完成业绩承诺奖励的计算方法：超额完成业绩承诺奖励金额=[标的公司

本次交易实现净利润总额—本次交易承诺期净利润总额]×85%。

超额完成业绩承诺奖励的总计金额不得超过本次交易对价总额的20%。

9.第一次交割日后安排

本次交割完成后，由杨慧达或/及其指定第三方收购标的公司置出资产。具体步骤如下：

（1）标的资产交割完成后，标的公司将置出资产出资至全资子公司苏州德仕；

（2）杨慧达或/及其指定第三方向标的公司收购苏州德仕100%股权。

上述置出资产置出时，杨慧达或/及其指定第三方应向标的公司预付

154101310.70元股权转让款，用以标的公司清偿置出资产所涉债务、解除置出

资产所涉不动产抵押。同时，标的公司转让苏州德仕的最终价格以评估机构确定的评估值为准。

本所律师认为，本次交易的交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次交易不构成关联交易

根据上市公司、交易对方的确认，并经本所律师核查，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（四）本次交易构成重大资产重组

14本次交易的标的资产为德佑新材70%股权，本次交易完成后，上市公司将持

有德佑新材70%股权，标的公司成为上市公司控股子公司。

根据上市公司2024年度经审计的财务数据、标的公司2024年度经审计的财

务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下：

单位：万元标的公司上市公司占上市公指标财务指标金额交易作价孰高值财务指标金额司对应指标比例

资产总额87180.5477000.0087180.54230998.3937.74%

资产净额41730.9677000.0077000.00221777.0134.72%

营业收入41891.16不适用不适用28794.20145.48%

根据《重组管理办法》第十二条规定的第（二）项标准，标的资产的营业收入占上市公司营业收入的比例高于50%，且超过5000万元，本次交易构成重大资产重组。

（五）本次交易不构成重组上市

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

二、本次交易的各方主体资格

（一）隆扬电子

1.基本情况

15根据隆扬电子现行有效的《营业执照》、隆扬电子相关公告文件及本所律师

在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，下同）、企查查网站（https://www.qcc.com，下同）的查询，截至本法律意见书出具之日，隆扬电子的基本情况如下：

公司名称隆扬电子（昆山）股份有限公司股票代码301389股票简称隆扬电子成立日期2000年3月13日上市地点及上市板块深交所创业板注册资本28350万元法定代表人张东琴注册地址江苏省昆山市周市镇顺昶路99号

统一社会信用代码 91320583718672527C许可项目：技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；

电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电经营范围力电子元器件制造；电力电子元器件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

物业管理；非居住房地产租赁；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；磁性材料销售；金属表面处理及热处理加工；新型膜材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

162.历史沿革

根据隆扬电子的工商登记资料、隆扬电子于深交所公开披露的公告等资料并

经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，隆扬电子的主要历史沿革情况如下：

（1）2020年12月9日，隆扬电子设立隆扬电子系由隆扬有限于2020年12月9日按经审计的原账面净资产折股

整体变更为股份有限公司，隆扬有限整体变更为股份有限公司的过程如下：

2020 年 11 月 12 日，容诚出具了《审计报告》（容诚审字[2020]230Z4043号），截至审计基准日2020年9月30日，隆扬有限账面净资产审计值为

267790992.48元。

2020年11月12日，中水致远出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020545号），截至评估基准日2020年9月30日，隆扬有限净资产评估值为30185.68万元。

2020年11月12日，隆扬有限召开了临时股东会，形成如下决议：（1）同

意以整体变更的方式将组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，整体变更后的名称为隆扬电子（昆山）股份有限公司。（2）根据容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z4043 号）和中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2020]第020545号），截至基准日2020年9月30日，隆扬有限经审计的净资产值为267790992.48元，净资产评估值为30185.68万元，按照1：0.7309比例折股，折股数为195730855股。隆扬有限原有股东按照原持股比例持有股份公司的股份。股份公司的注册资本为195730855元，股份总额为195730855股，每股面值1元，除注册资本外的净资产余额72060137.48元计入股份公司的资本公积。

2020年11月12日，全体发起人签署了《隆扬电子（昆山）股份有限公司之发起人协议》（以下简称《发起人协议》），一致同意隆扬有限整体变更为股份

17公司，《发起人协议》约定了股份公司的名称、住所、经营范围、经营期限、股

本总额、各发起人持股比例及发起人权利、义务等内容。

2020年12月3日，隆扬电子召开了创立大会暨2020年第一次临时股东大会。会议审议通过设立股份有限公司的相关议案，选举产生了隆扬电子第一届董事会、第一届监事会中的股东代表监事（其中职工代表监事由职工代表大会选举产生），并于当日召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。

2020 年 12 月 3 日，容诚出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0267 号），

根据隆扬有限股东会决议、《发起人协议》及公司章程的规定，隆扬电子申请登记的注册资本为195730855.00元，由隆扬有限全体股东以其拥有的隆扬有限截至2020年9月30日的净资产267790992.48元缴纳，并按照1：0.7309比例折合股本195730855.00元。经审验，截至2020年9月30日，隆扬电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计195730855.00元，出资方式为净资产。

2020年12月9日，隆扬电子办理了与本次整体变更有关的工商变更登记手续，并取得了苏州市监局核发的新版《营业执照》。隆扬电子设立时，各发起人持股数量及持股比例如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1隆扬国际19572295399.9960

2群展咨询79020.0040

合计195730855100.00

（2）隆扬电子设立以来的股本变动

根据隆扬电子工商登记档案和相关公开披露文件并经本所核查，隆扬电子自设立以来，历次股本变动情况如下：

*2020年12月，隆扬电子第一次增资

2020年12月14日，隆扬电子召开2020年第二次临时股东大会，同意公司

18将股本由195730855元增加至201422953元，增加的5692098元股本由群展

咨询认购；认购总价款为36998637元，每股价格为6.5元；其中5692098元作为新增注册资本计入公司股本总额，其余计入公司资本公积。

2020年12月18日，公司取得了苏州市监局核发的《营业执照》，本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1隆扬国际19572295397.17

2群展咨询57000002.83

合计201422953100.00

*2020年12月，隆扬电子第二次增资

2020年12月23日，隆扬电子召开2020年第三次临时股东大会，同意公司

将股本由201422953元增加至212625000元，增加的11202047元股本由上虞汇聪等13名投资者认购；认购总价款为128823540.50元，每股价格为11.5元；

其中11202047.00元作为新增股本计入公司股本总额，其余117621493.50元计入公司资本公积。

2020年12月29日，公司取得了苏州市监局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1隆扬国际19572295392.05

2群展咨询57000002.68

3上虞汇聪26000001.22

4君尚合钰22000001.03

5双禺零捌13000000.61

6双禺投资9000000.42

19序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

7贝澜晟德9000000.42

8和基投资9000000.42

9稳健咨询8220470.39

10振明咨询3500000.16

11聚厚管理3000000.14

12盛邦信息3000000.14

13党秀塑胶3000000.14

14涵与婕2000000.09

15本物管理1300000.06

合计212625000100.00

*2021年4月，股份公司第一次股份转让

2021年4月2日，稳健咨询与君尚合钰签署《股份转让协议》，约定将其

持有的隆扬电子822047股股份以每股11.5元的价格转让给君尚合钰，转让总价款为9453540.50元。2021年4月6日，君尚合钰向稳健咨询支付了前述股份转让款。

本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1隆扬国际19572295392.05

2群展咨询57000002.68

3君尚合钰30220471.42

4上虞汇聪26000001.22

5双禺零捌13000000.61

6双禺投资9000000.42

7贝澜晟德9000000.42

8和基投资9000000.42

20序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

9振明咨询3500000.16

10聚厚管理3000000.14

11盛邦信息3000000.14

12党秀塑胶3000000.14

13涵与婕2000000.09

14本物管理1300000.06

合计212625000100.00

*2022年10月，隆扬电子首次公开发行股票并在深交所创业板上市2022年6月29日，中国证监会出具《关于同意隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1399号），同意隆扬电子首次发行股票的注册申请。

2022年10月27日，深交所出具《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]1034号），同意隆扬电子发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“隆扬电子”，股票代码为“301389”；公司首次公开发行中的67223489股人民币普通股股票自2022年10月31日起可在深交所上市交易。

2023年2月27日，公司取得了苏州市监局核发的《营业执照》，注册资本

变更为28350万元。

综上，本所认为，隆扬电子为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1.自然人交易对方

21（1）杨慧达杨慧达，男，1977年出生，身份证号为320525197709******，住所为江苏省苏州市****。

（2）荣婕荣婕，女，1983年出生，身份证号为340104198312******，住所为江苏省苏州市****。

（3）杨慧明杨慧明，男，1979年出生，身份证号为320525197909******，住所为江苏省苏州市****。

（4）崔玉麟崔玉麟，男，1979年出生，身份证号为610302197906******，住所为江苏省苏州市****。

（5）管丹管丹，男，1983年出生，身份证号为320681198310******，住所为江苏省苏州市****。

（6）张骏锦张骏锦，男，1981年出生，身份证号为330501198111******，住所为浙江省湖州市****。

（7）胡鹤一胡鹤一，男，1986年出生，身份证号为320525198608******，住所为江苏省苏州市****。

22（8）陈余谦陈余谦，男，1987年出生，身份证号为340827198707******，住所为江苏省常州市****。

2.非自然人交易对方

（1）慧德合伙

根据慧德合伙现行有效的《营业执照》、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查的查询，截至本法律意见书出具之日，慧德合伙的基本情况如下：

企业名称温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594MAC40X8X3W登记状态存续注册资本776012952元营业期限2022年11月29日至长期执行事务合伙人杨慧达

主要经营场所 浙江省温州市文成县玉壶镇上林社区 HQ1032 号

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息，截至本法律意见书出具之日，慧德合伙的合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人姓名出资金额（元）出资比例（%）合伙人类型

1杨慧达465607771.2060.00普通合伙人

2杨慧明310405180.8040.00有限合伙人

合计776012952.00100.00——

（2）茂之百合伙

23根据茂之百合伙现行有效的《营业执照》、合伙协议，并经本所律师在国家

企业信用信息公示系统、企查查的查询，截至本法律意见书出具之日，茂之百合伙的基本情况如下：

企业名称上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320509MA20P8LB2A

登记状态存续（在营、开业、在册）

注册资本4556.97万元营业期限2019年12月25日至2039年12月24日执行事务合伙人杨慧达

主要经营场所上海市宝山区长江西路2351号1-2层一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）

根据国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息，截至本法律意见书出具之日，茂之百合伙的合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人姓名出资金额（元）出资比例（%）合伙人类型

1杨慧达18983754.17普通合伙人

2陈爱星1899000.42有限合伙人

3王怀勇1914000.42有限合伙人

4黄路路1914000.42有限合伙人

5彭超强1914000.42有限合伙人

6宋风鹏1900000.42有限合伙人

7李卫峰1900000.42有限合伙人

8韩明霞1900000.42有限合伙人

9鞠飞1900000.42有限合伙人

10宋益峰1900000.42有限合伙人

11陈余谦1900000.42有限合伙人

12赵朝阳1900000.42有限合伙人

24序号合伙人姓名出资金额（元）出资比例（%）合伙人类型

13潘燕1900000.42有限合伙人

14李俊如1900000.42有限合伙人

15邹振才1900000.42有限合伙人

16王卫芬1900000.42有限合伙人

17廖凤兰1900000.42有限合伙人

18孙涛1900000.42有限合伙人

19邵建彬1900000.42有限合伙人

20慕鹏燕1900000.42有限合伙人

21胡鹤一1900000.42有限合伙人

22周文燕1900000.42有限合伙人

23苏盛合伙3967722587.07有限合伙人

合计45569700100.00——

基于上述，根据慧德合伙、茂之百合伙的《营业执照》、现行有效的合伙协议及其书面确认，自然人交易对方提供的身份证明及其书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站查询，本所认为，截至本法律意见书出具之日，慧德合伙、茂之百合伙是依法成立并有效存续的合伙企业，不存在依据相关法律法规及其合伙协议规定的需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格；

杨慧达、荣婕、杨慧明、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦均系具备民事

权利能力和完全行为能力的自然人，均具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：

1.本次交易已取得隆扬电子控股股东、间接控股股东、实际控制人的原则性同意意见。

252.隆扬电子的批准与授权2025年6月26日，隆扬电子召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次收购整体方案及本次交易方案的议案》《关于<隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司独立董事已就本次交易的有关事项召开独立董事专门会议予以审议，并发表同意意见。

3.交易对方的批准与授权

2025年6月16日，慧德合伙根据其合伙协议，召开合伙人会议并作出决议，全体合伙人同意慧德合伙将其持有德佑新材股份转让给隆扬电子，并签订《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》。

2025年6月16日，茂之百合伙根据其合伙协议，召开合伙人会议并作出决议，全体合伙人同意茂之百合伙将其持有德佑新材股份转让给隆扬电子，并签订《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》。

本次交易的交易对方除慧德合伙、茂之百合伙以外，其余均为自然人，自然人无需履行其他批准程序。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规以及本次交易相关交易协议、《重组报告书（草案）》等文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：

1.本次交易尚需取得隆扬电子股东会的审议批准。

262.相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

综上，本所认为，根据中国境内法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，截至本法律意见书出具之日，除本次交易尚需履行的上述批准和授权外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。

四、本次交易的相关合同和协议2025年6月26日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》，对本次交易有重大影响的主要内容如下：

（一）协议各方

收购方（甲方）：隆扬电子

转让方/业绩承诺方（乙方）：杨慧达、慧德合伙、荣婕、杨慧明、茂之百合

伙、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦。

（二）本次股份收购

经各方协商一致，隆扬电子以现金方式按照以下约定分步完成对标的公司

100%股份的收购：第一步收购为隆扬电子以现金方式收购标的公司70%股份；

第二步收购为第一期业绩承诺期满后，隆扬电子以现金方式收购标的公司剩余30%股份。

经符合《证券法》规定的资产评估机构对评估基准日时标的公司100%股份的评估，标的公司100%股份的估值为1104000000元。经各方协商一致，第一步收购交易对价为36.67元/股，交易对价总额为770000000.00元。

第二步收购交易对价根据以下计算公式确定：第二期业绩承诺数额÷3年×10.5倍×30%。前述交易对价还应参考隆扬电子聘请的评估机构出具的《评估报告》（以下简称二次评估）中的评估值，前述评估报告系指评估机构就标的公司

30%股权于2027年12月31日的股权价值出具的评估报告。

27上述第二期业绩承诺数额应不低于315000000.00元，且不高于第一期业绩

承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额，具体数额由隆扬电子与杨慧达于隆扬电子聘请的会计师事务所就标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的

专项审核报告出具之日起五（5）个工作日内协商确定。

各方确认并同意，如发生第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额低于315000000.00元的情形，应由隆扬电子与杨慧达遵循平等互利、诚实信用的原则另行协商处理。

（三）本次收购整体方案交易对价的支付

1.第一步收购交易对价的支付

第一期交易对价：本协议生效后，甲方向慧德合伙以及自然人乙方合计支付

129641689.99元。各方同意，甲方向乙方各自共管账户支付第一期交易对价，

其中本协议生效后五（5）个工作日内，甲方向慧德合伙的共管账户支付其第一期交易对价；自标的公司的公司类型变更为有限责任公司且慧德合伙以及自然人

乙方将其第一次交割对应的标的公司股权质押给隆扬电子后五（5）个工作日内，甲方向自然人乙方各自的共管账户支付其各自第一期交易对价。

（1）前述共管账户系指，在甲方所在地，分别以慧德合伙以及自然人乙方

各自名义而开立并由甲方监管的共管账户，用于接收慧德合伙以及自然人乙方各

自第一期交易对价款项，具体共管账户安排以届时各相关方与共管银行签署的协议/文件为准。各方应相互配合，将前述共管账户于本协议经甲方董事会审议通过之日起五（5）个工作日内开立完毕。

（2）共管账户内的资金用途：慧德合伙共管账户内的资金用途仅限于解除

其所持有的标的公司8612500股股份所涉股权质押，而向银行归还借款；自然人乙方共管账户内的资金用途，仅限于缴纳自然人乙方各自因本次交易产生的应缴纳个人所得税。

第二期交易对价：于第一次交割日后五（5）个工作日内，甲方向乙方合计

28支付交易对价640358310.01元。

甲方应向乙方各自支付的第一期交易对价、乙方交割股份数或出资额明细如

下：

第一步收购

股东姓名/持股数第一次交割占德佑新材

序号第一步收购名称（股）股份数/出资额注册资本的

交易对价（元）

（元）比例（%）

1杨慧达11299508347644011.59127469466.66

2慧德合伙8612500861250028.71315791666.67

3荣婕3362664336266411.21123297680.00

4杨慧明280222028022209.34102748066.67

5茂之百合伙252199817653995.8864731296.67

6崔玉麟5604443923111.3114384736.67

7管丹2802221961550.657192350.00

8张骏锦2802221961550.657192350.00

9胡鹤一140111980780.333596193.33

10陈余谦140111980780.333596193.33

合计300000002100000070.00770000000.00

2.第二步收购交易对价的支付

第三期交易对价：甲方聘请的会计师事务所就标的公司2027年度财务报表

出具审计报告，且出具标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告及第一期业绩承诺期末标的公司70%股权减值情况专项审核意见，以及第二次交割日后五（5）个工作日内，甲方向乙方支付第二步收购交易对价的40%。

甲方实际支付上述第三期交易对价时，视标的公司第一期业绩承诺完成情况

与第一期业绩承诺期末标的公司70%股权减值测试情况而定。若乙方需承担第一

个业绩补偿期对应业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则甲方按前述第三期交易对价数额，扣除乙方于第一个业绩补偿期满后应承担的业绩补偿（如有）、减值测试补偿（如有）及其他应承担的补偿、赔偿（如有）后的净额进行支付。

第四期交易对价：甲方聘请的会计师事务所就标的公司2028年度财务报表

29出具审计报告之日起五（5）个工作日内，甲方向乙方支付第二步收购交易对价的20%。

第五期交易对价：甲方聘请的会计师事务所就标的公司2029年度财务报表

出具审计报告之日起五（5）个工作日内，甲方向乙方支付第二步收购交易对价的20%。

第六期交易对价：甲方聘请的会计师事务所就标的公司2030年度财务报表

出具审计报告，且出具标的公司第二期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告及第二期业绩承诺期末标的公司30%股权减值情况专项审核意见之日起五

（5）个工作日内，甲方向乙方支付第二步收购交易对价的20%。

甲方实际支付上述第六期交易对价时，视标的公司第二期业绩承诺完成情况

与第二期业绩承诺期末标的公司30%股权减值情况而定。若乙方需承担第二个业

绩补偿期对应业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则甲方按前述第六期交易对价数额，扣除乙方于第二个业绩补偿期满后应承担的业绩补偿（如有）、减值测试补偿（如有）及其他应承担的补偿、赔偿（如有）后的净额进行支付。

（四）交割安排

各方同意在以下各项先决条件均满足的前提下实施第一次交割：（1）本次

收购整体方案相关交易协议已生效；（2）本次收购整体方案已取得包括各方、

第三方在内的所有与本次收购整体方案实施有关的同意、授权以及批准，第一次

交割所涉标的公司70%股权不存在对本次交易构成实质性障碍的第三方权利；

（3）截至第一次交割日，标的公司的财务状况、业务经营、行业政策没有发生

重大不利变化；（4）本次交易各方为完成本次收购整体方案所作出的有关陈述

与保证均真实、准确和完整；（5）本次交易各方均未发生违约情形；（6）司法

机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出与本次交易任何一方有关的任

何判决、裁定、命令，致使本次交易成为非法或被禁止；没有新发布或修改法律致使本次交易成为非法或被禁止。

各方同意，慧德合伙解除所持标的公司股权质押后五（5）个工作日内，乙

30方应将标的公司的公司类型由股份公司变更为有限公司以便标的资产顺利交割。

自标的公司的公司类型由股份公司变更为有限公司后十（10）个工作日内，完成

第一次交割，即乙方应将标的公司70%股权转让给甲方，并完成标的公司股东变更登记。

甲方聘请的会计师事务所就标的公司2027年度财务报表出具审计报告，且甲方向乙方支付第三期交易对价前，乙方应将其所持标的公司30%股权转让给甲方，并完成相应标的公司股东变更登记。

（五）过渡期间损益安排

各方同意并确认，过渡期间损益指第一步收购所涉标的公司70%股权于过渡期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。第一步收购所涉标的公司

70%股权在过渡期间产生的收益由甲方享有。第一步收购所涉标的公司70%股权

在过渡期间产生的亏损（如有），由乙方承担，具体亏损金额将由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所予以审核确认，并由乙方于第一次交割日后三

十（30）日内以现金形式对甲方予以补偿。

（六）标的公司治理安排

在符合证券监管机构关于上市公司对子公司基本管控要求的前提下，本协议生效后第一次交割日前，甲方有权向标的公司委派财务人员或其他管理人员，乙方应予以配合；各方同意，在第一次交割日后业绩承诺期满前，标的公司内部治理结构的设置具体安排如下：

1．标的公司董事会由5名董事组成。甲方有权在董事会中提名3名董事，

且董事长以及代表标的公司执行标的公司事务的董事由甲方提名的董事担任，实现对标的公司董事会的控制。业绩承诺期内，杨慧达有权在标的公司的董事会中提名2名董事。

2．标的公司不设置监事会，设置监事1名，由甲方提名。

313．标的公司总经理由杨慧达委派，并由标的公司董事会聘任。

4．标的公司法定代表人由甲方提名的代表标的公司执行标的公司事务的董事担任。

5．标的公司财务负责人由甲方委派，并由标的公司董事会聘任。

6．各方确认并同意，应当积极推进其他有利于标的公司发展的规划。

7．标的公司在2025年度、2026年度、2027年度三个完整会计年度形成的

可供股东分配净利润由届时的标的公司各股东根据持股比例每年全额分配，并于

第二次交割前，由标的公司向各股东支付完毕。

8．各方同意并承诺：就对方根据本协议约定提名或推荐的人选以及利润分配事项，各方及其提名并经股东会选举的董事将根据本协议的约定在标的公司股东会、董事会上投出赞成票。

9．第一次交割后，标的公司及其下属公司（含子公司、分公司，如有）应

当遵守法律法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求，且标的公司日常经营管理制度参照甲方公司章程和内部控制管理制度制定和实施。

10．各方同意，第一次交割前，乙方应促使标的公司现有核心团队成员（人员名单详见协议附件）与标的公司签署令甲方满意的劳动合同、保密协议及竞业

限制协议，劳动合同期限自第一次交割日起算不短于6年，乙方应保证业绩承诺期内标的公司持续经营稳定。

11．各方同意，本协议签订后至业绩承诺期满前，维持标的公司高级管理人

员现有薪资体系水平，以保证标的公司现有经营管理团队稳定。

12．各方确认，标的公司之债权债务承担主体不因本次收购整体方案而发生变化，本次收购整体方案不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次收购整体方案而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司及其下属公司员工的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各

32用人单位承担。

（七）协议的生效和终止

本协议自各方和/或法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：

1.甲方董事会及股东会审议通过本次收购整体方案；

2.甲方间接控股股东内部审议决策同意本次收购整体方案；

3.慧德合伙内部审议决策同意本次收购整体方案；

4.茂之百合伙内部审议决策同意本次收购整体方案；

5.相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

（八）违约责任

除不可抗力因素以及本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，本协议项下违约金用以赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用），违约金不足以补偿守约方损失的，违约方应自收到守约方书面通知之日起五（5）个工作日内，就不足部分以现金形式一次性补足守约方。

（九）业绩承诺补偿

1．乙方对标的公司在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度、2029年度、2030年度所实现净利润分两期作出承诺，具体如下：

（1）第一期业绩承诺：乙方承诺标的公司于2025年度、2026年度、2027

33年度三个会计年度累计实现的净利润不低于315000000.00元。

（2）第二期业绩承诺：乙方承诺标的公司于2028年度、2029年度、2030年度三个会计年度累计实现的净利润。

上述第二期业绩承诺数额应不低于315000000.00元，且不高于第一期业绩

承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额，具体数额由甲方与杨慧达于甲方聘请的会计师事务所就标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核

报告出具之日起五（5）个工作日内协商确定。

各方确认并同意，如发生第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额低于315000000.00元的情形，应由甲方与杨慧达遵循平等互利、诚实信用的原则另行协商处理。

2．各方同意，在业绩承诺期间内，如标的公司当期（即第一期业绩承诺期或第二期业绩承诺期，下同）实现净利润不低于当期业绩承诺期承诺净利润数，则乙方无须承担当期业绩补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。标的公司

于第一期业绩承诺期间内超额实现的净利润部分不计入第二期业绩承诺期的实

现净利润计算指标，第二期业绩承诺期内超额实现净利润也不得用于弥补第一期业绩承诺期内的业绩承诺指标，乙方不得以已弥补完成第一期业绩承诺期内的业绩承诺为由，而要求甲方退还因未完成第一期业绩承诺而发生或支付的补偿金。

各期应补偿金额具体计算方式如下：

（1）第一期业绩承诺乙方应补偿金额=[（第一期承诺净利润（315000000.00元）—第一期实现净利润）÷第一期承诺净利润×100%]×第一步收购交易对价。

（2）第二期业绩承诺乙方应补偿金额=[（第二期承诺净利润—第二期实现净利润）÷第二期承诺净利润×100%]×第二步收购交易对价。

如根据上述计算公式计算乙方应补偿金额小于或等于0，则当期乙方无需补偿，已补偿的金额不冲回。

34如乙方依据约定需履行业绩补偿义务，则甲方有权从其第三期和/或第六期

应付乙方的交易对价中扣除乙方应补偿金额；若第三期和/或第六期对价无法覆

盖应补偿金额，不足部分由乙方在收到甲方书面补偿通知之日起十五（15）日内以现金方式支付至甲方指定账户。

（十）减值测试

甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在出具2027年、2030年年度

审计报告时，分别对第一步收购所涉标的公司70%股权、第二次收购所涉标的公司30%股权进行减值测试，并在出具2027年、2030年年度审计报告时由该会计师事务所分别出具专项审核意见。

1.第一期业绩承诺所涉减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经减值测试，如标的公司70%股权第一期业绩承诺期末减值额＞乙

方于第一期业绩承诺期满应承担的业绩补偿金额，则乙方应向甲方承担资产减值

补偿责任，计算方式如下：

第一期业绩承诺减值测试补偿金额=标的公司70%股权第一期业绩承诺期末

减值额—乙方应承担的第一期业绩承诺业绩补偿金额。

前述标的公司70%股权第一期业绩承诺期末减值额为第一步收购交易对价，

减去第一期业绩承诺期末标的公司70%股权的评估值，并扣除第一期业绩承诺期

内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的公司70%股权的影响。

2.第二期业绩承诺所涉减值测试采取的估值方法应与第二次收购所参考的二次评估一致。经减值测试，如标的公司30%股权第二期业绩承诺期末减值额＞乙方于第二期业绩承诺期满应承担的业绩补偿金额，则乙方应向甲方承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

第二期业绩承诺减值测试补偿金额=标的公司30%股权第二期业绩承诺期末

减值额—乙方应承担的第二期业绩承诺业绩补偿金额。

35前述标的公司30%股权第二期业绩承诺期末减值额为第二步收购交易对价，

减去第二期业绩承诺期末标的公司30%股权的评估值，并扣除第二期业绩承诺期

内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的公司30%股权的影响。

如乙方需履行减值补偿义务，则甲方有权从其第三期、第六期应付乙方的交易对价中扣除乙方应补偿金额，不足部分由乙方在收到甲方书面补偿通知之日起

十五（15）日内以现金方式支付至甲方指定账户。

（十一）业绩奖励

标的公司在当期内实现净利润数额超出当期承诺净利润数额，且乙方履行完毕标的公司减值测试补偿义务（如有），即根据下列计算公式计算超额完成业绩承诺奖励大于0，则甲方同意按照协议约定向奖励对象支付超额完成业绩承诺奖励。

超额完成业绩承诺奖励的计算方法：

1.超额完成第一期业绩承诺奖励金额=[标的公司第一期实现净利润总额—

第一期承诺净利润总额]×85%。

各方进一步确认并同意，超额完成第一期业绩承诺奖励的总计金额不得超过本次交易对价总额（770000000.00元）的20%，即按照本款计算得出超额完成

第一期业绩承诺奖励总计金额超过本次交易对价总额的20%时，按照本次交易对

价总额的20%确定。

2.超额完成第二期业绩承诺奖励金额=[标的公司第二期实现净利润总额—

第二期承诺净利润总额]×85%。

各方进一步确认并同意，超额完成第二期业绩承诺奖励的总计金额不得超过

第二步收购交易对价总额的20%，即按照本款计算得出超额完成第二期业绩承诺

奖励总计金额超过第二步收购交易对价总额的20%时，按照第二步收购交易对价总额的20%确定。

36为免歧义，标的公司于业绩承诺期内每年预提的超额完成业绩承诺奖励产生的费用，在计算上述当期实现净利润数时应剔除其对净利润数的影响。

（十二）置出资产的置出方案

1．置出资产

置出资产即标的公司现拥有的二期土地及其地上厂房、在建工程及其附属设施设备，不动产基本情况如下：

不动产权证号：苏（2024）苏州市不动产权第7924442号

坐落：相城区漕湖街道漕湖大道58号

用途：工业用地/工业

面积：土地使用权面积 47980.00m2/房屋建筑面积 67987.25m2

2．具体置出方案如下：

（1）第一次交割完成后5个工作日内，杨慧达或/及其指定第三方应与标的

公司签订股权转让协议，收购苏州德仕100%股权，并预付154101310.73元股权转让款（以下简称预付款），用以标的公司清偿置出资产所涉债务、解除置出资产所涉不动产抵押。

（2）标的公司收到杨慧达或/及其指定第三方支付的预付款之日起10个工作日内，应解除置出资产所涉不动产抵押；并根据《公司法》的相关规定，以置出资产出资苏州德仕；

（3）置出资产变更登记至苏州德仕名下之日起10个工作日内，标的公司与

杨慧达共同聘请符合法律规定的资产评估机构，对苏州德仕100%股权进行评估，股权转让的最终价格，以评估机构出具的且经上市公司及杨慧达确认一致的评估值为准；

37（4）自评估机构出具苏州德仕100%股权价值评估报告之日起5个工作日内，标的公司应向杨慧达或/及其指定第三方交割苏州德仕100%股权，并完成工商变更登记；同时，杨慧达或/及其指定第三方应根据前述股权评估值向标的公司支付扣除预付款后的剩余股权转让款。

经核查，本所认为，本次交易涉及的上述协议的内容及形式不存在违反《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定的情形，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效并对各方具有法律约束力。

五、本次交易的标的资产

根据《重组报告书（草案）》《股份收购协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的德佑新材70%股份，德佑新材的主要情况如下：

（一）德佑新材的基本情况

1.基本信息

根据德佑新材现行有效的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，截至本法律意见书出具之日，德佑新材的基本信息如下：

公司名称苏州德佑新材料科技股份有限公司成立日期2011年12月19日注册地址苏州市相城区漕湖街道漕湖大道52号注册资本3000万元

公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91320509588402544C法定代表人杨慧达

光电薄膜材料、光电薄膜胶带生产、销售；自营和代理各类商品及经营范围技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术38除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据德佑新材出具的《股东名册》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德佑新材的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（股）出资比例（%）

1杨慧达1129950837.67

2慧德合伙861250028.71

3荣婕336266411.21

4杨慧明28022209.34

5茂之百合伙25219988.41

6崔玉麟5604441.87

7管丹2802220.93

8张骏锦2802220.93

9胡鹤一1401110.47

10陈余谦1401110.47

合计30000000100.00

2.德佑新材的主要历史沿革

（1）2011年12月，德佑有限成立

2011年12月1日，金禾新材签署《苏州德佑光电材料有限公司章程》，约

定公司名称为苏州德佑光电材料有限公司，注册资本为20000000元，金禾新材以货币认缴出资20000000元。

2011年12月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字

39（2011）第100030号《验资报告》，经审验，截至2011年12月2日止，德佑

有限已收到金禾新材以货币缴纳的注册资本合计20000000元。

2011年12月19日，苏州市吴江工商行政管理局准予德佑有限设立登记，

并向德佑有限核发《企业法人营业执照》，注册号为320584000314280。

根据相关工商登记资料，德佑有限设立时股东及其持股情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1金禾新材20000000100.00货币

合计20000000100.00-

（2）2017年10月，德佑有限第一次股权转让

2017年9月28日，金禾新材与杨慧达签订《股权转让协议》，约定由金禾

新材将其持有的德佑有限100%股权（对应注册资本20000000元）转让给杨慧达，转让价格为20000000元。

2017年10月16日，金禾新材作出股东决定：金禾新材将其持有的德佑有

限100%股权（计20000000元）以20000000元转让给杨慧达；同日，杨慧达作出股东决定：变更公司类型为一人有限公司（自然人独资）；免去金春荣执行

董事职务，免去徐建新监事职务，由杨慧达任执行董事，杨慧明任监事；同意公司新章程。

2017年10月17日，苏州市吴江区市场监督管理局准予本次变更登记并换

发《营业执照》。

本次股权转让后，德佑有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达20000000100.00货币

合计20000000100.00-

40（3）2017年10月，德佑有限第一次增加注册资本

2017年10月18日，和基投资、杨慧达及德佑有限签订《增资扩股协议》，

约定由和基投资向德佑有限投资25000000元，认缴德佑有限新增注册资本

5316500元，其余19683500元计入德佑有限资本公积，取得德佑有限21%股权。

同日，德佑有限全体股东召开股东会并作出决议，同意：1）和基投资成为德佑有限新股东；2）德佑有限增加注册资本，并由和基投资以货币方式出资

5316500元，取得德佑有限21%股权；3）由杨慧达、和基投资组成股东会，免

去杨慧达执行董事职务，设立董事会，选举杨慧达、杨慧明、赵伟为董事会成员，免去杨慧明监事职务，选举崔玉麟为监事；4）修改公司章程。

2017年10月26日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分

所出具苏公 S[2017]B015 号《验资报告》。经审验，截至 2017 年 10 月 23 日，德佑有限已收到和基投资25000000元投资款，其中新增注册资本5316500元，

19683500元计入德佑有限资本公积。

2017年10月23日，苏州市吴江区市场监督管理局准予本次变更登记并换

发《营业执照》。

本次增资完成后，德佑有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达2000000079.00货币

2和基投资531650021.00货币

合计25316500100.00-

（4）2018年1月，德佑有限第二次股权转让2017年12月18日，杨慧达分别与杨慧明、崔玉麟、王洁清、管丹签订《股权转让协议》，约定由杨慧达将其持有的德佑有限10%股权（对应注册资本

412531650元）转让给杨慧明，转让价格为2531650元；由杨慧达将其持有的德

佑有限2%股权（对应注册资本506330元）转让给崔玉麟，转让价格为506330元；由杨慧达将其持有的德佑有限2%股权（对应注册资本506330元）转让给王洁清，转让价格为506330元；由杨慧达将其持有的德佑有限2%股权（对应注册资本506330元）转让给管丹，转让价格为506330元。

同日，德佑有限作出股东会决议，同意上述四项股权转让事宜，德佑有限其他股东放弃优先购买权，相应修改公司章程。

2018年1月8日，苏州市吴江区市场监督管理局准予本次变更登记并换发《营业执照》。

本次股权转让后，德佑有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达1594936063.00货币

2和基投资531650021.00货币

3杨慧明253165010.00货币

4崔玉麟5063302.00货币

5王洁清5063302.00货币

6管丹5063302.00货币

合计25316500100.00-

（5）2019年4月，德佑有限第三次股权转让

2019年2月18日，管丹与张骏锦签订《股权转让协议》，约定由管丹将其

持有的德佑有限1%股权（对应注册资本253165元）转让给张骏锦，转让价格为253165元。

同日，德佑有限作出股东会决议，同意上述股权转让事宜，公司其他股东放弃优先购买权，相应修改公司章程。

422019年4月25日，苏州市吴江区市场监督管理局准予本次变更登记并换发《营业执照》。

本次股权转让后，德佑有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达1594936063.00货币

2和基投资531650021.00货币

3杨慧明253165010.00货币

4崔玉麟5063302.00货币

5王洁清5063302.00货币

6管丹2531651.00货币

7张骏锦2531651.00货币

合计25316500100.00-

（6）2020年6月，德佑有限第四次股权转让

2019年12月26日，杨慧达、茂之百合伙及荣婕签订《股权转让协议》，约

定由杨慧达将其持有的德佑有限9%股权（对应注册资本2278485元）转让给茂之百合伙，转让价格为2278485元；由杨慧达将其持有的德佑有限12%股权（对应注册资本3037980元）转让给荣婕，转让价格为3037980元。

同日，德佑有限作出股东会决议，同意上述两项股权转让事宜，德佑有限其他股东放弃优先购买权。

2020年6月18日，苏州市相城区行政审批局准予本次变更登记并换发《营业执照》。

本次股权转让后，德佑有限的股权结构如下：

43序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达1063289542.00货币

2和基投资531650021.00货币

3荣婕303798012.00货币

4杨慧明253165010.00货币

5茂之百合伙22784859.00货币

6崔玉麟5063302.00货币

7王洁清5063302.00货币

8管丹2531651.00货币

9张骏锦2531651.00货币

合计25316500100.00-

（7）2020年7月，德佑有限第二次增加注册资本2020年6月21日，张和清、德佑有限及德佑有限当时的全体股东签署《增资扩股协议》，约定德佑有限注册资本由25316500元增加至25974026元，张和清作为新股东以3013661元的价格认购德佑有限新增注册资本657526元。

同日，德佑有限作出股东会决议，同意注册资本增加至25974026元，新增注册资本由张和清认缴，并通过公司章程修正案。

2020年11月12日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公

W[2020]B118 号《验资报告》。经审验，截至 2020 年 6 月 22 日，德佑有限已收到张和清3013661元投资款，其中新增注册资本657526元，其余2356135元计入德佑有限资本公积。德佑有限变更后的累计注册资本为25974026元，实收资本为25974026元。

2020年7月1日，苏州市相城区行政审批局准予本次变更登记并换发《营业执照》。

本次增资完成后，德佑有限的股权结构如下：

44序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达1063289540.94货币

2和基投资531650020.47货币

3荣婕303798011.70货币

4杨慧明25316509.75货币

5茂之百合伙22784858.77货币

6张和清6575262.53货币

7崔玉麟5063301.95货币

8王洁清5063301.95货币

9管丹2531650.97货币

10张骏锦2531650.97货币

合计25974026100.00-

（8）2020年8月，德佑有限第五次股权转让

2020年8月12日，杨慧达分别与段薇、肖明冬签订《股权转让协议》，约

定由杨慧达将其持有的德佑有限0.97%股权（对应注册资本253165元）转让给段薇，转让价格为1200000元；由杨慧达将其持有的德佑有限0.97%股权（对应注册资本253165元）转让给肖明冬，转让价格为1200000元。

同日，德佑有限全体股东，同意作出股东会决议就上述股权转让事宜修改公司章程；并放弃上述股权转让相应的优先购买权。

2020年8月28日，苏州市相城区行政审批局准予本次变更登记并换发《营业执照》。

本次股权转让后，德佑有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达1012656538.99货币

2和基投资531650020.47货币

45序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

3荣婕303798011.70货币

4杨慧明25316509.75货币

5茂之百合伙22784858.77货币

6张和清6575262.53货币

7崔玉麟5063301.95货币

8王洁清5063301.95货币

9管丹2531650.97货币

10张骏锦2531650.97货币

11段薇2531650.97货币

12肖明冬2531650.97货币

合计25974026100.00-

（9）2020年10月，德佑有限第六次股权转让

2020年10月9日，杨慧达与广州健拓签订《股权转让协议》，约定由杨慧

达将其持有的德佑有限2.61%股权（对应注册资本677583元）转让给广州健拓，转让价格为30000000元。

同日，德佑有限全体股东，同意作出股东会决议就上述股权转让事宜修改公司章程；并放弃上述股权转让相应的优先购买权。

2020年10月21日，苏州市相城区行政审批局准予本次变更登记并换发《营业执照》。

本次股权转让后，德佑有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达944898236.38货币

2和基投资531650020.47货币

3荣婕303798011.70货币

46序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

4杨慧明25316509.75货币

5茂之百合伙22784858.77货币

6广州健拓6775832.61货币

7张和清6575262.53货币

8崔玉麟5063301.95货币

9王洁清5063301.95货币

10管丹2531650.97货币

11张骏锦2531650.97货币

12段薇2531650.97货币

13肖明冬2531650.97货币

合计25974026100.00-

（10）2020年10月，德佑有限第三次增加注册资本

2020年10月23日，德佑有限、德佑有限当时的全体股东与金石新材料、武汉致道签订《关于苏州德佑胶带技术有限公司之投资协议》，约定金石新材料、武汉致道向德佑有限投资50000000元，其中1129305元计入注册资本，

48870695元计入资本公积：其中，金石新材料投资40000000元，认购新增注

册资本903444元，持有德佑有限的股权比例为3.33%；武汉致道投资10000000元，认购新增注册资本225861元，持有德佑有限的股权比例为0.83%。

同日，德佑有限作出股东会决议，同意：（1）金石新材料、武汉致道成为公司新股东；（2）德佑有限注册资本由25974026元增加至27103331元；（3）其他股东放弃优先认购权。

2020年11月18日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公

W[2020]B119 号《验资报告》。经审验，截至 2020 年 10 月 29 日，德佑有限已收到金石新材料40000000元投资款，其中新增注册资本903444元，其余

39096556元计入德佑有限资本公积；截至2020年10月29日，德佑有限已收

47到武汉致道10000000元投资款，其中新增注册资本225861元，其余9774139

元计入德佑有限资本公积。德佑有限变更后的累计注册资本为27103331元，实收资本为27103331元。

2020年10月29日，苏州市相城区行政审批局准予本次变更登记并向德佑

有限换发《营业执照》。

本次增资完成后，德佑有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达944898234.86货币

2和基投资531650019.62货币

3荣婕303798011.21货币

4杨慧明25316509.34货币

5茂之百合伙22784858.41货币

6金石新材料9034443.33货币

7广州健拓6775832.50货币

8张和清6575262.43货币

9崔玉麟5063301.87货币

10王洁清5063301.87货币

11管丹2531650.93货币

12张骏锦2531650.93货币

13段薇2531650.93货币

14肖明冬2531650.93货币

15武汉致道2258610.83货币

合计27103331100.00-

（11）2020年12月，德佑有限第七次股权转让

2020年10月30日，段薇与杨慧达签订《股权转让协议》，约定由段薇将其

持有的德佑有限0.93%股权（对应注册资本253165元）转让给杨慧达，转让价

48格为1200000元。

同日，德佑有限全体股东，同意作出股东会决议就上述股权转让事宜修改公司章程；并放弃上述股权转让相应的优先购买权。

2020年12月7日，苏州市相城区行政审批局准予本次变更登记并向德佑有

限换发《营业执照》。

本次股权转让后，德佑有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）出资方式

1杨慧达970214735.80货币

2和基投资531650019.62货币

3荣婕303798011.21货币

4杨慧明25316509.34货币

5茂之百合伙22784858.41货币

6金石新材料9034443.33货币

7广州健拓6775832.5货币

8张和清6575262.43货币

9崔玉麟5063301.87货币

10王洁清5063301.87货币

11管丹2531650.93货币

12张骏锦2531650.93货币

13肖明冬2531650.93货币

14武汉致道2258610.83货币

合计27103331100.00-

（12）2020年12月，股份制改造

2020年11月5日，德佑有限召开股东会，决定以2020年10月31日作为

股份改制基准日将公司整体变更为股份有限公司。

492020年11月30日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（苏公 W[2020]A1295 号），截至 2020 年 10 月 31 日，德佑有限经审计的净资产总额为153676849.19元。

2020年11月30日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具《评估报告》

（苏中资评报字（2020）第9112号），截至2020年10月31日，德佑有限经评估的净资产总额为16046.30万元。

2020年11月30日，德佑有限召开股东会，同意公司由有限责任公司整体

变更为股份有限公司，股份有限公司的注册资本为30000000元。全体发起人按各自持股比例所对应的公司截至2020年10月31日经审计净资产合计

153676849.19元进行出资，其中30000000元为股份有限公司实收资本，净资

产超过实收资本部分123676849.19元计入股份有限公司资本公积。

2020年11月30日，杨慧达、和基投资、荣婕、杨慧明、茂之百合伙、金石

新材料、广州健拓、张和清、崔玉麟、王洁清、管丹、张骏锦、肖明冬、武汉致

道共同签署了《苏州德佑新材料科技股份有限公司发起人协议》，约定将德佑有限变更设立为股份有限公司，并约定投入股份公司的资产及相关权利和义务。

2020年12月15日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公 W[2020]B147 号），经审验，截至 2020 年 12 月 15 日，公司已将截止2020年10月31日经审计的德佑有限的净资产153676849.19元折合股份

30000000.00股，每股面值1元，其中：30000000.00元作为注册资本（股本），

其余123676849.19元作为资本公积。

2020年12月15日，德佑新材召开创立大会，审议通过了公司章程等与股

份有限公司设立相关的议案。

2020年12月24日，德佑新材经苏州市行政审批局核准注册登记，并领取

了统一社会信用代码为 91320509588402544C 的《营业执照》。

德佑新材设立时的股份结构如下：

50序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%）出资方式

1杨慧达1073906435.80净资产

2和基投资588470119.62净资产

3荣婕336266411.21净资产

4杨慧明28022209.34净资产

5茂之百合伙25219988.41净资产

6金石新材料10000003.33净资产

7广州健拓7500002.50净资产

8张和清7277992.43净资产

9崔玉麟5604441.87净资产

10王洁清5604441.87净资产

11管丹2802220.93净资产

12张骏锦2802220.93净资产

13肖明冬2802220.93净资产

14武汉致道2500000.83净资产

合计30000000100.00-

（13）2023年2月，德佑新材第一次股份转让2023年2月1日，广州健拓、杨慧达、德佑新材、慧德合伙签署《股份回购暨股权转让协议》，约定慧德合伙受让广州健拓持有的750000股德佑新材股份，转让价格为34195000元。

2023年2月1日，金石新材料、武汉致道、德佑新材、慧德合伙签署《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之股份转让协议》，约定慧德合伙受让金石新材料持有的德佑新材1000000股股份、武汉致道持有的德佑新材250000股股份，转让价格分别为47241600元、11810400元。

2023年2月1日，和基投资、杨慧达、慧德合伙签署《股份回购暨股权转让协议》，约定慧德合伙受让和基投资持有的5884701股德佑新材股份，转让

51价格为51397260元。

2023年2月1日，张和清、慧德合伙签署《股权转让协议》，约定慧德合伙

受让张和清持有的727799股德佑新材股份，转让价格为4589000元。

上述转让款慧德合伙已于2023年2月7日前支付完毕。

本次股份转让后，德佑新材的股份结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%）出资方式

1杨慧达1073906435.80净资产

2慧德合伙861250028.71净资产

3荣婕336266411.21净资产

4杨慧明28022209.34净资产

5茂之百合伙25219988.41净资产

6崔玉麟5604441.87净资产

7王洁清5604441.87净资产

8管丹2802220.93净资产

9张骏锦2802220.93净资产

10肖明冬2802220.93净资产

合计30000000100.00-

（14）2023年8月，德佑新材第二次股份转让

2023年8月31日，王洁清与杨慧达签订《股权转让协议》，约定由王洁清

将其持有的德佑新材1.87%的股份（对应560444股股份）转让给杨慧达，作价2800000元。2023年8月31日，肖明冬与胡鹤一、陈余谦分别签订《股权转让协议》，约定由肖明冬将其持有德佑新材0.47%的股份（对应140111股股份）转让给胡鹤一，作价1200000元；将其持有德佑新材0.47%的股份（对应140111股股份）转让给陈余谦，作价1200000元。

52杨慧达、胡鹤一、陈余谦均于2023年9月将上述转让款支付完毕。

本次股份转让后，德佑新材的股份结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%）出资方式

1杨慧达1129950837.67净资产

2慧德合伙861250028.71净资产

3荣婕336266411.21净资产

4杨慧明28022209.34净资产

5茂之百合伙25219988.41净资产

6崔玉麟5604441.87净资产

7管丹2802220.93净资产

8张骏锦2802220.93净资产

9胡鹤一1401110.47净资产

10陈余谦1401110.47净资产

合计30000000100.00-

自2023年8月，德佑新材第二次股份转让后至本法律意见书出具之日，德佑新材未发生股本总额变化。

根据德佑新材提供的现行有效的营业执照、公司章程、工商登记资料及交易

对方的承诺函，本所认为，截至本法律意见书出具之日，德佑新材为依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形；德佑新材股权变动履行了相关的审议程序，并依法办理了工商变更登记手续。

3.德佑新材的股份质押、冻结情况及交割安排

根据交易对方出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，慧德合伙持有德佑新材8612500股股份，持股比例为28.7083%，其中被质押的股份数为8612500股，占德佑新材总股本的28.7083%。除前述情形外，标的资产不存在其他质押、冻结或权利限制的情况。

53针对前述被质押的德佑新材股份，根据交易协议的相关约定及慧德合伙的说明，隆扬电子、慧德合伙将采取以下措施实现标的资产的过户或者转移：

（1）慧德合伙将于收到隆扬电子支付的第一期交易对价后10个工作日内，解除其所持有的德佑新材8612500股股份所涉股权质押，确保该等股份交割前，不存在对本次交易构成实质性障碍的第三方权利；

（2）慧德合伙解除所持德佑新材股权质押后5个工作日内，交易对方应将德佑新材的公司类型由股份公司变更为有限公司以便标的资产顺利交割。自德佑新材的公司类型由股份公司变更为有限公司后10个工作日内，交易对方应将标的资产转让给隆扬电子，并完成德佑新材股东变更登记，完成第一次交割。

基于上述，标的资产于登记主管部门变更登记至隆扬电子名下前，将不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担。同时，根据交易协议的相关约定，在交易协议约定的先决条件、交易对价的支付、交割安排、交易对方慧德合伙承诺得到完全履行且相关债权人不存在异议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

（二）标的公司的业务及经营资质

1.经营范围根据德佑新材现行有效的《营业执照》，德佑新材的经营范围为：“光电薄膜材料、光电薄膜胶带生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

2.业务资质

根据德佑新材提供的资质文件并经本所律师查询中国海关企业进出口信用54信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/ccppwebserver/pages/ccpp/html/ccppindex.html，下同），截至本法律意见书出具之日，德佑新材已取得的主要必备业务资质如下：

序号公司名称海关编码证书名称备案日期发证部门有效期

32059609N 海关进出口货物收 2012 年 2 中华人民共

1德佑新材长期

0发货人备案回执月28日和国海关

根据德佑新材出具书面确认，德佑新材已取得开展主营业务所需的业务资质和许可，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。

苏州德仕已取得了苏州工业园区行政审批局核发的《营业执照》，根据其出具的书面确认，并经本所律师核查其报告期内纳税申报表、财务报表，报告期内苏州德仕尚未开展相关业务活动，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。

根据《香港法律意见书》，香港禾盛已经合法设立，有效存续；该公司所从事的业务及经营并不违反有关香港法律。

根据《越南法律意见书》，越南德佑“已依法办理投资项目履行申请和经营登记手续、取得相应证照材料”、“在越南依法具备生产经营资质”。

（三）主要资产

1.对外投资

根据《审计报告》、德佑新材提供的工商资料、书面确认等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询，截至2025年2月28日，德佑新材合并报表范围内的子公司如下：

（1）苏州德仕

根据苏州德仕现行有效的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信

55息公示系统、企查查网站查询，截至本法律意见书出具之日，苏州德仕的基本情

况如下：

公司名称苏州德仕新能源技术有限公司

统一社会信用代码 91320594MABMWT9Q0W

登记状态有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本2000万元成立日期2022年5月5日法定代表人杨慧达注册地址苏州市漕湖街道漕湖大道52号3栋2楼

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新能源汽车电附件销售；电子专用材经营范围料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型膜材料销售；

非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构德佑新材持股100%

（2）香港禾盛根据德佑新材提供的香港禾盛商业登记证明、2024年周年申报表、《香港法律意见书》，并经德佑新材书面确认，香港禾盛的基本情况如下：

公司名称禾盛新材料科技（香港）有限公司

英文名称 Blossom New Material Technology (HK) Co.Limited商业登记号码67969526注册资本480万美元成立日期2017年7月17日

股权结构德佑新材持股100%

FLAT/RM 1201 12/F TAI SANG BANK BUILDING 130-132 DES注册地址

VOEUX ROAD CENTRAL HK

56根据《香港法律意见书》，香港禾盛为在香港合法成立并有效存续的有限责任公司。

（3）越南德佑

根据德佑新材提供的越南德佑的企业注册证明书、《越南法律意见书》，并经德佑新材书面确认，越南德佑的基本情况如下：

公司英文名称 DWELL TECHNOLOGY COMPANY LIMITED

企业代码/税务编码2400827623注册资本110236500000越盾成立日期2017年12月6日

股权结构香港禾盛持股100%

注册地址 越南北江省越安市社云中坊云中工业区 CN 10 号地块根据《越南法律意见书》，越南德佑“合法设立，目前正常存续，不存在破产、清算、被注销或暂停/终止运行等情形”。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，苏州德仕系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。

2.土地及房产

（1）自有土地及房产

根据德佑新材提供的不动产权证书、不动产登记簿查询记录并经其书面确认，截至本法律意见书出具之日，德佑新材在中国境内拥有的自有土地使用权及房屋所有权情况如下：

57土地使用房屋建

序不动产权证坐落权面积筑面积用途使用期限备注号号（m2） （m2）

苏（2021）相城区漕湖工业用

24106.0苏州市不动2049年2

1街道漕湖大20031.00地/工注1

5产权第月17日止

道52号业

7016495号

苏（2024）相城区漕湖工业用

67987.2苏州市不动2051年2

2街道漕湖大47980.00地/工注2

5产权第月22日止

道58号业

7924442号

注1：德佑新材持有的该不动产权之抵押权人为中国银行股份有限公司苏州吴中支行。

注2：德佑新材持有的该不动产权之抵押权人为中国农业银行股份有限公司苏州相城支行。

根据《越南法律意见书》，越南德佑在越南拥有下列“土地及其上面的厂房拥有合法的使用权及所有权”，具体情况如下：

土地面积/厂房面序号地址土地用途土地使用期限至积（m2）越南北江省越安县云中

5911.7/

1 乡云中工业区 CN-10 号 工业区用地 2057 年 5 月 27 日

3696

地块的一部分

（2）租赁物业

根据德佑新材提供的说明及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司在中国境内正在履行的租赁物业情况如下：

58租赁面

序号承租方出租方房屋坐落租期用途产权证书积

德佑新徐良、成都郫都区2024.09.12-

1 141.79m2 居住 办理中

材陈星颖顺文路60号2025.09.11

上述租赁物业位于成都市，经查询成都市住房和城乡建设信息档案中心主办的成都个人住房信息系统（https://www.cdzjryb.com）并经出租方确认，上述房产系由出租方购买，出租方对上述租赁房产享有房屋所有权并有权出租，相关产权证书正在办理中。根据成都市郫都区住房和城乡建设局出具的备案号ZLCDB20250520041884《房屋租赁登记备案凭证》，前述房屋租赁已办理备案登记。

《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”就上述租赁房产瑕疵，杨慧达、荣婕、杨慧明已出具书面承诺，“就标的公司承租的上述房产，如该等租赁房产因权属争议或其他任何原因导致标的公司受到任何损失或者需要变更场所的，本人将承担标的公司由此产生的全部损失及费用”。

本所律师认为，若因出租方对所出租房产存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，德佑新材可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。德佑新材已确认，该等租赁房屋主要用于居住，可替代性强，如因租赁物业的权属瑕疵导致无法继续租赁关系，需要德佑新材搬迁时，德佑新材可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对德佑新材的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次交易造成实质性影响。

593.在建工程

根据德佑新材提供的规划批准书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可

证及相关说明，截至本法律意见书出具之日，德佑新材的在建工程情况如下：

公司规划批准建设工程规划建筑工程施工序号坐落建设规模名称书决定号许可证编号许可证编号相城区漕建字第德佑湖街道漕320594202411

1 593.77m2 20241658 3205002024GG

新材湖大道58070181

0288448号

号

4.知识产权

（1）注册商标

根据德佑新材提供的商标注册证，并经本所律师在国家知识产权局商标局官网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，德佑新材拥有17项注册商标专用权，具体详见附件一：德佑新材注册商标情况。

（2）专利

根据德佑新材提供的专利证书，并经本所律师在国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，德佑新材拥有 29项已授权专利，具体详见附件二：德佑新材专利情况。

（3）域名

经本所登录中华人民共和国工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，公司拥有 1项备案域名，具体情况如下：

60序号权利人域名网站备案号备案日期

1 德佑新材 dwell.net.cn 苏 ICP 备 12077963 号-1 2021 年 12 月 22 日

（四）诉讼、仲裁及行政处罚

1.诉讼和仲裁

根据标的公司提供的资料、出具的书面确认，并经本所律师登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、

人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在尚未了结的诉讼与仲裁案件。

2.行政处罚

根据苏州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告》、本所律

师查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，并经标的公司书面确认，报告期内，标的公司不存在受到安全生产、消防安全、卫生健康、司法行政、自然资源规划、住房城乡建设、城市管理、商务、卫生健康、金融监管、海关等行政主管部门行政处罚的情形。

六、本次交易的债权债务处理

根据《重组报告书（草案）》、本次重大资产重组各方签订的交易协议并经

本所律师核查，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其与员工之间签署的劳动合同等继续有效。因此，本次交易不涉及德佑新材债权债务的转移和人员转移或安置问题。

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于隆扬电子的关联

61方，因此，本次交易不构成关联交易。

上市公司直接控股股东隆扬国际、间接控股股东鼎炫控股及实际控制人傅青

炫、张东琴已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易后，本公司/本人及本公司/本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司/本人及本公司/本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规

范性文件、上市公司《公司章程》及《关联交易管理制度》中关于关联交易事项

的回避规定及相关决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司/本人将促使本公司/本人所控制的关联方遵守上述承诺，如本公司

/本人及本公司/本人所控制的关联方违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的

权益受到损害，本公司/本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。

4、本公司/本人及本公司/本人所控制的关联方将杜绝一切非法占用上市公司

资金、资产的行为。

5、本承诺函自签署之日起生效，并在本公司/本人对公司拥有直接或间接的

控制权期间持续有效、不可撤销。如因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本公司/本人承担赔偿责任。”综上所述，本所认为，上市公司直接控股股东隆扬国际、间接控股股东鼎炫控股及实际控制人傅青炫、张东琴已出具相关承诺，保证规范未来与隆扬电子发生的关联交易，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

62（二）同业竞争

根据《重组报告书（草案）》《上市规则》等相关规定，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。上市公司直接控股股东隆扬国际、间接控股股东鼎炫控股及实际控制人傅青炫、张东琴已出具《关于避免同业竞争事项的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人所控制的其他企业或组织不存在从事与上市公司及其子公司（以下统称为“公司”）相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本公司/本人所控制的其他企业或组织不会直接或间接

从事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本公司/本人所控制的其他企业或

组织将不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动。

4、若本公司/本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直接竞争的经

营业务情况时，则本公司/本人所控制的其他企业或组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

5、本公司/本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

6、如本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业或组织违反上述承诺而导

致上市公司的权益受到损害的，本公司/本人同意向上市公司承担相应法律责任。

7、本承诺自签署日起生效，上述承诺在本公司/本人对公司拥有直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。”

63综上，本所认为，上市公司直接控股股东隆扬国际、间接控股股东鼎炫控股

及实际控制人傅青炫、张东琴已出具相关承诺以避免与隆扬电子发生同业竞争损

害相关利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

八、本次交易的披露和报告义务

截至本法律意见书出具之日，上市公司已经就本次交易履行的信息披露义务情况如下：

1.2025年2月21日，隆扬电子披露《关于筹划重大资产重组暨签署<股份收购意向协议>的提示性公告》。

2.2025年3月21日，隆扬电子披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》。

3.2025年4月21日，隆扬电子披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》。

4.2025年5月21日，隆扬电子披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》。

5.2025年6月20日，隆扬电子披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》。

6.2025年6月26日，隆扬电子召开第二届董事会第十四次会议，审议通过

《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次收购整体方案及本次交易方案的议案》《关于<隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2025年6月26日披露董事会决议及其他相关公告。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，隆扬电子已履行了现阶段所需的披露和报告义务。根据隆扬电子提供的说明，隆扬电子不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。隆扬电子需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

64九、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定

根据《重组报告书（草案）》、隆扬电子审议本次交易事项的董事会决议、

隆扬电子《2024年年度报告》等文件并经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体如下：

1.本次交易符合国家产业政策

标的公司是一家从事功能性复合材料的研发、生产和销售的高新技术企业。

根据国家统计局《国民经济行业分类 GB/T4754-2017（2019 年修订）》，标的公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“电子专用材料制造

（C3985）”，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类或淘汰类的产业，本次交易符合国家产业政策。

2.本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

标的公司不属于高耗能、高污染的行业，报告期内亦不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

3.本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形

报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

4.本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形65本次重组参与集中的经营者上一会计年度的营业额未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》规定的需要进行经营者集中申报的标准，无需向国务院反垄断执法机构进行申报，符合反垄断相关法律法规的规定。

5.本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定

隆扬电子主营业务为电磁屏蔽材料及部分绝缘材料、散热材料的研发、生产和销售，标的公司主要从事功能性复合材料的研发、生产和销售。隆扬电子及德佑新材主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》给予特别管理措施的行业。本次交易相关主体（隆扬电子、交易对方、德佑新材）均为在中国境内注册企业或中国公民，隆扬电子向交易对方支付现金购买资产亦不涉及中国境外企业投资上市公司的情况，本次交易符合国家有关外商投资等有关法律和行政法规的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定

根据《重组报告书（草案）》、本次交易各方签署的相关交易协议，隆扬电子以支付现金方式购买标的资产，不涉及隆扬电子发行股份，本次交易完成后，隆扬电子的股本总额和股本结构均不会因此发生变化，不会导致隆扬电子不符合《上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定

根据《重组报告书（草案）》、隆扬电子审议本次交易事项的董事会决议，本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了意见，本次交易相关资产评估价值公允、合理，未损害中小投资者利益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

66（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定根据德佑新材的工商登记资料及交易对方出具的承诺，除慧德合伙所持标的公司股权存在质押外，交易对方持有的标的资产均属其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（一）德佑新材的基本情况”所述，在交易协议约定的先决条件、交易对价的支付、交割安排、交易对方慧德合伙承诺得到完全履行且相关债权人不存在异议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

综上所述，标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定

根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于隆扬电子增强持续经营能力，不存在导致隆扬电子在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定

根据《重组报告书（草案）》以及上市公司、控股股东、实际控制人的书面确认，本次交易完成后，将保持隆扬电子在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》

第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

根据《重组报告书（草案）》以及上市公司《公司章程》、内部治理制度等

67公开信息，并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格经核查，截至本法律意见书出具之日，隆扬电子就本次交易聘请的相关证券服务机构的基本情况如下：

（一）独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为东吴证券。根据东吴证券提供的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，并经本所律师登录证监会网站（http://www.csrc.gov.cn，下同）、中国证券业协会（https://www.sac.net.cn）查询证券公司资格信息，本所认为东吴证券具备为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

（二）法律顾问

本次交易的法律顾问为金杜。根据金杜持有的《律师事务所执业许可证》，并经本所律师登录证监会网站查询从事证券服务业务律师事务所备案名单及基本信息，本所具备担任本次交易专项法律顾问的适当资格。

68（三）审计机构

本次交易的审计机构为容诚。根据容诚提供的《营业执照》和《会计师事务所执业证书》，并经本所律师登录证监会网站查询从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息，本所认为容诚具备为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

（四）评估机构

本次重组的资产评估机构为中水致远。根据中水致远提供的《营业执照》，并经本所律师登录证监会网站查询从事证券服务业务评估机构备案名单及基本信息，本所认为中水致远具备为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据隆扬电子的相关信息披露文件，《内幕信息知情人登记备案制度》及相关会议文件，隆扬电子已经制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息保密管理等事项进行了规定。

（二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据隆扬电子的说明及相关公告文件，隆扬电子就本次交易执行内幕信息知情人登记制度的情况如下：

1.隆扬电子对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息

知情人名单向深交所进行了上报；

692.隆扬电子制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易协议条款、尽职调查等事项的时间、地点、参与筹划决策机构和人员，并向深交所进行了登记备案。

（三）本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况

根据《重组报告书（草案）》，隆扬电子将于第二届董事会第十四次会议就本次交易作出决议并公告后，就相关内幕信息知情人在上市公司就本次重大资产购买首次公告日前六个月至《重组报告书（草案）》披露之日止（即2024年8月

21日至2025年6月26日）期间内买卖隆扬电子股票的情况向中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司申请查询。本次交易相关各方买卖股票的自查情况将于查询结果出具后及时披露。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、结论性意见

综上所述，本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备参与本次交易的主体资格；在获得本

法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权且交易协议约定的先决条件、交易对价的支付、交割安排、交易对方承诺（具体详见本法律意见书“四、本次交易的相关合同和协议”）得到完全履行且相关债权人不存在异议的情况下，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，下接签章页）70（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

陈伟陆顺祥丁铮

单位负责人：

王玲附件一：德佑新材注册商标情况序号商标图案类别注册号注册商标专用权期限

2021年12月21日至

1153956626

2031年12月20日

2021年10月7日至

2153950985

2031年10月6日

2021年12月21日至

31753947504

2031年12月20日

2021年10月7日至

41753947496

2031年10月6日

2021年12月21日至

51753947483

2031年12月20日

2021年12月21日至

6153947454

2031年12月20日

2021年12月21日至

7153941595

2031年12月20日

2021年10月7日至

81753940587

2031年10月6日

2021年12月21日至

9153938986

2031年12月20日

2021年10月7日至

103553936564

2031年10月6日

2022年1月7日至

11153935153

2032年1月6日

2021年12月21日至

12153934024

2031年12月20日序号商标图案类别注册号注册商标专用权期限

2021年10月7日至

13153930804

2031年10月6日

2018年4月7日至

143523653289

2028年4月6日

2018年4月7日至

151723652758

2028年4月6日

2017年5月21日至

161718721102

2027年5月20日

2016年5月28日至

171716460483

2026年5月27日附件二：德佑新材专利情况

序法律专利号专利类型专利名称申请日号状态

一种无酸型铜箔胶带、显

12024203973026实用新型2024-3-1已授权

示模组和手机 OLED 屏幕

22023232053914实用新型一种铜箔胶带2023-11-27已授权

3 202322471580X 实用新型 一种泡棉胶带 2023-9-12 已授权

一种抗静电型电磁屏蔽胶

42019105613847发明授权2019-6-26已授权

带及其制备方法

52023218822096实用新型一种导电铝箔胶带2023-7-18已授权

62023216991583实用新型分条复卷机2023-6-30已授权

72023217016923实用新型消泡设备2023-6-30已授权

一种双面网格胶带和电子

82022234604160实用新型2022-12-23已授权

产品微凹涂布肥边改善装置及

92022231662111实用新型2022-11-28已授权

微凹涂布机

102021233474381实用新型耐腐蚀铜箔及铜箔胶带2021-12-28已授权

112020233230698实用新型屏蔽胶带2020-12-31已授权

一种可重工胶黏剂和可重

122020104744798发明授权工胶带及一种胶带剥离方2020-5-29已授权

法

132020232122925实用新型抗电磁波干扰的胶带2020-12-28已授权

142020231521858实用新型双面绝缘电磁屏蔽胶带2020-12-24已授权

152020214348641实用新型一种硅胶胶带2020-7-20已授权

162020209031538实用新型一种电磁屏蔽胶带2020-5-26已授权

一种丙烯酸胶粘剂和一种

172018101075253发明授权2018-2-2已授权

泡棉胶带

182019216026974实用新型可回收面材连接机构2019-9-25已授权序法律

专利号专利类型专利名称申请日号状态一种可实现面材回收利用

192019216101867实用新型2019-9-25已授权

的无基材双面胶带遮光薄膜的制备方法和遮光双面胶带的制备方法及

202017102436767发明授权2017-4-14已授权

一种溶剂型丙烯酸酯压敏胶一种抗静电型电磁屏蔽胶

212019209758889实用新型2019-6-26已授权

带

222017203234344实用新型微凹涂布装置2017-3-29已授权

232017203149303实用新型微凹涂布机2017-3-29已授权

用于搬运大型卷材的叉车

242017203199213实用新型2017-3-29已授权

装置

252017203199232实用新型带有回液装置的涂布头2017-3-29已授权

262016202213721实用新型涂布头2016-3-22已授权

272016202213717实用新型胶带除尘生产线2016-3-22已授权

282016202213736实用新型挡板2016-3-22已授权

292016202212112实用新型成品料架2016-3-22已授权