东吴证券股份有限公司

关于

隆扬电子（昆山）股份有限公司

重大资产购买实施情况

之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问二零二六年五月独立财务顾问声明

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）接受

隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“隆扬电子”、“上市公司”）的委托，担任本次隆扬电子重大资产购买之独立财务顾问。

本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意

见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读隆扬电子发布的与本次交易相关的文件全文。

2目录

独立财务顾问声明..............................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

一、资产的交付或者过户情况.........................................5

（一）本次交易基本情况.........................................5

（二）标的资产过户及交易对价支付情况...........................5

（三）独立财务顾问核查意见.....................................5

二、交易各方当事人承诺的履行情况...................................5

（一）交易各方出具的主要承诺...................................5

（二）独立财务顾问核查意见....................................19

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况........................19

（一）本次交易的承诺期间及承诺净利润..........................20

（二）业绩承诺补偿安排........................................20

（三）业绩承诺实现情况........................................21

（四）独立财务顾问核查意见....................................21

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..................21

（一）上市公司主营业务经营情况................................21

（二）上市公司2025年主要财务数据和指标.......................21

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况..............22

（四）独立财务顾问核查意见....................................22

五、公司治理结构与运行情况........................................22

（一）上市公司治理情况........................................22

（二）独立财务顾问核查意见....................................23

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..........................23

3释义

本持续督导意见中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：

《东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有本持续督导意见指限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见》本持续督导期指本次重组实施完毕之日起至2025年12月31日

公司、上市公司、隆扬电子指隆扬电子（昆山）股份有限公司

杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣

交易对方指婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、

崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦

苏州德佑新材料科技股份有限公司(于2025年8月20标的公司、德佑新材指日变更为：苏州德佑新材料科技有限公司）

本次交易\本次重组\第一步

指隆扬电子以支付现金方式购买德佑新材70%股权收购《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之股份收购股权收购协议指协议》

东吴证券、独立财务顾问指东吴证券股份有限公司深交所指深圳证券交易所证监会指中国证券监督管理委员会

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

元、万元指人民币元、万元

注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4本独立财务顾问根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：

一、资产的交付或者过户情况

（一）本次交易基本情况

本次交易方案为上市公司以支付现金方式，购买杨慧达、慧德合伙、荣婕、杨慧明、茂之百合伙、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦持有的德佑新材

70%股权。2025年8月11日，上市公司召开了2025年第一次临时股东大会，审

议通过了本次交易的相关议案。根据《股权收购协议》约定，本次交易对价为

77000.00万元。

本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。

（二）标的资产过户及交易对价支付情况

本次交易的标的资产为交易对方杨慧达、慧德合伙、荣婕、杨慧明、茂之百

合伙、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦持有的德佑新材70%股权。2025年9月11日，德佑新材取得了苏州市市场监督管理局核发的新营业执照，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的资产已交割完成。

截至本持续督导意见出具之日，上市公司已按照与交易对方签订的《股权收购协议》的约定，向交易对方以现金方式支付本次交易全部股权转让款

77000.00万元。上市公司本次交易所需支付的价款已全部支付完毕。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，本次交易对价已支付完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方出具的主要承诺

在本次交易过程中，交易各方作出的重要承诺如下：

51、上市公司及其相关方作出的重要承诺

承诺事项承诺方主要承诺内容

1、上市公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、上市公司已向本次交易服务的中介机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。上市公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

上市公司

4、根据本次交易的进程，上市公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、

准确、完整、有效的要求。

5、上市公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容

真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投关于提供资者及相关中介机构造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责信息真任。

实、准确、1、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准

完整的声确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

明与承诺2、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现

阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的

陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供

的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖上市公司

章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与控股股所发生的事实一致。

东、间接

3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

控股股

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

东、实际

4、根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、控制人

中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5、本公司/本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内

容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔

6承诺事项承诺方主要承诺内容偿责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的证件信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公

司/本人的证件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、本承诺函自签署之日起生效，并在本公司/本人对上市公司拥

有直接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所

必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文

件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

上市公司4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国的董事及证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相高级管理关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准人员确、完整、有效的要求。

5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券

7承诺事项承诺方主要承诺内容

交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人

的证件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、上市公司及其控制的子公司不存在泄露本次交易内幕信息以

及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、上市公司及其控制的子公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。即上市公司及其上市公司控制的子公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作关于不存出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

在不得参

3、上市公司及其控制的子公司若违反上述承诺，将依法承担相

与上市公应的法律责任。

司重大资

1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或组织不存在泄

产重组情露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的承诺形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严函上市公司格保密。

控股股2、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司东、间接重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与

控股股上市公司重大资产重组的情形。即本公司/本人及本公司/本人控东、实际制的其他企业或组织不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的

控制人内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进

行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资上市公司产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公

董事、监司重大资产重组的情形。即本人不存在因涉嫌与本次重大资产重事及高级

组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最管理人员近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

关于本次上市公司一、关于本次交易的原则性意见

交易的原控股股1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进则性意见东、间接一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强

8承诺事项承诺方主要承诺内容

及重组期控股股持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上间减持计东、实际市公司全体股东的利益。

划的承诺控制人2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国函证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规

和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。

3、本次重大资产购买尚需上市公司股东大会审议批准。

综上所述，本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司/本人原则性同意本次交易。

二、股份减持计划

1、本公司/本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易

的标的股权交割日的期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份。

2、若本公司/本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持

上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司

/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的

股权交割日的期间，本人不存在减持上市公司股份（如有，下同）的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公

上市公司司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规董事及高及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要

级管理人求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日员起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，

承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述

承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或

9承诺事项承诺方主要承诺内容

致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证券监督管

上市公司理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规

关于保持控股股定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司东、间接股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机独立性的控股股构及业务方面继续与本公司/本人控制的其他企业或组织完全分

承诺函东、实际开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。

控制人2、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受

到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易后，本公司/本人及本公司/本人所控制的关联方将

尽最大努力减少或避免与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司/本人及本公司/本人所控制的关联方将继续严格遵守

法律法规、规范性文件、上市公司《公司章程》及《关联交易管理制度》中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积上市公司

极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上控股股

市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东东、间接的合法权益。

控股股

3、本公司/本人将促使本公司/本人所控制的关联方遵守上述承

东、实际诺，如本公司/本人及本公司/本人所控制的关联方违反上述承诺控制人

而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本公司/本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。

关于规范

4、本公司/本人及本公司/本人所控制的关联方将杜绝一切非法

并减少关

占用上市公司资金、资产的行为。

联交易的

5、本承诺函自签署之日起生效，并在本公司/本人对公司拥有直

承诺函

接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。如因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本公司/本人承担赔偿责任。

1、在作为上市公司董事、监事或高级管理人员期间，本人及本

人所控制的其他企业或组织将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。

2、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业或组织

上市公司将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通董事、监常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行，并按照事及高级有关法律法规及上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的

管理人员规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其股东的利益。

3、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

4、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔

10承诺事项承诺方主要承诺内容

偿上市公司的全部损失。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人所控制的其他企业或组

织不存在从事与上市公司及其子公司（以下统称为“公司”）相

同或相似业务的情形，不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本公司/本人所控制的其他企业或组织不会

直接或间接从事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本公司/本人所控制的

其他企业或组织将不以任何形式从事与上市公司新的业务领域上市公司有直接竞争的业务活动。

控股股

关于避免4、若本公司/本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直

东、间接

同业竞争接竞争的经营业务情况时，则本公司/本人所控制的其他企业或控股股

的承诺函组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务

东、实际

纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第控制人三方等合法方式避免同业竞争。

5、本公司/本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位

谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

6、如本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业或组织违反

上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司/本人同意向上市公司承担相应法律责任。

7、本承诺自签署日起生效，上述承诺在本公司/本人对公司拥有

直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。

1、上市公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司控制的子公司

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于诚信3、上市公司及上市公司控制的子公司最近三年未受到过行政处

及合法合罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，没有涉及与经上市公司规情况的济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在其他未按期偿还大额

承诺函债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、上市公司最近十二个月内诚信情况良好，未受到证券交易所

的公开谴责或其他重大失信情况。

5、上市公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，

不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

6、上市公司最近十二个月内不存在违规提供对外担保或者资金

被上市公司实际控制人、（间接）控股股东或其控制的其他企业

11承诺事项承诺方主要承诺内容

或组织以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规

情形或不诚信情况的，发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司/本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投

上市公司资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

控股股3、本公司/本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券东、间接市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉控股股讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

东、实际中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所

控制人纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、本公司/本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本公司/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，

不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投资者合

法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证上市公司券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

董事、监

分的情况，不存在其他重大失信行为。

事及高级

4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，

管理人员亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。

6、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存

在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规

情形或不诚信情况的，本人将在发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

关于本次上市公司1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》

交易摊薄控股股的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活即期回报东、间接动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

采取填补控股股2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证措施的承东、实际券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其

诺控制人承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规

12承诺事项承诺方主要承诺内容定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施

以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关

的投资、消费活动。

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，

应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司

6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限

董事及高范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的级管理人执行情况相挂钩。

员

7、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国

证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及

其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公

司、上市关于与本公司控股

次重组中股东、间上市公司及其实际控制人、间接控股股东、控股股东、董事、监

介机构不接控股股事、高级管理人员与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、

存在关联东、实际监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在

关系的承控制人、任何关联关系。

诺董事、监事及高级管理人员

2、交易对方及其相关方作出的重要承诺

承诺事项承诺方主要承诺内容

13承诺事项承诺方主要承诺内容

1、本企业/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本企业/本人已向本次交易服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作

出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、慧德合伙、茂规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规

关于提供之百合伙、杨定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件资料真实、慧达、荣婕、仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

准确、完整杨慧明、崔玉4、本企业/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承

的声明与麟、管丹、张担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露承诺骏锦、胡鹤一、的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者

陈余谦及相关中介机构造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

5、如本企业/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构

报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市慧德合伙、茂关于不存公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的

之百合伙、杨

在不得参不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业慧达、荣婕、与上市公控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立

杨慧明、崔玉

司重大资案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重麟、管丹、张产重组情大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作

骏锦、胡鹤一、形的承诺出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

陈余谦

2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不存在违规

14承诺事项承诺方主要承诺内容

泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内

幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担法律责任。

1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人依照法律法规和标

的公司章程的约定履行作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本企业/本人作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业/本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。

2、除温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）所持标的公

司861.25万股股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司

苏州分行外，本企业/本人合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。自前述股权质押解除之日起至本企业/本人将所持标的公司股权全部交割给上市公司之日前，本企业/本人持续对标的资产享有完全所有权，该等标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产过户或者转移不存在法

慧德合伙、茂律障碍，交易协议另有约定除外。

之百合伙、杨3、本企业/本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本关于标的

慧达、荣婕、企业/本人持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转资产权属

杨慧明、崔玉让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本企业/本人保证情况的承

麟、管丹、张自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的资产新诺

骏锦、胡鹤一、增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限陈余谦制性权利。若因标的资产转让与其他第三方发生任何争议或纠纷，均由本企业/本人负责解决，且本企业/本人承诺赔偿因此而给上市公司造成的全部损失。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业/

本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，本企业/本人不得自行或促使标的公司从事或开展与正常生产

经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

5、截至本承诺函出具之日，标的公司租赁位于成都郫都区

顺文路60号房产用于居住、办公，如该等租赁房产权属争议或其他任何原因导致标的公司受到任何损害、罚款或者需

要变更场所的，本企业/本人将承担标的公司由此产生的全部损失及费用。

15承诺事项承诺方主要承诺内容

6、本企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的公司股

权、置出资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/本人自行承担。

7、若本企业/本人违反本承诺函之承诺，本企业/本人愿意

赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

1、本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的企

业/本人为具有民事权利能力及民事行为能力的自然人，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易

的情形；本企业/本人具有签署本次交易相关协议和履行本次交易相关协议项下权利义务的合法主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人最近五年未受到任

何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦慧德合伙、茂不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

之百合伙、杨关于诚信正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不涉及与

慧达、荣婕、及合法合经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在损害投资

杨慧明、崔玉规情况的者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

麟、管丹、张

承诺3、本企业/本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还骏锦、胡鹤一、

大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行陈余谦

政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、本企业/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

5、本企业/本人确认，上述承诺属实并自愿承担违反上述声

明所产生的相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人的

关联方不存在非经营性占用标的公司资金、资产的情形，本企业/本人及本企业/本人的关联方未来亦不会非经营性占

用标的公司资金、资产。

2、如违反上述承诺给标的公司造成损失，自标的公司书面

慧德合伙、茂通知之日起30日内以现金补偿或其他有效方式补偿由此给

关于不存之百合伙、杨

标的公司造成的所有直接损失或间接损失，包括但不限于本在非经营慧达、荣婕、

企业/本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有标的公司

性资金占杨慧明、崔玉

资金、资产造成的损失，或是本企业/本人通过隐瞒或其他用的承诺麟、管丹、张

不正当手段使标的公司与本企业/本人的关联交易不公允造

函骏锦、胡鹤一、

成的损失，或者是其他因为本企业/本人非经营性占用标的陈余谦

公司资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。

3、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应赔偿责任。

关于与本慧德合伙、茂1、本企业/本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董

次交易中之百合伙、杨事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员

16承诺事项承诺方主要承诺内容

介机构不慧达、荣婕、均不存在任何关联关系。

存在关联杨慧明、崔玉2、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承关系的承麟、管丹、张诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

诺函骏锦、胡鹤一、陈余谦

3、标的公司及其相关方作出的重要承诺

承诺事项承诺方主要承诺内容

1、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司/本人已向本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作

出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规关于提供定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件资料真实、德佑新材及其

仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

准确、完整董事、监事、

4、本公司/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承

的声明与高级管理人员

担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露承诺函

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

5、如本公司/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构

报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

17承诺事项承诺方主要承诺内容

本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的控股子公司

以及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内

不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管

理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。

3、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程

规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有德佑新材

关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止

的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

4、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、关于诚信

实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近十二个月内诚及合法合

信状况良好，不存在重大失信情况，亦不存在收到证券交易规情况的所公开谴责等失信情况。

承诺

6、本公司、本公司的控股子公司权益不存在被控股股东或

实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

7、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

8、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法

违规情形或不诚信情况的，本公司将于发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一

董事、监事、百八十一条规定的行为。

高级管理人员

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委

员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或行政处

18承诺事项承诺方主要承诺内容罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。

6、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在

任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形，并自愿承担违反上述承诺所产生的相应法律责任。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法

违规情形或不诚信情况的，本人将于发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、本公司及本公司控制的子公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的

关于不存情形，即本公司以及本公司控制的子公司不存在因涉嫌与本在不得参次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最与上市公德佑新材及其近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中

司重大资董事、监事、国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追产重组情高级管理人员究刑事责任的情形。

形的承诺2、本公司及本公司控制的子公司/本人不存在违规泄露本次函交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担法律责任。

关于与本1、本公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级

次交易中管理人员与本次重组聘请的中介机构及其负责人、董事、监

介机构不事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存德佑新材存在关联在任何关联关系。

关系的承2、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，诺函本公司将依法承担相应的法律责任。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司及本次交易其他相关各方就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行中，未出现违反相关承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

19（一）本次交易的承诺期间及承诺净利润

交易对方对标的公司在2025年度、2026年度、2027年度实现净利润作出第

一期业绩承诺，具体如下：

第一期业绩承诺：交易对方承诺标的公司于2025年度、2026年度、2027年度三个会计年度累计实现的净利润不低于315000000.00元。

（二）业绩承诺补偿安排在业绩承诺期间内，如标的公司当期（即第一期业绩承诺期或第二期业绩承诺期，下同）实现净利润数不低于当期承诺净利润数，则交易对方无须承担当期业绩补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。

标的公司于第一期业绩承诺期间超额实现的净利润部分不计入第二期业绩

承诺期的实现净利润计算指标，第二期业绩承诺期超额实现净利润也不得用于弥

补第一期业绩承诺期内的业绩承诺指标，交易对方不得以已弥补完成第一期业绩

承诺期内的业绩承诺为由，而要求上市公司退还因未完成第一期业绩承诺而发生或支付的补偿金。各期应补偿金额具体计算方式如下：

第一期业绩承诺交易对方应补偿金额=[（第一期承诺净利润

（315000000.00元）—第一期实现净利润）÷第一期承诺净利润

（315000000.00元）×100%]×第一步收购交易对价。

如根据上述计算公式计算交易对方应补偿金额小于或等于0，则当期交易对

方无需补偿，已补偿的金额不冲回。

如交易对方需履行业绩补偿义务，则上市公司有权从其第三期应付交易对方的交易对价中扣除交易对方应补偿金额；若第三期交易对价无法覆盖应补偿金额，不足部分由交易对方在收到上市公司书面补偿通知之日起15日内以现金方式支付至上市公司指定账户。

如交易对方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务，则上市公司有权按应付未付金额每日万分之五的标准，要求交易对方支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至交易对方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。

20（三）业绩承诺实现情况

2025年度，标的公司实现净利润11173.01万元，扣除非经常性损益后净

利润为11244.73万元。本持续督导期期末不属于业绩承诺实现情况考核期末。

（四）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅业绩补偿相关协议、相关财务会计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查：本持续督导期期末不属于业绩承诺实现情况考核期末，本次交易相关业绩承诺人未触发需进行业绩补偿的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司主营业务经营情况

2025年上市公司通过外延式发展，以“提升材料壁垒、协同主业发展”为

发展策略，聚焦“技术自研、产品创新、渠道开拓”三大核心维度，系统构建与主营业务深度协同的外延拓展体系。上市公司通过重大资产购买，将标的公司纳入上市公司体内，拓展了上市公司在电子功能材料领域的业务范围，主要产品增加了缓冲减震材料、电子胶粘材料等。

本次收购将实现优势互补与资源协同，带来三方面的战略协同效应：一是将优化上市公司供应链整合管理，逐步降低生产成本。二是增强上市公司自主研发体系实力，标的公司具备成熟的研发团队、拥有深厚的技术积累，其并入将显著提升上市公司在关键材料领域的自主创新能力与新品开发效率，提升上市公司核心竞争力，加强上市公司部分原材料国产替代的能力。三是拓展客户资源，客户端的差异性，可以促进各自的产品互通，客户共享，进一步拓展现有客户群体、扩大整体市场覆盖。其中，德佑新材作为公司主要控股子公司，报告期内纳入合并范围的营业收入为15018.64万元归母净利润2510.71万元，为公司整体业绩增长作出贡献。

（二）上市公司2025年主要财务数据和指标

2025年度，上市公司主要财务数据和指标如下：

单位：万元

212025年12月31日2024年12月31日

项目同比增减

/2025年度/2024年度

营业收入50424.8028794.2075.12%

归属于上市公司股东的净利润10377.728223.1726.20%归属于上市公司股东的扣除非

9155.227743.4118.23%

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额16201.275752.20181.65%

基本每股收益（元/股）0.370.2927.59%

稀释每股收益（元/股）0.370.2927.59%

加权平均净资产收益率4.54%3.74%21.39%

资产总额316396.79230998.3936.97%

归属于上市公司股东的净资产222329.07221777.010.25%

2025年，上市公司实现营业收入50424.80万元，同比增长75.12%，实现

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9155.22万元，同比增长

18.23%。2025年12月31日资产总额316396.79万元，同比增加36.97%。上市

公司整体经营情况良好，公司业绩较上一年度有较大提升。

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司已完成对标的公司董事、监事、高级管理人员的改选工作。改选完成后，标的公司不设监事会，设监事一名。通过上述改选方式，保持对标的公司的控制，并持续监督标的公司治理和运作情况，规范重大事项决策流程。上市公司从业务、资产、人员、财务等方面加强对标的公司的整合和集中统一管控。

（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2025年度上市公司主营业务的发展状况良好，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况

本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、深交所《上市规则》和中国证监会、深交所的其他相关规则及要求，不

22断健全和完善上市公司的法人治理结构及内部组织结构，建立与公司治理结构相

适应的各项规章制度，加强信息披露规则，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。持续督导期内，公司治理的实际状况符合相关规范性文件的规定和要求。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会和深交所有关规范性文件的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的情形。

（以下无正文）23(本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见》之签章页)

财务顾问主办人：____________________________徐振宇周祥东吴证券股份有限公司年月日

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