证券代码：301389证券简称：隆扬电子上市地点：深圳证券交易所

隆扬电子（昆山）股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）摘要标的资产交易对方

杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、上海苏州德佑新材料科技股份有限公司茂之百企业管理合伙企业（有限合

70%股权

伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤

一、陈余谦独立财务顾问

二零二五年六月隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息

披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方承诺将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

交易对方承诺将持续及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

独立财务顾问东吴证券股份有限公司承诺：本公司同意隆扬电子（昆山）股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司审阅。本公司已对重大资产重组报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用

前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师

已阅读《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘

3隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告（容诚审字[2025]230Z2867 号）和备考审阅报告（容诚阅字[2025]230Z0017 号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的审计报告和备考审阅报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：本机构及签字资产评估师已阅读

《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本机构出具的资产评估报告（中水致远评报字[2025]第020457号）无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

目录

声明....................................................2

目录....................................................5

重大事项提示................................................9

一、本次重组方案简要介绍..........................................9

二、本次重组对上市公司影响........................................11

三、本次交易决策过程和批准情况......................................13

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重

组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................13

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................15

重大风险提示...............................................21

一、与本次交易相关的风险.........................................21

二、与交易标的相关的风险.........................................24

三、其他风险...............................................26

第一节本次交易基本情况..........................................27

一、本次交易的背景和目的.........................................27

二、本次交易的具体方案..........................................29

三、本次交易的性质............................................37

四、本次重组对上市公司的影响.......................................37

五、本次交易决策过程和批准情况......................................39

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................40

5隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：

一、一般名称解释

公司、上市公司、股份公

指隆扬电子（昆山）股份有限公司

司、隆扬电子、甲方

隆扬有限、有限公司指隆扬电子（昆山）有限公司杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企

交易对方、乙方指业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤

一、陈余谦

杨慧达、荣婕、杨慧明、崔玉麟、管丹、张骏锦、自然人乙方指

胡鹤一、陈余谦

标的公司、德佑新材、被评指苏州德佑新材料科技股份有限公司估单位德佑有限指苏州德佑光电材料有限公司

本次收购整体方案指隆扬电子拟以支付现金方式购买德佑新材100%股权

本次交易\本次重组\第一步

指隆扬电子以支付现金方式购买德佑新材70%股权收购

第二步收购指隆扬电子以支付现金方式购买德佑新材剩余30%股权交易各方在标的公司股权登记主管机关办理完成标

第一次交割日指

的公司70%股权登记至上市公司名下之日交易各方在标的公司股权登记主管机关办理完成标

第二次交割日指

的公司剩余30%股权登记至上市公司名下之日

交易协议中“净利润”指经审计合并报表下扣除非经常性损益后的净利润

2025年度、2026年度、2027年度、2028年度、业绩承诺期指

2029年度、2030年度

第一期业绩承诺期指2025年度、2026年度和2027年度

第二期业绩承诺期指2028年度、2029年度和2030年度

温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名慧德合伙指

苏州慧德企业管理合伙企业（有限合伙）

上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙），曾用茂之百合伙指

名苏州茂百企业管理合伙企业（有限合伙）LY International Co. Limited（隆扬国际股份有隆扬国际指限公司）Top Bright Holding Co. Ltd.（鼎炫投资控股股鼎炫控股指份有限公司）

6隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

Minnesota Mining and Manufacturing，明尼苏达矿务

3M 指

及制造业公司

Tesa、德莎 指 德莎欧洲股份公司

Nitto、日东电工 指 日本日东电工株式会社

自评估基准日（不含评估基准日当日）至第一次交过渡期指割日（含交割日当日）的期间

《公司章程》指《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》重大资产重组报告书、重组《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报指报告书、本报告书告书（草案）》容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计审计报告指报告》（容诚审字[2025]230Z2867号）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考备考审阅报告 指 财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]230Z0017号）《北京市金杜律师事务所关于隆扬电子（昆山）股法律意见书指份有限公司重大资产购买之法律意见书》中水致远资产评估有限公司出具的《隆扬电子（昆山）股份有限公司拟支付现金购买苏州德佑新材料

资产评估报告、评估报告指科技股份有限公司股权所涉及的苏州德佑新材料科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020457号）《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之股份收股份收购协议指购协议》《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之业绩承业绩承诺及补偿协议指诺及补偿协议》

东吴证券、独立财务顾问指东吴证券股份有限公司

金杜律师、法律顾问指北京市金杜律师事务所

容诚会计师、审计机构、备

指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）考审阅机构

中水致远、评估机构指中水致远资产评估有限公司深交所指深圳证券交易所证监会指中国证券监督管理委员会

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则26号》指

26号—上市公司重大资产重组申请文件》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

7隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

报告期、最近两年一期指2023年、2024年、2025年1-2月审计基准日、评估基准日、指2025年2月28日报告期末

元、万元指人民币元、人民币万元

二、专业名词解释将一种或多种具有特定功能的高分子涂层（如改性丙烯酸等）通过精密涂布工艺涂覆在特定基材（如 PET复合功能性材料指薄膜、泡棉、导电布、铝箔复合材等）形成的具有特

定功能的复合材料，从而实现单一材料无法实现的特定功能

具备弹性好、重量轻、缓冲性能优异等特点，有效抑减震屏蔽用材料指制电磁干扰和污染的功能性材料，广泛应用于电子、汽车等领域

具有粘性且能够以薄膜形态对物体进行包裹的材料，由高分子聚合物等基材制成，在施加一定压力或满足粘合包裹用材料指

特定条件时，能够与被包裹物体紧密结合，起到固定、保护、密封等作用

专为需要重复拆卸和返工的场景设计的胶带材料，能失粘重工用材料指够在不损坏被粘材料的情况下，实现牢固的粘接，并在需要时轻松移除，不留残胶薄膜表面能有区分的薄膜，离型膜与特定的材料在有离型膜指

限的条件下接触后不具有粘性，或轻微的粘性性能比较全面的包装薄膜。其透明性好，有光泽;具有PET薄膜 指 良好的气密性和保香性;防潮性中等，在低温下透湿率下降以特定水溶性树脂采用交联反应而得到的多孔性弹

PU泡棉 指 性体，因分子结构中具有亲水性而具备强烈的吸水能力

一种性能领先的薄膜类绝缘材料，PI材料薄膜应用范PI类材料 指 围十分广，包括柔性显示、FPC、5G 手机、半导体封装等

是一款柔性 OLED 屏内使用的功能膜，在模组生产中用于支撑柔性 OLED基板，由于上层被贴合的 PI基材支撑膜指及显示部分，非常薄且柔软易卷曲，支撑膜给整个模组起到了增加挺度以及保护 PI 层，避免被划伤的功能

显示面板，是各类电子设备中用于显示图像和信息的Panel 指核心部件

注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

8隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

重大事项提示

上市公司提请投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买德佑新材100%股权，具体分两步实施：第一步收购为上市公司以支付现金方式收购德佑新材70%股权；

第二步收购为第一期业绩承诺期满后，上市公司以支付现金的方式收购德佑新材

剩余30%股权。第一步收购完成后，上市公司将直接持有德佑新材70%股权，德佑新材成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次收购整体方案完成后，上市公司将直接持有德佑新材100%股权，德佑新材变更为上市公司的全资子公司。

（一）重组方案概况交易形式现金收购

本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买杨慧达、温

州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、上海茂

之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、

交易方案简介胡鹤一、陈余谦合计持有的德佑新材100%股权，具体分两步实

施：第一步收购为上市公司以支付现金方式收购德佑新材70%股

权；第二步收购为第一期业绩承诺期满后，上市公司以支付现金

的方式收购德佑新材剩余30%股权。

第一步收购的交易价格为77000万元。

交易价格第二步收购的交易价格将根据届时的“业绩承诺数额÷3年×10.5倍×30%”和评估报告结果合理协商确定。

名称苏州德佑新材料科技股份有限公司

主营业务复合功能性材料的研发、生产和销售根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，公司所处行业为“计交易所属行业算机、通信和其他电子设备制造业”中的“电子专用材料制造

标 （C3985）”的

其他（如为符合板块定位□是□否□不适用拟购买资属于上市公司的同行业或上下游□是□否

产）与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

交易性质构成关联交易□是□否

9隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

构成《重组办法》第十二条规定的重大

□是□否资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是□否其它需特别说明的无事项

（二）交易标的评估情况

单位：万元

交易第一步拟评估或估其他标的基准日评估结果增值率交易的权交易价格值方法说明名称益比例德佑

2025/2/28收益法110400.00453.32%70%77000无

新材

针对第一步收购，交易双方在评估结果基础上，协商确定德佑新材70%股权作价77000万元。

针对第二步收购，上市公司届时将另行聘请评估机构对标的公司进行评估，以论证交易价格的公允性。

（三）本次重组支付方式

单位：元序标的本次交易前本次交易拟出拟出售权益占支付向该交易对方支交易对方号公司权益比例售权益比例其交易前比例方式付的总对价

1杨慧达37.67%11.59%30.77%127469466.66

2慧德合伙28.71%28.71%100.00%315791666.67

3荣婕11.21%11.21%100.00%123297680.00

4杨慧明9.34%9.34%100.00%102748066.67

茂之百合

5德佑8.41%5.88%70.00%64731296.67

伙现金新材

6崔玉麟1.87%1.31%70.00%对价14384736.67

7管丹0.93%0.65%70.00%7192350.00

8张骏锦0.93%0.65%70.00%7192350.00

9胡鹤一0.47%0.33%70.00%3596193.33

10陈余谦0.47%0.33%70.00%3596193.33

合计100%70%70.00%770000000.00

10隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为电磁屏蔽材料及部分绝缘材料、散热材料的研发、生产和销售。2023年，上市公司投资建设复合铜箔项目，积极向铜箔材料布局。标的公司是一家从事复合功能性材料的研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司与上市公司处于同一行业。

本次交易完成后，一方面，双方在电子材料领域形成深度互补，上市公司可整合标的公司在高分子功能涂层材料、精密涂布工艺上的技术优势，强化其在电磁屏蔽、绝缘、散热材料的性能创新，并拓展胶粘材料产品线，形成覆盖电子元器件“屏蔽-固定-导热-绝缘”全环节的一体化解决方案能力；另一方面，标的公司在消费电子领域积累的头部客户资源，可与上市公司现有客户网络形成交叉渗透，加速复合铜箔等新材料的市场导入，同时标的公司已着手部分新能源电池客户的汽车领域布局，将为上市公司切入新能源汽车供应链、延伸复合铜箔在动力电池中的应用场景提供重要支点，进一步增强其在电子材料行业的综合竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元、%

2025年2月28日/2025年1-2月

项目变动比率实际数据备考数据

资产总额231798.37368122.9258.81

负债总额8237.98135587.051545.88

归属于母公司所有者权益223560.39221328.23-1.00

营业收入4873.5712266.70151.70

11隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

净利润1904.373582.2988.11

归属于母公司股东的净利润1904.373078.9361.68

基本每股收益（元/股）0.070.1161.68

基本每股净资产（元/股）7.897.81-1.00

2024年12月31日/2024年度

项目变动比率实际数据备考数据

资产总额230998.39385179.3766.75

负债总额9221.38156096.451592.77

归属于母公司所有者权益221777.01218378.63-1.53

营业收入28794.2070640.33145.33

净利润8223.1716714.93103.27

归属于母公司股东的净利润8223.1714167.4572.29

基本每股收益（元/股）0.290.5072.29

基本每股净资产（元/股）7.827.70-1.53

注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2024年年报及未经审计的2025年1-2月财务报表。

注2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于

母公司所有者的净资产/总股本。

注3：备考数据计算依据为本次交易上市公司收购标的公司70%股权。

本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例为70.00%，将取得对标的公司的控股权。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额有所增长，归属于母公司所有者权益有所下降。其中，负债总额增长幅度较大，主要系标的公司融资渠道较为单一，通过短期借款满足日常经营活动资金需求，通过长期借款用于土地购置和厂房建设等长期投资项目。同时，由于2025年度标的公司存在定向分红归还实控人及其持股平台向标的公司的资金占用，导致标的公司流动资产大幅下降，流动负债大幅提升，综合导致了备考合并后上市公司流动比率、速动比率相对交易前有所下降，资产负债率相对交易前有所提升，但仍处于合理水平，不存在重大流动性风险或偿债风险。同时，由于标的公司存在定向分红事项，导致了备考合并后上市公司归属于母公司所有者权益的小幅下降。

12隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

基于标的公司较强的盈利能力，交易后上市公司基本每股收益大幅上升。本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易及本次收购整体方案已取得隆扬电子控股股东、实际控制人的

原则性同意意见；

2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易及本次收购整体方案事项；

3、2025年6月26日，隆扬电子召开独立董事专门会议，审议通过了本次

交易及本次收购整体方案及相关议案；

4、2025年6月26日，隆扬电子召开第二届董事会第十四次会议，审议通

过本次交易及本次收购整体方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易及本次收购整体方案尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易及本次收购整体方案尚需取得相关法律法规要求的其他必要批

准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易及本次收购整体方案能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存

在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

13隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

上市公司直接控股股东隆扬国际、间接控股股东鼎炫控股、实际控制人傅青炫及张东琴已出具《关于本次交易的原则性意见》：“本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司/本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人

上市公司直接控股股东隆扬国际、间接控股股东鼎炫控股、实际控制人傅青

炫及张东琴已出具承诺：

“1、本公司/本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；

2、若本公司/本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公

司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人保证

上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：

14隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要“1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，本人不存在减持上市公司股份（如有，下同）的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，

承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根

据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请符合相关规定的中介机构

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。

（二）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东大会予以表决。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

15隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，积极降低信息不对称对其投资决策行为的影响。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，同时公司亦将通过投资者关系活动、互动易等渠道解答中小投资者疑问，保障其知情权。

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资

产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。

（六）业绩承诺和补偿安排

上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排参见重组报告书“第六节本次交易合同主要内容”之“九、业绩承诺补偿”。

（七）本次交易摊薄即期回报的情况

1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

16隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

单位：万元、元/股、%

2025年2月28日/2025年1-2月2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率归属于母公司

所有者的净资223560.39221328.23-1.00221777.01218378.63-1.53产归属于母公司

1904.373078.9361.688223.1714167.4572.29

股东的净利润

基本每股收益0.070.1161.680.290.5072.29

每股净资产7.897.81-1.007.827.70-1.53

根据上表数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所上升，但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。

（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

17隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、

健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、上市公司实际控制人、控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员

关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）实际控制人、控股股东、间接控股股东承诺“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理

委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司

/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并

18隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（2）全体董事、高级管理人员承诺“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得

采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使

该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（八）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

19隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

2、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公

司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、上市公司保证对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（九）其他需要提醒投资者重点关注的事项

1、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

2、信息披露查阅

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

20隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因下列事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险。上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因《股份收购协议》所列之交割条件未满足而被取消的风险；

3、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中

止或取消的风险；

4、本次重组自重组报告书公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

5、本次重组因交易对方违约导致交易被暂停、中止或取消的风险；

6、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

21隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估增值的风险

评估机构对标的公司100.00%股权出具的《评估报告》采用了收益法和市场

法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以2025年2月28日为评估基准日，德佑新材100.00%股权评估值为110400.00万元，标的公司评估值与账面价值存在较大差异，增值率为453.32%。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，德佑新材70.00%股权作价为77000.00万元。本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预

测的结果，但未来实际情况能否与评估的假设一致存在不确定性，宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等因素，均会使得标的资产未来市场价值发生变化，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。

提请广大投资者关注本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期，进而影响资产估值的风险。

（四）交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险

22隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

根据上市公司与交易对方签署的相关交易协议，若标的公司在业绩承诺期内净利润未达到所承诺的业绩，则交易对方应按照上述协议约定，以现金形式进行补偿。本次交易上市公司将在第一次交割完成后现金支付第一步收购对价的

100%，若触发业绩补偿后届时交易对方持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措

资金进行补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

（五）公司治理风险

本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构、建立健全了公司内部管理制度，保障了上市公司运作的规范性。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生根本变化，但存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。

（六）摊薄即期回报的风险

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元、元/股、%

2025年2月28日/2025年1-2月2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率归属于母公司

所有者的净资223560.39221328.23-1.00221777.01218378.63-1.53产归属于母公司

1904.373078.9361.688223.1714167.4572.29

股东的净利润

基本每股收益0.070.1161.680.290.5072.29

每股净资产7.897.81-1.007.827.70-1.53

根据上表数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所上升，但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

23隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（七）第二步收购无法顺利实施的风险

本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买德佑新材100%股权，具体分两步实施：第一步收购为上市公司以支付现金方式收购德佑新材70%股权；

第二步收购为第一期业绩承诺期满后，上市公司以支付现金的方式收购德佑新材

剩余30%股权。上述第二期业绩承诺数额应不低于315000000.00元，且不高

于第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额，具体数额由上市公司与杨慧达于上市公司聘请的会计师事务所就标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起5个工作日内协商确定。各方确认并同意，如发生第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额低于

315000000.00元的情形，应由上市公司与杨慧达遵循平等互利、诚实信用的

原则另行协商处理。

如上市公司与相关方最终未就第二步收购交易对价达成一致，则存在第二步收购无法顺利实施的风险。

二、与交易标的相关的风险

（一）财务风险

1、商誉减值风险

本次交易完成后上市公司的商誉金额增加57967.43万元，占2025年2月末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为15.75%、26.19%，占

2024年度上市公司备考净利润比重为409.16%。

上市公司收购股权资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若形成商誉的上市公司子公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。

2、应收账款回收的风险

报告期各期末，标的公司应收账款的账面价值分别为9024.42万元、

17021.32万元和17237.01万元，占资产总额的比例分别为12.33%、19.52%和

24隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

24.81%，标的公司的应收账款受业务规模扩大影响，账面价值存在进一步增长的可能性，若因宏观经济波动、产业政策变化等因素导致下游行业状况恶化，或主要客户经营情况发生不利变化，标的公司将面临应收账款难以回收而发生坏账的风险。

3、存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为3730.73万元、5442.52万元和5131.26万元，占资产总额的比例分别为5.10%、6.24%和7.38%，存货为标的公司重要资产之一，存货以原材料和库存商品为主。为确保日常经营的正常进行，标的公司预计将保持较大规模的存货水平，且存货将随着经营规模的扩大而相应提高。若出现部分商品因下游客户需求变化出现滞销等情况，则可能需对该等商品计提跌价准备，从而对标的公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（二）下游行业需求波动导致业绩下滑的风险

报告期内，标的公司营业收入分别为23635.91万元、41891.16万元和

7398.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

2588.49万元、9349.77万元和1829.01万元。标的公司下游应用领域主要集

中于手机、电脑等消费电子产品，报告期内收入占比超90%。由于近年来内外部环境复杂，宏观经济环境面临较大挑战，如未来消费者对手机、电脑等消费电子产品的更新换代意愿持续延后，同时公司在其他行业领域的业务开拓又未能形成规模体量，则可能导致公司经营业绩出现下滑的风险。

（三）市场竞争加剧的风险

标的公司主营产品主要为复合功能性材料，下游消费电子等行业的快速发展为公司提供了广阔的市场发展空间。我国是全球最大的消费电子产品制造基地，国外企业凭借先发优势在行业竞争中处于优势地位，国内企业在国家产业政策鼓励和引导下，持续加大研发投入提升市场竞争力，与国外企业开展竞争，陆续实现进口替代。但是，在复合功能性材料领域，涂层配方研发和精密涂布工艺是核心技术，目前整体上仍然是国外企业占据优势。同行业公司在不同的细分市场、不同的终端客户拥有各自的竞争优势。未来，若标的公司不能持续保持在研发、

25隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

工艺、客户资源、成本管理、质量管理等方面的优势，不能持续提升研发能力、市场开拓水平和生产能力，则标的公司将可能面临市场竞争更为加剧的风险，进而对业绩增长产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

26隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

第一节本次交易基本情况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组等市场化手段提高企业质量、优化

业务结构

2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，在支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提升重组市场交易效率等方面提

出多项举措，从而进一步激发并购重组市场活力，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司将围绕“电子材料产业链整合”与“新能源应用场景突破”双核目标，深度融合双方在电磁屏蔽材料、功能涂层复合材料领域的技术优势，加速复合铜箔在消费电子与动力电池场景的协同开发，深化“基础材料创新-精密工艺升级-终端市场渗透”的产业闭环，构筑覆盖消费电子、新能源汽车等高成长赛道的立体化业务矩阵。

2、我国复合功能性材料行业处于进口替代加速期，具有良好的发展前景

（1）产业链配套完善与国产技术突破打开进口替代空间

我国消费电子、新能源等下游产业的成熟发展为复合功能性材料国产化奠定基础。伴随智能手机等终端产品制造中心向国内转移，本土企业在供应链响应速度、成本控制及定制化研发等方面形成比较优势，逐步打破 3M、Tesa、Nitto等国际巨头在高端材料领域的垄断。以标的公司为代表的国内企业通过持续技术攻关，其电磁屏蔽复合材料、减震缓冲泡棉材料等产品性能已接近国际先进水平，国产化替代进入加速渗透期。

27隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（2）政策精准支持构建产业发展护城河

国家层面通过《“十四五”原材料工业发展规划》《重点新材料首批次应用示范目录》等政策，将复合功能性材料纳入关键战略材料攻关范畴。国家政策重点支持方向包括：突破半导体封装材料、柔性显示基材等“卡脖子”技术，提升高性能膜材料、纤维复合材料产业化能力，为企业技术升级提供实质性支持。

（3）应用场景拓展与研发竞赛驱动行业格局重塑

消费电子轻量化、功能集成化趋势催生新型材料需求，VR设备、柔性屏等创新终端推动复合功能性材料年需求逐年增加。同时，新能源电池组件、车载电子等新兴场景打开第二增长曲线，动力电池用电磁防护材料市场规模预计2025年实现进一步突破。在此背景下，行业竞争核心转向跨学科研发能力，行业集中度持续向掌握全链条技术解决方案的厂商倾斜。

（二）本次交易的目的

1、围绕“电子材料创新、新能源场景突破”战略目标，完善电子功能材料

全产业链布局

为响应国家“新材料产业高质量发展”政策导向，上市公司在深耕电磁屏蔽材料、绝缘材料主营业务基础上，于2023年启动复合铜箔项目布局，加速向新能源材料领域延伸。

本次交易将推动上市公司与标的公司的技术互补性落地。标的公司在消费电子胶粘材料领域积累的精密涂布工艺、高分子结构设计能力，可与隆扬电子的电磁屏蔽材料改性技术形成交叉赋能，共同开发兼具电磁屏蔽、粘接固定、导热绝缘功能的复合型电子材料，满足智能终端设备轻量化、高集成度趋势下的多元需求；同时，标的公司新能源电池涂层产品在部分客户的验证成果，为上市公司复合铜箔产品切入动力电池电磁屏蔽组件、复合集流体界面处理等高端应用场景提

供技术接口，通过“消费电子存量提质+新能源增量突破”的双轨策略，加速电子功能材料在泛半导体产业链的价值渗透。

2、提升上市公司持续经营能力，增强市场竞争力

28隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

本次交易完成后，隆扬电子将依托标的公司在功能性复合材料领域的技术积淀与消费电子头部客户资源，深化“电磁屏蔽+复合涂层”双核驱动的业务协同效应，全面增强产业链整合能力。在业务整合过程中，双方将通过研发、供应链及市场端的优势互补，构建覆盖材料创新至终端应用的全链条竞争力：

（1）研发协同通过整合隆扬电子在电磁屏蔽材料改性技术与德佑新材在高分子涂层精密

涂布工艺的研发能力，双方团队可共享磁控溅射、精密电镀等核心技术资源，加速开发兼具电磁屏蔽、粘接固定、导热绝缘功能的复合型材料，突破消费电子轻量化与新能源汽车高集成度场景的技术瓶颈。

（2）供应链整合

标的公司可借助隆扬电子在越南、泰国的生产基地及全球化采购网络，降低原材料和设备采购成本；同时，隆扬电子可通过德佑新材的本地化产线，优化屏蔽材料复合工艺，提升区域化服务响应能力。

（3）市场拓展

隆扬电子将联合德佑新材在新能源与消费电子头部客户的验证成果，推动电磁屏蔽材料向动力电池电磁防护组件、复合集流体界面处理等高端场景渗透，并通过标的公司成熟的胶粘解决方案渠道，加速复合铜箔在消费电子终端市场的商业化落地，形成“存量客户提质+增量市场突破”的立体化销售网络。

本次交易将显著提升隆扬电子在电子功能材料领域的技术壁垒与市场话语权，通过补足减震保护材料体系、拓展 3C与汽车电子应用场景，进一步完善“基础材料-精密工艺-终端产品”的产业闭环，强化全球化竞争中的资产完整性与持续经营能力。

二、本次交易的具体方案

本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买德佑新材100%股权，具体分两步实施：第一步收购为上市公司以支付现金方式收购德佑新材70%股权；

第二步收购为第一期业绩承诺期满后，上市公司以支付现金的方式收购德佑新材

29隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

剩余30%股权。第一步收购完成后，上市公司将直接持有德佑新材70%股权，德佑新材成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次收购整体方案完成后，上市公司将直接持有德佑新材100%股权，德佑新材变更为上市公司的全资子公司。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为标的公司的所有股东，即杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为德佑新材70%股权。

（三）交易的定价原则

本次交易以中水致远出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。

第二步收购交易对价根据以下计算公式参考确定：第二期业绩承诺数额÷3年×10.5倍×30%。前述交易对价还应参考上市公司聘请的评估机构出具的评估报告中的评估值，前述评估报告系指评估机构就标的公司30%股权于2027年

12月31日的股权价值出具的评估报告。

上述第二期业绩承诺数额应不低于315000000.00元，且不高于第一期业

绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额，具体数额由上市公司与杨慧达于上市公司聘请的会计师事务所就标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起5个工作日内协商确定。

各方确认并同意，如发生第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额低于315000000.00元的情形，应由上市公司与杨慧达遵循平等互利、诚实信用的原则另行协商处理。

（四）评估情况和交易价格

30隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

根据中水致远出具的资产评估报告，本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，德佑新材100%股权价值为110400.00万元，评估增值90447.86万元，增值率453.32%。

经交易双方协商一致，本次交易德佑新材70%股权的最终作价为77000万元。

（五）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有或自筹及部分募集资金，其中包括上市公司首次公开发行股票的募集资金中闲置超募资金

29914.28万元及已终止未有投向的募集资金18889.40万元，使用前述募集

资金用于支付部分股权收购款事项已经上市公司第二届董事会第十四次会议审

议、第二届监事会第十五次会议审议通过，尚需股东大会审议。

（六）交易对价支付安排

本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款，具体如下：

第一期交易对价：股份收购协议生效后，上市公司向慧德合伙以及自然人

交易对方合计支付129641689.99元。具体支付安排如下：

1、自本协议生效后5个工作日内，上市公司向慧德合伙的共管账户支付其

第一期交易对价；

2、自标的公司的公司类型变更为有限责任公司且在交易协议所述股权质押

登记完成后5个工作日内，上市公司向自然人交易对方各自的共管账户支付其

各自第一期交易对价。

第二期交易对价：于第一次交割日后5个工作日内，上市公司向交易对方

合计支付交易对价640358310.01元。

本次收购整体方案的具体支付安排参见“第六节本次交易合同主要内容”

之“四、标的资产交易对价的支付”。

31隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（七）过渡期损益安排

过渡期间损益指第一步收购所涉标的公司70%股权于过渡期间所产生的盈

利或亏损及任何原因造成的权益变动。第一步收购所涉标的公司70%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担（如有），具体亏损金额将由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所予以审核确认，并由交易对方于交割日后30日内以现金形式对上市公司予以补偿。

（八）业绩承诺、业绩奖励及补偿安排

1、承诺期间及承诺净利润

交易对方对标的公司在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度、2029年度、2030年度实现净利润分两期做出承诺，具体如下：

第一期业绩承诺：交易对方承诺标的公司于2025年度、2026年度、2027年

度三个会计年度累计实现的净利润不低于315000000.00元。

第二期业绩承诺：交易对方承诺标的公司于2028年度、2029年度、2030年度三个会计年度累计实现的净利润。

上述第二期业绩承诺数额应不低于315000000.00元，且不高于第一期业

绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额，具体数额由上市公司与杨慧达于上市公司聘请的会计师事务所就标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起5个工作日内协商确定。如发生第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额低于315000000.00元的情形，应由上市公司与杨慧达遵循平等互利、诚实信用的原则另行协商处理。

2、业绩承诺补偿安排在业绩承诺期间内，如标的公司当期（即第一期业绩承诺期或第二期业绩承诺期，下同）实现净利润数不低于当期承诺净利润数，则交易对方无须承担当期业绩补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。

32隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

标的公司于第一期业绩承诺期间超额实现的净利润部分不计入第二期业绩

承诺期的实现净利润计算指标，第二期业绩承诺期超额实现净利润也不得用于弥

补第一期业绩承诺期内的业绩承诺指标，交易对方不得以已弥补完成第一期业绩

承诺期内的业绩承诺为由，而要求上市公司退还因未完成第一期业绩承诺而发生或支付的补偿金。各期应补偿金额具体计算方式如下：

（1）第一期业绩承诺交易对方应补偿金额=[（第一期承诺净利润

（315000000.00元）—第一期实现净利润）÷第一期承诺净利润

（315000000.00元）×100%]×第一步收购交易对价。

（2）第二期业绩承诺交易对方应补偿金额=[（第二期承诺净利润—第二期实现净利润）÷第二期承诺净利润×100%]×第二步收购交易对价。

如根据上述计算公式计算交易对方应补偿金额小于或等于0，则当期交易对

方无需补偿，已补偿的金额不冲回。

如交易对方需履行业绩补偿义务，则上市公司有权从其第三期和/或第六期应付交易对方的交易对价中扣除交易对方应补偿金额；若第三期和/或第六期交

易对价无法覆盖应补偿金额，不足部分由交易对方在收到上市公司书面补偿通知之日起15日内以现金方式支付至上市公司指定账户。

如交易对方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务，则上市公司有权按应付未付金额每日万分之五的标准，要求交易对方支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至交易对方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。

3、减值补偿安排

业绩承诺期届满后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所在出具2027年、2030年年度审计报告时，分别对第一步收购所涉标的公司70%股权、第二次收购所涉标的公司30%股权进行减值测试，并在出具2027年、2030年年度审计报告时由该会计师事务所分别出具专项审核意见。

第一期业绩承诺所涉减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经减值测试，如标的公司70%股权第一期业绩承诺期末减值额＞交易

33隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

对方于第一期业绩承诺期满应承担的业绩补偿金额，则交易对方应向上市公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

第一期业绩承诺期减值测试补偿金额=标的公司70%股权第一期业绩承诺期

末减值额—交易对方应承担的第一期业绩承诺期业绩补偿金额。

前述标的公司70%股权第一期业绩承诺期末减值额为第一步收购交易对价，

减去第一期业绩承诺期末标的公司70%股权的评估值，并扣除第一期业绩承诺期

内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的公司70%股权的影响。

第二期业绩承诺所涉减值测试采取的估值方法应与第二次收购所参考的二次评估一致。经减值测试，如标的公司30%股权于第二期业绩承诺期末减值额＞交易对方于第二期业绩承诺期满应承担的业绩补偿金额，则交易对方应向上市公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

第二期业绩承诺期减值测试补偿金额=标的公司30%股权第二期业绩承诺期

末减值额—交易对方应承担的第二期业绩承诺期业绩补偿金额。

前述标的公司30%股权第二期业绩承诺期末减值额为第二步收购交易对价，

减去第二期业绩承诺期末标的公司30%股权的评估值，并扣除第二期业绩承诺期

内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的公司30%股权的影响。

如交易对方需履行减值补偿义务，则上市公司有权从其第三期、第六期应付交易对方的交易对价中扣除交易对方应补偿金额，不足部分由交易对方在收到上市公司书面补偿通知之日起15日内以现金方式支付至上市公司指定账户。

4、业绩奖励安排

根据交易协议约定的专项审核报告，标的公司在当期实现净利润数额超出当期承诺净利润数额，且交易对方履行完毕标的公司减值测试补偿义务（如有），即交易协议计算公式计算超额完成业绩承诺奖励大于0，则上市公司应向奖励对象支付超额完成业绩承诺奖励。

（1）超额完成第一期业绩承诺奖励金额=[标的公司第一期实现净利润总额

—第一期承诺净利润总额]×85%。

34隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

超额完成第一期业绩承诺奖励的总计金额不得超过本次交易对价总额

（770000000.00元）的20%，即按照本款计算得出超额完成第一期业绩承诺奖

励总计金额超过本次交易对价总额的20%时，按照本次交易对价总额的20%确定。

（2）超额完成第二期业绩承诺奖励金额=[标的公司第二期实现净利润总额

—第二期承诺净利润总额]×85%。

超额完成第二期业绩承诺奖励的总计金额不得超过第二步收购交易对价总

额的20%，即按照本款计算得出超额完成第二期业绩承诺奖励总计金额超过第二步收购交易对价对价总额的20%时，按照第二步收购交易对价总额的20%确定。

为免歧义，标的公司于业绩承诺期内每年预提的超额完成业绩承诺奖励产生的费用，在计算上述当期实现净利润数时应剔除其对净利润数的影响。

业绩承诺、业绩奖励及补偿安排的详细内容，请参见“第六节本次交易合同主要内容”。

（3）设置业绩奖励的原因、依据、合理性

*设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%，符合相关规定。

*设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益

设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

35隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

*本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。

（4）相关会计处理对上市公司可能造成的影响

*相关会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计提计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算。

*对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

36隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为德佑新材70%股权，本次交易完成后，德佑新材将成为上市公司控股子公司。根据上市公司2024年度经审计的财务数据、标的公司

2024年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测

算如下：

单位：万元标的公司上市公司指标财务指标金额交易作价孰高值财务指标金额占比

资产总额87180.5477000.0087180.54230998.3937.74%

资产净额41730.9677000.0077000.00221777.0134.72%

营业收入41891.16不适用不适用28794.20145.48%

根据上表测算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的第（二）项标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为电磁屏蔽材料及部分绝缘材料、散热材料的研发、生产和销售。2023年，上市公司投资建设复合铜箔项目，积极向铜箔材料布局。标的

37隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

公司是一家从事功能性复合材料的研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司与上市公司处于同一行业。

本次交易完成后，一方面，双方在电子材料领域形成深度互补，上市公司可整合标的公司在高分子功能涂层材料、精密涂布工艺上的技术优势，强化其在电磁屏蔽、绝缘、散热材料的性能创新，并拓展胶粘材料产品线，形成覆盖电子元器件“屏蔽-固定-导热-绝缘”全环节的一体化解决方案能力；另一方面，标的公司在消费电子领域积累的头部客户资源，可与上市公司现有客户网络形成交叉渗透，加速复合铜箔等新材料的市场导入，同时标的公司已着手部分新能源电池客户的汽车领域布局，将为上市公司切入新能源汽车供应链、延伸复合铜箔在动力电池中的应用场景提供重要支点，进一步增强其在电子材料行业的综合竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元、元/股、%

2025年2月28日/2025年1-2月2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率

资产总额231798.37368122.9258.81230998.39385179.3766.75归属于母公司所有

223560.39221328.23-1.00221777.01218378.63-1.53

者的净资产

营业收入4873.5712266.70151.7028794.2070640.33145.33

净利润1904.373582.2988.118223.1716714.93103.27归属于母

公司股东1904.373078.9361.688223.1714167.4572.29的净利润

38隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

2025年2月28日/2025年1-2月2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率基本每股

0.070.1161.680.290.5072.29

收益基本每股

7.897.81-1.007.827.70-1.53

净资产

注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2024年年报及未经审计的2025年1-2月财务报表。

注2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于

母公司所有者的净资产/总股本。

注3：备考数据计算依据为本次交易上市公司收购标的公司70%股权。

本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例为70.00%，将取得对标的公司的控股权。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额有所增长，归属于母公司所有者权益有所下降。其中，负债总额增长幅度较大，主要系标的公司融资渠道较为单一，通过短期借款满足日常经营活动资金需求，通过长期借款用于土地购置和厂房建设等长期投资项目。同时，由于2025年度标的公司存在定向分红归还实控人及其持股平台向标的公司的借款，导致标的公司流动资产大幅下降，流动负债大幅提升，综合导致了备考合并后，上市公司流动比率、速动比率相对交易前有所下降，资产负债率相对交易前有所提升，但仍处于合理水平，不存在重大流动性风险或偿债风险。同时，由于标的公司存在定向分红事项，导致了备考合并后，上市公司归属于母公司所有者权益的小幅下降。

基于标的公司较强的盈利能力，交易前后上市公司基本每股收益大幅上升。

本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易及本次收购整体方案已取得隆扬电子控股股东、实际控制人的

原则性同意意见；

39隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易及本次收购整体方案事项；

3、2025年6月26日，隆扬电子召开独立董事专门会议，审议通过了本次

交易及本次收购整体方案及相关议案；

4、2025年6月26日，隆扬电子召开第二届董事会第十四次会议，审议通

过本次交易及本次收购整体方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易及本次收购整体方案尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易及本次收购整体方案尚需取得相关法律法规要求的其他必要批

准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易及本次收购整体方案能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存

在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺承诺事项承诺方主要承诺内容

1、上市公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、上市公司已向本次交易服务的中介机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。上市公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章关于提供

都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等信息真文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

实、准确、上市公司

3、上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

完整的声

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

明与承诺

4、根据本次交易的进程，上市公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真

实、准确、完整、有效的要求。

5、上市公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容

真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

40隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方主要承诺内容遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法

律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现

阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的

陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供

的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真上市公司实、准确、完整、有效的要求。

控股股5、本公司/本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内

东、间接容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重控股股大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因东、实际提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给控制人投资者及相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的证件信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公

司/本人的证件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、本承诺函自签署之日起生效，并在本公司/本人对上市公司拥

有直接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。

41隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方主要承诺内容

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所

必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文

件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准上市公司

确、完整、有效的要求。

的董事及

5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、高级管理

准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，人员并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人

的证件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、上市公司及其控制的子公司不存在泄露本次交易内幕信息以

关于不存

及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施在不得参对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

与上市公2、上市公司及其控制的子公司不存在《上市公司监管指引第7司重大资上市公司号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条产重组情规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。即上市公司及其形的承诺控制的子公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交函

易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因

42隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方主要承诺内容与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、上市公司及其控制的子公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或组织不存在泄

露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严上市公司格保密。

控股股2、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司东、间接重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与

控股股上市公司重大资产重组的情形。即本公司/本人及本公司/本人控东、实际制的其他企业或组织不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的

控制人内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进

行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资上市公司产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公

董事、监司重大资产重组的情形。即本人不存在因涉嫌与本次重大资产重事及高级

组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最管理人员近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、关于本次交易的原则性意见

1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进

一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上关于本次上市公司市公司全体股东的利益。

交易的原

控股股2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国则性意见东、间接证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及重组期

控股股和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大间减持计

东、实际资产购买方案具备可行性和可操作性。

划的承诺

控制人3、本次重大资产购买尚需上市公司股东大会审议批准。

函

综上所述，本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司/本人原则性同意本次交易。

二、股份减持计划

43隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方主要承诺内容

1、本公司/本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易

的标的股权交割日的期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份。

2、若本公司/本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持

上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司

/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的

股权交割日的期间，本人不存在减持上市公司股份（如有，下同）的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公

司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规上市公司及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要

董事及高求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日级管理人起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，员则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，

承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述

承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

上市公司1、在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证券监督管关于保持控股股理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规

上市公司东、间接定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用独立性的控股股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机承诺函东、实际构及业务方面继续与本公司/本人控制的其他企业或组织完全分

控制人开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。

44隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方主要承诺内容

2、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受

到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易后，本公司/本人及本公司/本人所控制的关联方将

尽最大努力减少或避免与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司/本人及本公司/本人所控制的关联方将继续严格遵守

法律法规、规范性文件、上市公司《公司章程》及《关联交易管理制度》中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积上市公司

极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上控股股

市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东东、间接的合法权益。

控股股

3、本公司/本人将促使本公司/本人所控制的关联方遵守上述承

东、实际诺，如本公司/本人及本公司/本人所控制的关联方违反上述承诺控制人

而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本公司/本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。

关于规范4、本公司/本人及本公司/本人所控制的关联方将杜绝一切非法

并减少关占用上市公司资金、资产的行为。

联交易的5、本承诺函自签署之日起生效，并在本公司/本人对公司拥有直承诺函接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。如因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本公司/本人承担赔偿责任。

1、在作为上市公司董事、监事或高级管理人员期间，本人及本

人所控制的其他企业或组织将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。

2、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业或组织

将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通上市公司

常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行，并按照董事、监

有关法律法规及上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的事及高级

规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关管理人员联交易损害上市公司或其股东的利益。

3、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

4、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔

偿上市公司的全部损失。

上市公司

关于避免1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人所控制的其他企业或组控股股

同业竞争织不存在从事与上市公司及其子公司（以下统称为“公司”）相

东、间接

的承诺函同或相似业务的情形，不存在同业竞争。

控股股

45隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方主要承诺内容

东、实际2、本次交易完成后，本公司/本人所控制的其他企业或组织不会控制人直接或间接从事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本公司/本人所控制的

其他企业或组织将不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动。

4、若本公司/本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直

接竞争的经营业务情况时，则本公司/本人所控制的其他企业或组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务

纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

5、本公司/本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位

谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

6、如本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业或组织违反

上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司/本人同意向上市公司承担相应法律责任。

7、本承诺自签署日起生效，上述承诺在本公司/本人对公司拥有

直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。

1、上市公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司控制的子公司

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、上市公司及上市公司控制的子公司最近三年未受到过行政处

关于诚信罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，没有涉及与经及合法合济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在其他未按期偿还大额上市公司

规情况的债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措

承诺函施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、上市公司最近十二个月内诚信情况良好，未受到证券交易所

的公开谴责或其他重大失信情况。

5、上市公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，

不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

6、上市公司最近十二个月内不存在违规提供对外担保或者资金

被上市公司公司实际控制人、（间接）控股股东或其控制的其他

企业或组织以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

46隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方主要承诺内容

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规

情形或不诚信情况的，发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司/本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投

上市公司资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

控股股3、本公司/本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券东、间接市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉控股股讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

东、实际中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所

控制人纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、本公司/本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本公司/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，

不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投资者合

法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证上市公司券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

董事、监

分的情况，不存在其他重大失信行为。

事及高级

4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，

管理人员亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。

6、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存

在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规

情形或不诚信情况的，本人将在发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》

关于本次上市公司

的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活交易摊薄控股股动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

即期回报东、间接

2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证

采取填补控股股

券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其

47隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方主要承诺内容

措施的承东、实际承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规诺控制人定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施

以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关

的投资、消费活动。

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，

应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司

6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限

董事及高范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的级管理人执行情况相挂钩。

员

7、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国

证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及

其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公

司、上市关于与本公司控股

次重组中股东、间上市公司及其实际控制人、间接控股股东、控股股东、董事、监

介机构不接控股股事、高级管理人员与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、

存在关联东、实际监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在

关系的承控制人、任何关联关系。

诺董事、监事及高级管理人员

（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺

48隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方主要承诺内容

1、本企业/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本企业/本人已向本次交易服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作

出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、慧德合伙、茂规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规关于提供

之百合伙、杨定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件资料真

慧达、荣婕、杨仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

实、准

慧明、崔玉麟、4、本企业/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承

确、完整

管丹、张骏锦、担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的声明与

胡鹤一、陈余的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者承诺

谦及相关中介机构造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

5、如本企业/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构

报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存慧德合伙、茂1、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市在不得参之百合伙、杨公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的与上市公

慧达、荣婕、杨不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业司重大资

慧明、崔玉麟、控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立产重组情

管丹、张骏锦、案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重形的承诺

49隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方主要承诺内容

胡鹤一、陈余大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作谦出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不存在违规

泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内

幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担法律责任。

1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人依照法律法规和标

的公司章程的约定履行作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本企业/本人作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业/本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。

2、除温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）所持标的公

司861.25万股股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司

苏州分行外，本企业/本人合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。自前述股权质押解除之日起至本企业/本人将所持标的公司股权全部交割给上市公司之日前，本企业/本人持续对标的资产享有完全所有权，该等标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排，慧德合伙、茂

未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封冻结、之百合伙、杨关于标的托管等限制其转让的情形；标的资产过户或者转移不存在法

慧达、荣婕、杨

资产权属律障碍，交易协议另有约定除外。

慧明、崔玉麟、

情况的承3、本企业/本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本

管丹、张骏锦、

诺企业/本人持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转

胡鹤一、陈余

让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本企业/本人保证谦

自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。若因标的资产转让与其他第三方发生任何争议或纠纷，均由本企业/本人负责解决，且本企业/本人承诺赔偿因此而给上市公司造成的全部损失。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业

/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，本企业/本人不得自行或促使标的公司从事或开展与正常生

产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债

务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

50隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方主要承诺内容

5、截至本承诺函出具之日，标的公司租赁位于成都郫都区

顺文路60号房产用于居住、办公，如该等租赁房产权属争议或其他任何原因导致标的公司受到任何损害、罚款或者需

要变更场所的，本企业/本人将承担标的公司由此产生的全部损失及费用。

6、本企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的公司股

权、置出资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/本人自行承担。

7、若本企业/本人违反本承诺函之承诺，本企业/本人愿意

赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

1、本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的企

业/本人为具有民事权利能力及民事行为能力的自然人，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易

的情形；本企业/本人具有签署本次交易相关协议和履行本次交易相关协议项下权利义务的合法主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人最近五年未受到任

何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦慧德合伙、茂不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

之百合伙、杨关于诚信正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不涉及与

慧达、荣婕、杨及合法合经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在损害投资

慧明、崔玉麟、规情况的者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

管丹、张骏锦、

承诺3、本企业/本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还胡鹤一、陈余

大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行谦

政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、本企业/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

5、本企业/本人确认，上述承诺属实并自愿承担违反上述声

明所产生的相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人的

关联方不存在非经营性占用标的公司资金、资产的情形，本慧德合伙、茂企业/本人及本企业/本人的关联方未来亦不会非经营性占

关于不存之百合伙、杨用标的公司资金、资产。

在非经营慧达、荣婕、杨2、如违反上述承诺给标的公司造成损失，自标的公司书面性资金占慧明、崔玉麟、通知之日起30日内以现金补偿或其他有效方式补偿由此给

用的承诺管丹、张骏锦、标的公司造成的所有直接损失或间接损失，包括但不限于本函胡鹤一、陈余企业/本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有标的公司

谦资金、资产造成的损失，或是本企业/本人通过隐瞒或其他不正当手段使标的公司与本企业/本人的关联交易不公允造

成的损失，或者是其他因为本企业/本人非经营性占用标的

51隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方主要承诺内容

公司资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。

3、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应赔偿责任。

慧德合伙、茂关于与本

之百合伙、杨1、本企业/本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董次交易中

慧达、荣婕、杨事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员介机构不

慧明、崔玉麟、均不存在任何关联关系。

存在关联

管丹、张骏锦、2、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承关系的承

胡鹤一、陈余诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

诺函谦

（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺承诺事项承诺方主要承诺内容

1、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司/本人已向本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作

出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不关于提供

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露资料真

德佑新材及其而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息实、准

董事、监事、高的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

确、完整

级管理人员3、根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、的声明与

规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规承诺函定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

5、如本公司/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在

52隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方主要承诺内容

上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构

报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的控股子公司

以及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内

不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管

理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。

3、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华关于诚信人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程

及合法合规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有德佑新材

规情况的关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止

承诺的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

4、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近十二个月内诚

信状况良好，不存在重大失信情况，亦不存在收到证券交易所公开谴责等失信情况。

6、本公司、本公司的控股子公司权益不存在被控股股东或

实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

7、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

8、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法

违规情形或不诚信情况的，本公司将于发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

53隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方主要承诺内容

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委

员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有董事、监事、高关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债

级管理人员务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。

6、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在

任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形，并自愿承担违反上述承诺所产生的相应法律责任。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法

违规情形或不诚信情况的，本人将于发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、本公司及本公司控制的子公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的

关于不存情形，即本公司以及本公司控制的子公司不存在因涉嫌与本在不得参次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最与上市公德佑新材及其近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中

司重大资董事、监事、高国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追产重组情级管理人员究刑事责任的情形。

形的承诺2、本公司及本公司控制的子公司/本人不存在违规泄露本次函交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担法律责任。

关于与本1、本公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级德佑新材

次交易中管理人员与本次重组聘请的中介机构及其负责人、董事、监

54隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方主要承诺内容

介机构不事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存存在关联在任何关联关系。

关系的承2、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，诺函本公司将依法承担相应的法律责任。

55隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（本页无正文，为《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）

隆扬电子（昆山）股份有限公司年月日

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