关于卡莱特云科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划调整及授予事项

的法律意见书

中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038

电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书广东信达律师事务所关于卡莱特云科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划调整及授予事项

的法律意见书

信达励字（2025）第149号

致：卡莱特云科技股份有限公司

根据卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的法律服务协议，信达接受公司的委托，担任公司

2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘法律顾问。根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规及规范性文件

和《卡莱特云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卡莱特云科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，信达就本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及本次激励计划的授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，信达及信达律师声明如下：

1、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

1法律意见书

并承担相应法律责任。

2、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意

见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信

达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。

4、信达律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有

关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他

材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。

6、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

一、本次调整及本次授予的批准与授权1、2025年9月19日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。同日，公司监事会就本次激励计划发表核查意见，同意公司实施本次激励计划。

2法律意见书2、2025年9月19日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》等议案。

3、2025年9月20日至2025年9月30日，本次激励计划的授予激励对象名单在公司内部进行了公示。2025年9月30日，公司披露了《卡莱特云科技股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

4、2025年10月15日，公司披露了《卡莱特云科技股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。根据《自查报告》及相关内幕信息知情人、激励对象的书面确认，在本次激励计划草案公开披露前6个月内（即2025年3月19日至2025年9月19日），共有1名内幕信息知情人及24名激励对象买卖公司股票。上述人员均已书面确认，其相关股票交易行为系基于公司公开披露信息及对二级市场的独立判断所作投资决策，属于个人投资行为；未接受任何关于买卖公司股票的建议，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

5、2025年10月15日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》。

6、2025年10月15日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于调整2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，关联董事已回避表决。

7、2025年10月15日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于调整2025

3法律意见书年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行现阶段相应的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的主要内容

根据《激励计划（草案）》，在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由公司董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减。

根据公司第二届董事会第十三次会议相关文件，鉴于本次激励计划拟授予的

11名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部股票期权，公司董事会根

据本次激励计划的相关规定及公司2025年第二次临时股东会的授权，对激励对象名单及授予数量作相应调整。本次调整后，授予激励对象由308人调整为297人；11名激励对象自愿放弃的股票期权份额，将在拟授予的股票期权总份额保持不变前提下分配予其他激励对象。

信达律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的主要内容

（一）本次授予的授权日

根据《激励计划（草案）》，授权日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。

公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在

60日内。

根据公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期

4法律意见书权的议案》，同意公司以2025年10月15日作为本次激励计划的授权日。

信达律师认为，本次授予的授权日符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、数量及价格

根据《激励计划（草案）》及公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会同意公司以68.57元/股的授予价格向符合条件的297名激励对象共计授予180.00万份股票期权。

信达律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权需同时满足如下条件：

1、本次激励计划的实施主体根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《卡莱特云科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZI10320号）及《卡莱特云科技股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZI10321号），公司出具的书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券

交易所网站相关信息，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

5法律意见书

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划的授予对象

根据公司提供的激励对象名单、公司和激励对象的书面确认，并经信达律师抽查部分激励对象的劳动合同、社保缴纳凭证及查询证券期货市场失信记录查询

平台、信用中国等网站信息，截至本法律意见书出具日，本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行现阶段相应的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；本

次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》

的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予的授权日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划

6法律意见书（草案）》的相关规定；公司尚需依法完成后续信息披露及办理股票期权登记等事项。

本法律意见书正本贰份、无副本。

（以下无正文）

7法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于卡莱特云科技股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：_____________经办律师：_____________李忠丛启路

_____________张昊

2025年10月15日