证券代码：301391证券简称：卡莱特公告编号：2025-074

卡莱特云科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司修订《卡莱特云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款，上述事项尚需提交公司股东会审议。同时，第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订、制定公司治理相关制度的议案》，其中部分制度尚需提交股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》及修订、制定相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》结合公司实际情况，由董事会审计委员会承接并行使监事会的相关职权。同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及部分管理制度进行修订和完善，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（2025年修订）《中华人民共和国证券法》

《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订条款如下：

序号原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款第一条为维护公司、股东和债第一条为维护卡莱特云科技

权人的合法权益，规范公司的组织股份有限公司（以下简称“公司”）、和行为，根据《中华人民共和国公股东、职工和债权人的合法权益，司法》（以下简称“《公司法》”）规范公司的组织和行为，根据《中《中华人民共和国证券法》（以下华人民共和国公司法》（以下简称简称“《证券法》”）《深圳证券《公司法》）、《中华人民共和国1交易所创业板股票上市规则》（以证券法》（以下简称《证券法》）下简称“《上市规则》”）、《深和其他有关规定，结合公司的具体圳证券交易所上市公司自律监管指情况，制订本章程。

引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》和其

他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。

第二条公司系在卡莱特（深第二条公司系依照《公司法》圳）云科技有限公司（以下简称“有和其他有关法律、法规和规范性文限公司”）的基础上，以整体变更件规定，在卡莱特（深圳）云科技方式发起设立，并在深圳市市场监有限公司（以下简称“有限公司”）

2督管理局注册登记的股份有限公司的基础上，以整体变更方式发起设（以下简称“公司”）。营业执照立的股份有限公司。

的注册号为914403005891698012。公司在深圳市市场监督管理局注册登记的股份有限公司，取得营业执照，统一社会信用代码为

914403005891698012。

第三条公司于2022年5月20第三条公司于2022年8月23日经深圳证券交易所审核、2022年日经中国证券监督管理委员会（以8月23日经中国证券监督管理委员下简称“中国证监会”）同意注册，

3会注册，首次公开发行人民币普通首次公开发行人民币普通股1700

股1700万股，于2022年12月1万股，并于2022年12月1日在深日在深圳证券交易所上市。圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。

第八条董事长为公司的法定第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任辞去法定代表人。法定代表人辞任

4的，公司应当在法定代表人辞任之的，公司应当在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表日起三十日内确定新的法定代表人。人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程第一百一十二条关于董事长的产生及罢免规定。

新增条款，序号递延第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由

5公司承受。

本章程或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等第十条股东以其认购的股份

6额股份，股东以其认购的股份为限为限对公司承担责任，公司以其全

对公司承担责任，公司以全部资产部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、件，对公司、股东、董事、高级管

7高级管理人员具有法律约束力。依理人员具有法律约束力。依据本章

据本章程，股东可以起诉股东，股程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉公司董事、监事、总经起诉公司董事、高级管理人员，股理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉公司，公司可以起诉股东、董东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高第十二条本章程所称高级管

8级管理人员是指公司的副总经理、理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总监或财务负责财务总监、董事会秘书和本章程规人。定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实第十七条公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同种行公开、公平、公正的原则，同类类的每一股份应当具有同等权利。别的每一股份应当具有同等权利。

9同次发行的同种类股份，每股同次发行的同类别股份，每股的发

的发行条件和价格应当相同；认购行条件和价格应当相同；认购人所

人所认购的股份，每股应当支付相认购的股份，每股应当支付相同价同价额。额。

第十七条公司发行的股票，全第十八条公司发行的面额股，

10部为普通股，以人民币标明面值，以人民币标明面值，每股面值为人

每股面值为人民币1.00元。民币1.00元。

第十八条公司发行的股份，在第十九条公司发行的股份，在

11中国证券登记结算有限责任公司深中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。

第十九条公司发起人以有限第二十条公司发起人以有限

公司截止至2020年11月30日经审公司经审计的净资产为依据，按照

12计的公司报表净资产值各发起人在有限公司的股权比例

353946778.70元为依据，按照相应折算成其在公司的发起人股

6.9401：1的折股比例折为公司的股份。公司设立时发行的股份总数为份51000000股，未折股的净资产5100.00万股，面额股的每股金额

人民币302946778.70元计入公司为人民币1.00元。公司发起人认购的资本公积，各发起人在有限公司的股份数、出资方式和出资时间如所占的出资比例相应折为其所持有下：

的公司的股份比例。公司设立时，......实收资本为51000000元，各发起人以其在有限公司注册资本中的出资额所代表的净资产实缴出资。发起人认购的股份数及股份比例如

下：

......

第二十一条公司或公司的子第二十二条公司或者公司的公司（包括公司的附属企业）不以子公司（包括公司的附属企业）不

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等得以赠与、垫资、担保、借款等形形式，对购买或者拟购买公司股份式，为他人取得本公司或者其母公的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施为公司利益，经股东会决议，员工持股计划的除外。

或者董事会按照公司章程或者股东为公司利益，经股东会决议，

13会的授权作出决议，公司可以为他或者董事会按照本章程或者股东会

人取得本公司或者其母公司的股份的授权作出决议，公司可以为他人提供财务资助，但财务资助的累计取得本公司或者其母公司的股份提总额不得超过已发行股本总额的百供财务资助，但财务资助的累计总分之十。董事会作出决议应当经全额不得超过已发行股本总额的百分体董事的三分之二以上通过。之十。董事会作出决议应当经全体违反前两款规定，给公司造成董事的三分之二以上通过。

损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和第二十三条公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的规发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以定，经股东会作出决议，可以采用采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股

14（二）非公开发行股份；份；

......（二）向特定对象发行股份；

（五）法律、行政法规规定以......

及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国......证监会规定的其他方式。

......

第二十四条公司在下列情况第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公门规章和本章程的规定，收购本公

15司的股份：司的股份：

............

（五）将股份用于转换上市公（五）将股份用于转换公司发

司发行的可转换为股票的公司债行的可转换为股票的公司债券；券；（六）公司为维护公司价值及

（六）上市公司为维护公司价股东权益所必需。

值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认式，或者法律、行政法规和中国证可的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。公司因

16公司因本章程第二十四条第一本章程第二十五条第一款第（三）

款第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项规定项规定的情形收购本公司股份的，的情形收购本公司股份的，应当通应当通过公开的集中交易方式进过公开的集中交易方式进行。

行。

第二十六条公司因本章程第第二十七条公司因本章程第

二十四条第（一）项、第（二）项二十五条第一款第（一）项、第（二）

的原因收购本公司股份的，应当经项规定的情形收购本公司股份的，股东会决议；公司因本章程第二十应当经股东会决议；公司因本章程

四条第（三）项、第（五）项、第第二十五条第一款第（三）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形份的，可以依照本章程的规定或者收购本公司股份的，可以依照本章股东会的授权，经三分之二以上董程的规定或者股东会的授权，经三事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议公司依照第二十四条规定收购决议。

17本公司股份后，属于第（一）项情公司依照本章程第二十五条第形的，应当自收购之日起10日内注一款规定收购本公司股份后属于第销；属于第（二）项、第（四）项（一）项情形的，应当自收购之日情形的，应当在6个月内转让或者起10日内注销；属于第（二）项、注销；属于第（三）项、第（五）第（四）项情形的，应当在6个月项、第（六）项情形的，公司合计内转让或者注销；属于第（三）项、持有的本公司股份数不得超过本公第（五）项、第（六）项情形的，司已发行股份总额的10%，并应当公司合计持有的本公司股份数不得在3年内转让或者注销。超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

18第二十七条公司的股份可以第二十八条公司的股份应当依法转让。依法转让。

19第二十八条公司不接受本公第二十九条公司不接受本公

司的股票作为质押权的标的。司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本第三十条公司公开发行股份

公司股份，自公司成立之日起1年前已发行的股份，自公司股票在证内不得转让。公司公开发行股份前券交易所上市交易之日起1年内不

20已发行的股份，自公司股票在深圳得转让。法律、行政法规或者中国

证券交易所上市交易之日起1年内证监会对股东转让其所持本公司不得转让。法律、行政法规或者国股份另有规定的，从其规定。

务院证券监督管理机构对公司的股公司董事、高级管理人员应当东、实际控制人转让其所持的公司向公司申报所持有的本公司的股份

股份另有规定的，从其规定。（含优先股股份）及其变动情况，公司董事、监事、高级管理人在就任时确定的任职期间每年转让员应当向公司申报所持有的公司股的股份不得超过其所持有本公司同

份及其变动情况，在就任时确定的一类别股份总数的25%；所持本公任职期间每年转让的股份不得超过司股份自公司股票上市交易之日

其所持有公司股份总数的25%，上起一年内不得转让。上述人员离职述人员离职后半年内，不得转让其后半年内，不得转让其所持有的本所持有的公司股份。公司股份。

股份在法律、行政法规规定的股份在法律、行政法规规定的

限制转让期限内出质的，质权人不限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司持有本公司5%第三十一条公司持有5%以上

以上股份的股东、董事、监事、高股份的股东、董事、高级管理人员，级管理人员，将其持有的本公司股将其持有的本公司股票或者其他具票或者其他具有股权性质的证券在有股权性质的证券在买入后6个月

买入后6个月内卖出，或者在卖出内卖出，或者在卖出后6个月内又后6个月内又买入，由此所得收益买入，由此所得收益归本公司所有，归本公司所有，本公司董事会将收本公司董事会将收回其所得收益。

回其所得收益。但是，证券公司因但是，证券公司因购入包销售后剩

21购入包销售后剩余股票而持有5%余股票而持有5%以上股份的，以

以上股份的，以及有中国证监会规及有中国证监会规定的其他情形的定的其他情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管前款所称董事、高级管理人员、

理人员、自然人股东持有的股票或自然人股东持有的股票或者其他具

者其他具有股权性质的证券，包括有股权性质的证券，包括其配偶、其配偶、父母、子女持有的及利用父母、子女持有的及利用他人账户他人账户持有的股票或者其他具有持有的股票或者其他具有股权性质股权性质的证券。的证券。

............

第三十一条公司依据证券登第三十二条公司依据证券登

记机构提供的凭证建立股东名册，记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份股东名册是证明股东持有公司股份

22的充分证据。股东按其所持有股份的充分证据。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下第三十四条公司股东享有下

列权利：列权利：

............

23（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、参加或者委派股东代理人参加股东主持、参加或者委派股东代理人参会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；

............

（五）查阅、复制本章程、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会东名册、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会议决议、财务会计报告；

会计报告；（六）连续180日以上单独或

（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股

者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计东有权查阅公司及全资子公司会计凭证；

账簿、会计凭证；............

第三十四条股东提出查阅、复第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公的，应当遵守《公司法》《证券法》司股份的种类以及持股数量的书面等法律、行政法规的规定，并向公文件，公司经核实股东身份后按照司提供证明其持有公司股份的类别股东的要求予以提供。以及持股数量的书面文件，公司经......核实股东身份后按照股东的要求予

股东查阅会计账簿、会计凭证，

24以提供。

可以委托会计师事务所、律师事务......所等中介机构进行；股东及其委托股东查阅会计账簿、会计凭证，的会计师事务所、律师事务所等中可以委托会计师事务所、律师事务

介机构查阅、复制有关材料，应当所等中介机构进行；股东及其委托遵守《证券法》等法律、行政法规的会计师事务所、律师事务所等中的规定。介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事第三十六条公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但起60日内，请求人民法院撤销。但股东会、董事会的会议召集程序或股东会、董事会的会议召集程序或

25者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款，序号递延第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

26（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员

员执行公司职务时违反法律、行政以外的董事、高级管理人员执行公

法规或者本章程的规定，给公司造司职务时违反法律、行政法规或者成损失的，连续180日以上单独或本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东连续180日以上单独或者合计持有

有权书面请求监事会向人民法院提公司1%以上股份的股东有权书面起诉讼；监事会执行公司职务时违请求审计委员会向人民法院提起诉

反法律、行政法规或者本章程的规讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以时违反法律、行政法规或者本章程书面请求董事会向人民法院提起诉的规定，给公司造成损失的，前述讼。股东可以书面请求董事会向人民法

27监事会、董事会收到前款规定院提起诉讼。

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款或者自收到请求之日起30日内未规定的股东书面请求后拒绝提起诉

提起诉讼，或者情况紧急、不立即讼，或者自收到请求之日起30日内提起诉讼将会使公司利益受到难以未提起诉讼，或者情况紧急、不立弥补的损害的，前款规定的股东有即提起诉讼将会使公司利益受到难权为了公司的利益以自己的名义直以弥补的损害的，前款规定的股东接向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公直接向人民法院提起诉讼。

司造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公股东可以依照前两款的规定向人民司造成损失的，本条第一款规定的法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民公司全资子公司的董事、监事、法院提起诉讼。

高级管理人员执行公司职务时违反公司全资子公司的董事、监事、

法律、行政法规和部门规章或本章高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，或法律、行政法规和部门规章或本章者他人侵犯公司全资子公司合法权程的规定，给公司造成损失的，或益造成损失的，连续180日以上单者他人侵犯公司全资子公司合法权独或者合并持有公司1%以上股份益造成损失的，连续180日以上单的股东，可以依照前三款规定书面独或者合并持有公司1%以上股份请求全资子公司的监事会、董事会的股东，可以依照《公司法》第一向人民法院提起诉讼或者以自己的百八十九条前三款规定书面请求全

名义直接向人民法院提起诉讼。资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会

或监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下第四十条公司股东承担下列

列义务：义务：

............

（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害......公司或者其他股东的利益；不得滥

28用公司法人独立地位和股东有限责

任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

......新增条款，序号递延第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司

29股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

30第四十条公司的控股股东、实第四十三条公司的控股股东、际控制人不得利用其关联关系损害实际控制人应当依照法律、行政法公司利益。违反规定，给公司造成规、中国证监会和证券交易所的规损失的，应当承担赔偿责任。定行使权利、履行义务，维护公司公司的控股股东、实际控制人利益。

指示董事、高级管理人员从事损害......公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

......新增条款，序号递延第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重

31大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款，序号递延第四十五条控股股东、实际控

32制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款，序号递延第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

33的，应当遵守法律、行政法规、中

国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的第四十七条公司股东会由全

权力机构，依法行使下列职权：体股东组成。股东会是公司的权力

（一）选举和更换董事、监事，机构，依法行使下列职权：

决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定

（二）审议批准董事会的报告；有关董事的报酬事项；

（三）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决（五）对发行公司债券作出决议；议；

（七）对公司合并、分立、解（六）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决散、清算或者变更公司形式作出决

34议；议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计（八）对公司聘用、解聘承办师事务所作出决议；公司审计业务的会计师事务所作出

（十）对因减少公司注册资本、决议；

与持有本公司股票的其他公司合并（九）审议批准本章程第四十

的情形收购本公司股份事项做出决八条至第五十条规定的担保事项、议；交易事项、关联交易事项；

（十一）审议公司在一年内购（十）对因减少公司注册资本、买、出售重大资产超过公司最近一与持有本公司股票的其他公司合并

期经审计总资产30%的事项；的情形收购本公司股份事项做出决

（十二）审议批准变更募集资议；

金用途事项；（十一）审议公司在一年内购

（十三）审议股权激励计划和买、出售重大资产超过公司最近一

员工持股计划；期经审计总资产30%的事项；（十四）审议本章程第四十三（十二）审议批准变更募集资条规定的交易事项；金用途事项；

（十五）审议本章程第四十四（十三）审议股权激励计划和条规定的关联交易事项；员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。会决定的其他事项。

............

第四十二条公司提供担保行第四十八条公司提供担保行为，应当在董事会审议通过后提交为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：股东会审议通过：

............

（二）公司及其控股子公司的（二）公司及其控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任经审计净资产的50%以后提供的任何担保；何担保；

............

（五）连续十二个月内担保金（五）公司及其控股子公司提

额超过公司最近一期经审计总资产供的担保总额，超过公司最近一期的30%;经审计总资产30%以后提供的任

（六）对股东、实际控制人及何担保；

其关联方提供的担保；（六）连续十二个月内担保金

（七）公司及其控股子公司对额超过公司最近一期经审计总资

35外提供的担保总额，超过公司最近产的30%；

一期经审计总资产的30%以后提供（七）对股东、实际控制人及的任何担保；其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者《公（八）证券交易所或者本章程司章程》规定的其他担保情形。规定的其他担保情形。

............公司为全资子公司提供担保，公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提子公司其他股东按所享有的权益提

供同等比例担保，属于前款第（一）供同等比例担保，属于本条第一款项至第（四）项情形的，可以豁免第（一）项至第（四）项情形的，提交股东会审议。可以豁免提交股东会审议。

公司股东会、董事会审批对外

担保的权限及违反审批权限、审议

程序的责任追究制度，应依据公司对外担保相关制度规定执行。

第四十三条公司发生购买或第四十九条公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、出售资产、对外投资（含委托理财、

36对子公司投资等，设立或者增资全对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目债权或债务重组、研究与开发项目

的转移、签订许可协议、放弃权利的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项达到下列标资权利等）等交易事项达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东准之一时，董事会审议后还应提交会审议：股东会审议：

............第四十四条下列关联交易行第五十条下列关联交易行为，为，须经股东会审议通过：须经股东会审议通过：

............

(二)公司与公司董事、监事和(二)公司与公司董事、高级管高级管理人员及其配偶发生的关联理人员及其配偶发生的关联交易；

37交易；(三)公司与关联人发生交易金(三)公司与关联人发生交易金额在3000万元人民币以上，且占额在3000万元人民币（公司获赠公司最近一期经审计净资产绝对值现金资产和提供担保除外）以上，5%以上的关联交易；

且占公司最近一期经审计净资产绝......对值5%以上的关联交易；

......

第四十六条有下列情形之一第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：以内召开临时股东会：

............

38（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；............本条第（三）项所规定的持股比例，应以股东提出书面要求之日为基准日进行计算。

第四十七条本公司召开股东第五十三条本公司召开股东

会的地点为：公司住所地或股东会会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的地点。通知中确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投议形式召开。股东会除设置会场以票的方式为股东参加股东会提供便现场形式召开外，还可以同时采用利。股东通过上述方式参加股东会电子通信方式召开。公司还将提供

39的，视为出席。网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前公布通知并说明具体原因。

40第四十八条本公司召开股东第五十四条本公司召开股东

会时将聘请律师对以下问题出具法会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是(一)会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程的......规定；

......

第四十九条......第五十五条董事会应当在规

41定的期限内按时召集股东会。

......

第五十条监事会有权向董事第五十六条审计委员会有权

会提议召开临时股东会，并应当以向董事会提议召开临时股东会，并书面形式向董事会提出。董事会应应当以书面形式向董事会提出。董当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本规定，在收到提案后10日内提出同章程的规定，在收到提案后10日内意或不同意召开临时股东会的书面提出同意或不同意召开临时股东会反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会

42的，将在作出董事会决议后的5日的，将在作出董事会决议后的5日

内发出召开股东会的通知，通知中内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的对原提议的变更，应征得审计委员同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监者不履行召集股东会会议职责，审事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条......第五十七条......董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会10%以上股份的股东有权向审计委

提议召开临时股东会，并应当以书员会提议召开临时股东会，并应当面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东会求。

43的，应在收到请求5日内发出召开审计委员会同意召开临时股东

股东会的通知，通知中对原提案的会的，应在收到请求5日内发出召变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原提案监事会未在规定期限内发出股的变更，应当征得相关股东的同意。

东会通知的，视为监事会不召集和审计委员会未在规定期限内发主持股东会，连续90日以上单独或出股东会通知的，视为审计委员会者合计持有公司10%以上股份的股不召集和主持股东会，连续90日以东可以自行召集和主持。上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

44第五十二条监事会或股东决第五十八条审计委员会或股

定自行召集股东会的，须书面通知东决定自行召集股东会的，须书面董事会，同时向深圳证券交易所备通知董事会，同时向证券交易所备案。案。

............监事会或召集股东应在发出股审计委员会或召集股东应在发

东会通知及股东会决议公告时，向出股东会通知及股东会决议公告公司所在地中国证监会派出机构和时，向公司所在地中国证监会派出深圳证券交易所提交有关证明材机构和证券交易所提交有关证明材料。料。

第五十三条对于监事会或股第五十九条对于审计委员会

45东自行召集的股东会，董事会和董或股东自行召集的股东会，董事会

事会秘书将予以配合。董事会应当和董事会秘书将予以配合。董事会提供股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自第六十条审计委员会或股东

46行召集的股东会，会议所必需的费自行召集的股东会，会议所必需的用由公司承担。费用由公司承担。

第五十六条公司召开股东会，第六十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并董事会、审计委员会以及单独或者

持有公司1%以上股份的股东，有合并持有公司1%以上股份的股东，权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以在股东会召开上股份的股东，可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后召集人。召集人应当在收到提案后

472日内发出股东会补充通知，公告2日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案......提交股东会审议。但临时提案违反股东会通知中未列明或不符合法律、行政法规或者公司章程的规

本章程第五十五条规定的提案，股定，或者不属于股东会职权范围的东会不得进行表决并作出决议。除外。

......股东会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东会的通知包第六十四条股东会的通知包

括以下内容：括以下内容：

............

（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优体普通股股东均有权出席股东会，

48先股股东）均有权出席股东会，并并可以书面委托代理人出席会议和

可以书面委托代理人出席会议和参参加表决，该股东代理人不必是公加表决，该股东代理人不必是公司司的股东；

的股东；（四）会议召集人及有权出席

（四）有权出席股东会股东的股东会股东的股权登记日；

股权登记日；............股东会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内

充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东会通知或补充通迟应当在发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事、相关知时应当同时披露相关董事的意见第三方机构的意见及理由。

及理由。

第五十九条股东会拟讨论董第六十五条股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东会通知事选举事项的，股东会通知中将充中将充分披露董事、监事候选人的分披露董事候选人的详细资料，至

49详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：............

除采取累积投票制选举董事、除采取累积投票制选举董事监事外，选举每位董事、监事均应外，选举每位董事均应当以单项提当以单项提案提出；案提出；

第六十二条股权登记日登记第六十八条股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的在册的所有普通股股东或其代理

50优先股股东）或其代理人，均有权人，均有权出席股东会。并依照有出席股东会。并依照有关法律、法关法律、法规及本章程行使表决权。

规及本章程行使表决权。............

第六十三条个人股东亲自出第六十九条个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或其席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证他能够表明其身份的有效证件或证

51明、股票账户卡；委托代理他人出明；委托代理他人出席会议的，代

席会议的，代理人应出示本人有效理人应出示本人有效身份证件、股身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

............

第六十四条股东出具的委托第七十条股东出具的委托他他人出席股东会的授权委托书应当人出席股东会的授权委托书应当载

载明下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名，身份证（一）委托人姓名或者名称、

52号码；持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程（三）股东的具体指示，包括

的每一审议事项投赞成、反对或弃对列入股东会议程的每一审议事项

权票的指示；投赞成、反对或弃权票的指示等；

............

第六十九条股东会召开时，公第七十四条股东会要求董事、

53司全体董事、监事和董事会秘书应高级管理人员列席会议的，董事、当出席会议，总经理和其他高级管高级管理人员应当列席并接受股理人员应当列席会议。东的质询。第七十条......第七十五条......监事会自行召集的股东会，由审计委员会自行召集的股东监事会主席主持。监事会主席不能会，由审计委员会召集人主持。审履行职务或不履行职务时，由过半计委员会召集人不能履行职务或不

54数监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数审计委员会

股东自行召集的股东会，由召成员共同推举的一名审计委员会成集人推举代表主持。员主持。

......股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

......第七十二条在年度股东会上，第七十七条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年董事会应当就其过去一年的工作向

55的工作向股东会作出报告。独立董股东会作出报告。独立董事应当向

事应当向公司年度股东会提交述职公司年度股东会提交述职报告，对报告，对其履行职责的情况进行说其履行职责的情况进行说明。

明。

第七十三条除涉及公司商业第七十八条除涉及公司商业

秘密不能在股东会上公开外，董事、秘密不能在股东会上公开外，董事、

56监事、高级管理人员在股东会上应高级管理人员在股东会上应就股东

就股东的质询和建议作出解释和说的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十五条......第八十条......

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及出席或

57列席会议的董事、监事、总经理和列席会议的董事、高级管理人员姓

其他高级管理人员姓名；名；

............

第七十六条召集人应当保证第八十一条召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完整。会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘出席会议的董事、董事会秘书、召

58书、召集人或其代表、会议主持人集人或其代表、会议主持人应当在

应当在会议记录上签名。会议记录会议记录上签名。会议记录应当与应当与现场出席股东的签名册及代现场出席股东的签名册及代理出席

理出席的委托书一并保存，保存期的委托书一并保存，保存期限不少限不少于10年。于10年。

第七十七条召集人应当保证第八十二条召集人应当保证

股东会连续举行，直至形成最终决股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采东会中止或不能作出决议的，应采

59取必要措施尽快恢复召开股东会或取必要措施尽快恢复召开股东会或

直接终止本次股东会，并及时公告。直接终止本次股东会，并及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所证监会派出机构及证券交易所报报告。告。

60第七十九条下列事项由股东第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；

报告；（二）董事会拟定的利润分配

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其

（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定

（四）公司的年度报告；或者本章程规定应当以特别决议通

（五）变更募集资金用途事项；过以外的其他事项。

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东会第八十五条下列事项由股东

以特别决议通过：会以特别决议通过：

............

61（四）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司售重大资产或者向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资......产30%的；

......新增条款，序号递延第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序

如下：

62（一）股东会审议有关关联交

易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；

（二）有关联关系的股东回避

和不参与投票表决的事项，由会议召集人在会议开始时宣布，并在表决票上作出明确标识。第八十四条除公司处于危机第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别等特殊情况外，非经股东会以特别

63决议批准，公司将不与董事、总经决议批准，公司将不与董事、高级

理和其他高级管理人员以外的人订管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。

第八十五条董事、监事候选人第八十九条董事候选人名单名单以提案的方式提请股东会表以提案的方式提请股东会表决。

决。董事候选人提名的方式和程序董事、监事候选人提名的方式为：

和程序为：(一)董事会协商提名非独立董

(一)董事会协商提名非独立董事候选人；

事候选人；(二)单独或者合计持有公司表

(二)监事会协商提名非职工代决权股份1%以上的股东有权提名表候选人；非独立董事候选人；

(三)单独或者合计持有公司表(三)公司董事会、单独或者合

决权股份1%以上的股东有权提名计持有公司已发行股份1%以上的

非独立董事、非职工代表监事候选股东有权提名独立董事候选人。依人；法设立的投资者保护机构可以公开

(四)公司董事会、监事会、单请求股东委托其代为行使提名独立独或者合计持有公司已发行股份董事的权利。

1%以上的股东有权提名独立董事(四)公司设职工代表担任的董候选人。依法设立的投资者保护机事1名，由公司职工通过职工代表构可以公开请求股东委托其代为行大会选举产生后直接进入董事会，

64使提名独立董事的权利。无需提交股东会审议；(五)职工代表担任的监事由公(五)提名人应向董事会提供其

司职工通过职工代表大会、职工大提出的董事候选人简历和基本情况

会或者其他民主选举产生后直接进以及其提名意图，董事会应当在股入监事会；东会召开前披露董事候选人的详细

(六)提名人应向董事会提供其资料，以保证股东在投票时对候选提出的董事或者监事候选人简历和人有足够的了解。董事候选人应在基本情况以及其提名意图，董事会股东会召开前作出书面承诺，同意应当在股东会召开前披露董事或监接受提名，承诺公开披露的董事候事候选人的详细资料，以保证股东选人的资料真实、完整并保证当选在投票时对候选人有足够的了解。后切实履行董事职责。

董事或监事候选人应在股东会召开股东会选举董事时，可以实行前作出书面承诺，同意接受提名，累积投票制；公司的单一股东及其承诺公开披露的董事或监事候选人一致行动人拥有权益的股份比例

的资料真实、完整并保证当选后切在30%及以上时，应实行累积投票实履行董事或监事职责。制；选举两名以上独立董事时，应股东会选举董事时，应当实行当实行累积投票制。

累积投票制；选举监事时，根据本前款所称累积投票制是指股东章程的规定或者股东会的决议，可会选举董事时，每一股份拥有与应以实行累积投票制。选董事数相同的表决权，股东拥有前款所称累积投票制是指股东的表决权可以集中使用。

会选举董事或者监事时，每一股份......拥有与应选董事或者监事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

......

第九十条......第九十四条......

股东会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责当由股东代表与律师共同负责计

65计票、监票，并当场公布表决结果，票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公

或其代理人，有权查验自己的投票司股东或其代理人，有权通过相应结果。的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条......第九十五条......

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东

66会现场、网络及其他表决方式中所会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的上市公司、计票人、监票人、涉及的公司、计票人、监票人、股

主要股东、网络服务方等相关各方东、网络服务方等相关各方对表决对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东会的股第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。下意见之一：同意、反对或弃权。

67......证券登记结算机构作为内地与香

港股票市场交易互联互通机制股

票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

......

第九十六条股东会通过有关第一百条股东会通过有关董

董事、监事选举提案的，新任董事、事选举提案的，新任董事就任时间

68监事就任时间自股东会决议通过之自股东会决议通过之日起计算，至

日起计算，至本届或新一届董事会、本届或新一届董事会任期届满时为监事会任期届满时为止。止。

第九十八条......第一百〇二条..................

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因场经济秩序，被判处刑罚，或者因

69犯罪被剥夺政治权利，执行期满未犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；验期满之日起未逾3年；

............

（六）被中国证监会采取不得（六）被中国证监会采取市场

担任上市公司董事、监事、高级管禁入措施，期限尚未届满；

理人员的市场禁入措施，期限尚未（七）被证券交易所公开认定届满；为不适合担任上市公司董事、高级

（七）被证券交易所公开认定管理人员，期限尚未届满；

为不适合担任上市公司董事、监事......和高级管理人员，期限尚未届满；违反本条规定选举、委派董事......的，该选举、委派或者聘任无效。

上述期间，应当以公司股东会董事在任职期间出现本条情形的，审议董事候选人聘任议案的日期为公司将解除其职务，停止其履职。

截止日。

第九十九条......第一百〇三条......董事可以由总经理或者其他高董事可以由高级管理人员兼

70级管理人员兼任，但兼任总经理或任，但兼任高级管理人员职务的董

者其他高级管理人员职务的董事以事以及由职工代表担任的董事，总及由职工代表担任的董事，总计不计不得超过公司董事总数的1/2。

得超过公司董事总数的1/2。

第一百条......第一百〇四条......

（一）不得利用职权收受贿赂（一）不得侵占公司财产、挪

或者其他非法收入，不得侵占公司用公司资金；

的财产；（二）不得将公司资金以其个

（二）不得挪用公司资金；人名义或者其他个人名义开立账

（三）不得将公司资产或者资户存储；

金以其个人名义或者其他个人名义（三）不得利用职权贿赂或者开立账户存储；收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，（四）未向董事会或者股东会

未经股东会或董事会同意，将公司报告，并按照本章程的规定经董事资金借贷给他人或者以公司财产为会或者股东会决议通过，不得直接他人提供担保；或者间接与本公司订立合同或者

（五）董事、董事近亲属及其进行交易；

直接或者间接控制的企业以及与其（五）不得利用职务便利，为

71有其他关联关系的关联人，不得违自己或者他人谋取属于公司的商

反本章程的规定或未经股东会同业机会，但向董事会或者股东会报意，与本公司订立合同或者进行交告并经股东会决议通过，或者公司易；根据法律、行政法规或者本章程的

（六）未经董事会或股东会同规定，不能利用该商业机会的除意，不得利用职务便利，为自己或外；

他人谋取本应属于公司的商业机（六）未向董事会或者股东会会，法律、行政法规或者公司章程报告，并经股东会决议通过，不得的规定，公司不能利用该商业机会自营或者为他人经营与本公司同的情形除外；类的业务；

（七）未经董事会或股东会同（七）不得接受他人与公司交意，不得自营或者为他人经营与本易的佣金归为己有；

公司同类的业务；（八）不得擅自披露公司秘

（八）不得利用职权贿赂或者密；

收受其他非法收入；（九）不得利用其关联关系损

（九）不得接受与公司交易的害公司利益；佣金归为己有；（十）法律、行政法规、部门

（十）不得擅自披露公司秘密；规章及本章程规定的其他忠实义

（十一）不得利用其关联关系务。

损害公司利益；......

（十二）法律、行政法规、部董事、高级管理人员的近亲

门规章及本章程规定的其他忠实义属，董事、高级管理人员或者其近务。亲属直接或者间接控制的企业，以......及与董事、高级管理人员有其他关

联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇一条......第一百〇五条......

（五）应当如实向监事会提供（五）应当如实向审计委员会

72有关情况和资料，不得妨碍监事会提供有关情况和资料，不得妨碍审

或者监事行使职权；计委员会行使职权；

............

第一百〇四条董事辞职生效第一百〇八条公司建立董事

或者任期届满，应向董事会办妥所离职管理制度，明确对未履行完毕有移交手续，其对公司和股东承担的公开承诺以及其他未尽事宜追的忠实义务，在任期结束后并不当责追偿的保障措施。董事辞职生效然解除。董事离职后，其对公司的或者任期届满，应向董事会办妥所商业秘密包括核心技术等负有的保有移交手续，其对公司和股东承担密义务在该商业秘密成为公开信息的忠实义务，在任期结束后并不当之前仍然有效，且不得利用掌握的然解除。董事在任职期间因执行职公司核心技术从事与公司相同或相务而应承担的责任，不因离任而免

73近业务。董事其他义务的持续期间除或者终止。董事离职后，其对公

应当根据公平的原则决定，视事件司的商业秘密包括核心技术等负有发生与离任时间之间的长短，以及的保密义务在该商业秘密成为公开与公司的关系在何种情况和条件下信息之前仍然有效，且不得利用掌结束而确定。握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。

新增条款，序号递延第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

74效。无正当理由，在任期届满前解

任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行职务，第一百一十一条董事执行公

75给他人造成损害的，公司应当承担司职务，给他人造成损害的，公司

赔偿责任；董事存在故意或者重大应当承担赔偿责任；董事存在故意过失的，也应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事在执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按删除

76照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的有关规定执行。

77第一百〇八条公司设董事会，删除对股东会负责。

第一百〇九条董事会由7名第一百一十二条董事会由7

董事组成，其中独立董事3人，独名董事组成，其中职工董事1名，立董事至少有1名会计专业人士。独立董事3名，独立董事至少有1

78董事会设董事长1人。名会计专业人士。董事会设董事长

1人，可以设副董事长，董事长和

副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条......第一百一十三条......

（九）决定聘任或者解聘公司（九）决定聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书及其他高级管经理、董事会秘书及其他高级管理理人员，并决定其报酬事项和奖惩人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项；根据总经理的提名，决定聘项；根据经理的提名，决定聘任或任或者解聘公司副总经理、财务总者解聘公司副经理、财务总监等高

监等高级管理人员，并决定其报酬级管理人员，并决定其报酬事项和事项和奖惩事项；奖惩事项；

............

（十四）听取公司总经理的工（十四）听取公司经理的工作作汇报并检查总经理的工作；汇报并检查经理的工作；

............公司董事会应当设立审计委员

79会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

......

80第一百一十二条股东会授权第一百一十六条董事会应当董事会在以下权限范围内，对于购确定对外投资、收购出售资产、资买或出售资产、对外投资（含委托产抵押、对外担保、委托理财、关理财、对子公司投资等，设立或者联交易、对外捐赠等的权限，建立增资全资子公司除外）、提供财务严格的审查和决策程序；重大投资资助（含委托贷款）、提供担保（指项目应当组织有关专家、专业人员上市公司为他人提供的担保，含对进行评审，并报股东会批准。

控股子公司的担保）、租入或租出对于公司发生的购买或出售资资产、签订管理方面的合同（含委产、对外投资（含委托理财、对子托经营、受托经营等）、赠与或受公司投资等，设立或者增资全资子赠资产、债权或债务重组、研究与公司除外）、提供财务资助（含委开发项目的转移、签订许可协议、托贷款）、提供担保（指上市公司放弃权利（含放弃优先购买权、优为他人提供的担保，含对控股子公先认缴出资权利等）等事项做出决司的担保）、租入或租出资产、签定：订管理方面的合同（含委托经营、

(一)达到下列标准之一的交易受托经营等）、赠与或受赠资产、事项（提供担保、提供财务资助除债权或债务重组、研究与开发项目外）：的转移、签订许可协议、放弃权利......（含放弃优先购买权、优先认缴出

(二)本章程第四十二条规定之资权利等）等事项，董事会的决策

外的担保事项公司；权限如下：

(三)下列关联交易：（一）达到下列标准之一的交1.与关联自然人在连续12个月易事项（提供担保、提供财务资助内单笔或累计发生的金额超过30除外），应当提交董事会审议：

万元以上的关联交易；......

2.与关联人法人在连续12个月上述指标计算中涉及的数据

内单笔或累计发生的金额在人民币如为负值，取其绝对值计算。

300万元以上及占本公司最近一期（二）本章程第四十八条规定

经审计净资产绝对值的0.5%以上之外的公司对外担保事项，由董事的关联交易（公司提供担保除外）；会审议批准，不需要提交公司股东3.与关联人发生的交易（提供会审议批准；担保除外），在连续12个月内单笔（三）达到下列标准之一的关或累计金额在3000万元以上，且联交易，应当提交董事会审议：

占公司最近一期经审计净资产绝对1.与关联自然人在连续12个

值5%以上的关联交易由董事会审月内单笔或累计发生的金额超过

议通过后，提交股东会决议。30万元以上的关联交易；

4.中国证监会或证券交易所规2.与关联人法人在连续12个

定的应由董事会审议的关联交易。月内单笔或累计发生的金额在人民本条前款所规定的各个事项达币300万元以上及占本公司最近一

到需提交股东会审议的，董事会审期经审计净资产绝对值的0.5%以议后还应提交股东会审议。上的关联交易（公司提供担保除本条前款所规定的各个事项未外）；

达到本条前款所规定的相应最低限3.中国证监会或证券交易所规额的，由董事会授权公司总经理审定的应由董事会审议的关联交易。

核、批准，但对外投资、对外担保董事会审议本条第二款所列除外，该等事项需按照权限由董事事项，应严格遵守公司关于对外投会或股东会审议。资、对外担保、关联交易等相关管理制度，并符合法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规范性文件要求。

本条第二款所列事项达到股

东会审议标准的，董事会审议后应提交股东会审议；未达到董事会审

议标准的，由董事会授权经理审批，但对外投资及对外担保事项除外，该等事项应依权限划分由董事会或股东会审议。

第一百一十五条董事会设董删除

81事长1人，可以设副董事长，董事

长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事长行使第一百一十七条董事长行使

下列职权：下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、（一）主持股东会和召集、主主持董事会会议；持董事会会议；

82（二）督促、检查董事会决议（二）督促、检查董事会决议的实施情况；的执行情况；

............

（五）提名聘任或者解聘公司（五）提名聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书；经理、董事会秘书；

............

第一百一十七条公司副董事第一百一十八条董事长不能

长协助董事长工作，董事长不能履履行职务或者不履行职务的，由过行职务或者不履行职务的，由副董半数的董事共同推举一名董事履行事长履行职务（公司有两位或两位职务。83以上副董事长的，由半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年第一百一十九条董事会每年

84至少召开两次会议，由董事长召集，至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开前10日书面通知全体于会议召开前10日书面通知全体董事和监事。董事。

第一百一十九条代表1/10以第一百二十条代表1/10以上

上表决权的股东、1/3以上董事、监表决权的股东、1/3以上董事或者

85事会可以提议召开临时董事会会审计委员会可以提议召开临时董事议。董事长应当自接到提议后10会会议。董事长应当自接到提议后日内召集和主持董事会会议。10日内召集和主持董事会会议。第一百二十条董事会召开临第一百二十一条董事会召开时董事会会议应在会议召开3日前临时董事会会议应在会议召开3日

以传真、邮件（包括电子邮件）或前以传真、电话、快递、邮件（包者专人送出的方式通知全体董事、括电子邮件）或者专人送出的方式

86监事以及总经理和董事会秘书。通知全体董事、高级管理人员。

情况紧急，需要尽快召开董事因情况紧急，需要尽快召开董会临时会议的，可以随时通过电话事会临时会议的，经全体董事一致等其他方式发出会议通知，但召集同意，可以不受前款通知方式及通人应当在会议上作出说明。知时限的限制。

第一百二十三条董事与董事第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关会会议决议事项所涉及的企业或者

联关系的不得对该项决议行使表个人有关联关系的，该董事应当及决权，也不得代理其他董事行使表时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无的董事不得对该项决议行使表决

87关联关系董事出席即可举行，董事权，也不得代理其他董事行使表决

会会议所作决议须经无关联关系董权。该董事会会议由过半数的无关事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会联董事人数不足3人的，应将该事会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议第一百二十五条董事会决议

表决方式为：举手表决或书面记名表决方式为举手表决或书面记名投投票方式表决。票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充董事会会议以现场召开为原

88分表达意见的前提下，可以用传真则，在保障董事充分表达意见的前

等通讯方式进行并作出决议，也可提下，可以采用电子通信方式进行采取现场与通讯方式相结合进行表并作出决议，也可采取现场与电子决，并由参会董事签字。通信方式相结合进行表决，并由参会董事签字。

新增条款，序号递延第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真

89履行职责，在董事会中发挥参与决

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款，序号递延第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

90（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性

情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款，序号递延第一百三十一条担任公司独

91立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款，序号递延第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实

92际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款，序号递延第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时

93股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至

第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款，序号递延第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者

94豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款，序号递延第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据

95需要研究讨论公司其他事项。独立

董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

96新增条款，序号递延第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》

规定的监事会的职权。

新增条款，序号递延第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2

97名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增条款，序号递延第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

98（二）聘用或者解聘承办公司

审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款，序号递延第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经

99审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定

制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

100新增条款，序号递延第一百四十条公司董事会设置提名委员会，成员为3名，其中

独立董事2名，由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款，序号递延第一百四十一条公司董事会设置薪酬与考核委员会，成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的

101薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会

的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与

考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款，序号递延第一百四十二条公司董事会设置战略委员会，成员为3名，其中独立董事1名，由董事长担任召集人。

战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

102（三）对《公司章程》规定须

经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司重大工程项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

新增条款，序号递延第一百四十三条公司董事会设置战略、审计、提名、薪酬与考

核等其他专门委员会，依照本章程

103和董事会授权履行职责，专门委员

会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十八条公司设总经第一百四十九条公司设经理理1名，由董事会聘任或解聘。公1名，由董事会聘任或解聘。公司

104司设副总经理若干名，由董事会聘设副经理若干名，由董事会聘任或任或解聘。公司总经理、副总经理、解聘。公司经理、副经理、财务总财务总监、董事会秘书为公司高级监、董事会秘书为公司高级管理人管理人员。员。

第一百二十九条本章程第九第一百四十五条本章程关于

十八条关于不得担任董事的情形适不得担任董事的情形、离职管理制

用于高级管理人员。本章程第一百度的规定，同时适用于高级管理人

105条关于董事的忠实义务和第一百〇员。

一条（四）～（六）关于勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和的规定，适用于高级管理人员。勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

106第一百三十一条总经理每届第一百四十七条经理每届任

任期3年，总经理连聘可以连任。期3年，经理连聘可以连任。第一百三十二条总经理对董第一百四十八条经理对董事事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

............

107（六）提请董事会聘任或者解（六）提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监；聘公司副经理、财务总监等其他高......级管理人员；

总经理列席董事会会议。......经理列席董事会会议。

第一百三十三条总经理应制第一百四十九条经理应制订

108订总经理工作细则，报董事会批准经理工作细则，报董事会批准后实后实施。施。

第一百三十四条总经理工作第一百五十条经理工作细则

细则包括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、（一）经理会议召开的条

程序和参加的人员；件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理（二）经理及其他高级管理

109人员各自具体的职责及其分工；人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用等（三）公司资金、资产运用

生产经营管理相关工作的权限，以等生产经营管理相关工作的权限，及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他（四）董事会认为必要的其事项。他事项。

第一百三十五条总经理可以第一百五十一条经理可以在

110在任期届满以前提出辞职。有关总任期届满以前提出辞职。有关经理

经理辞职的具体程序和办法由总经辞职的具体程序和办法由经理与公理与公司之间的劳动合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百三十六条副总经理协第一百五十二条副经理协助

助总经理开展工作，当总经理缺席经理开展工作，当经理缺席或不能或不能工作时，代理行使总经理的工作时，代理行使经理的职责。经

111职责。总经理处理重要问题时，应理处理重要问题时，应同副经理及

同副总经理及其他高级管理人员协其他高级管理人员协商，重大问题商，重大问题及时向董事长及其他及时向董事长及其他董事报告。

董事报告。

第一百三十七条公司设董事第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会秘书，负责公司股东会和董事会

112会议的筹备、文件保管以及公司股会议的筹备、文件保管以及公司股

东资料管理等事宜。东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十八条高级管理人第一百五十四条高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政员执行公司职务，给他人造成损害

113法规、部门规章或本章程的规定，的，公司将承担赔偿责任；高级管

给公司造成损失的，应当承担赔偿理人员存在故意或者重大过失的，责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

114第七章监事会删除

第一百五十五条公司在每一第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财国证监会派出机构和证券交易所报

务会计报告，在每一会计年度前6送并披露年度报告，在每一会计年个月结束之日起2个月内向中国证度前6个月结束之日起2个月内向监会派出机构和证券交易所报送半中国证监会派出机构和证券交易所

115年度财务会计报告，在每一会计年报送并披露中期报告，在每一会计

度前3个月和前9个月结束之日起年度前3个月和前9个月结束之日的1个月内向中国证监会派出机构起的1个月内向中国证监会派出机和证券交易所报送季度财务会计报构和证券交易所报送季度财务会计告。报告。

上述财务会计报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照

律、行政法规及部门规章的规定进有关法律、行政法规、中国证监会行编制。及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定第一百五十八条公司除法定

116的会计账簿外，不另立会计账簿。的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百五十七条......第一百五十九条......

股东会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东弥补亏损和提取法定公积金之前向分配利润的，股东应当将违反规定股东分配利润的，股东必须将违反分配的利润退还公司；给公司造成

117规定分配的利润退还公司；给公司损失的，股东及负有责任的董事、造成损失的，股东及负有责任的董高级管理人员应当承担赔偿责任。

事、监事、高级管理人员应当承担......赔偿责任。

......

第一百五十八条公司的公积第一百六十条公司的公积金

金用于弥补公司的亏损、扩大公司用于弥补公司的亏损、扩大公司生生产经营或者转为增加公司资本。产经营或者转为增加公司注册资但是，资本公积金将不用于弥补公本。

司的亏损。法定公积金转为资本时，公积金弥补公司亏损，先使用

118所留存的该项公积金将不少于转增任意公积金和法定公积金；仍不能

前公司注册资本的25%。弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

119第一百六十条公司的利润分第一百六十二条公司的利润

配政策由公司董事会、监事会进行分配政策由公司董事会进行研究论研究论证，并报股东会表决通过。证，并报股东会表决通过。公司董公司董事会、监事会和股东会对利事会和股东会对利润分配政策的研

润分配政策的研究论证和决策机究论证和决策机制，在有关决策和制，在有关决策和论证过程中应当论证过程中应当充分考虑独立董事充分考虑独立董事、外部监事和公和公众投资者的意见。

众投资者的意见。

第一百六十一条......第一百六十三条......

(五)利润分配方案的制定和政(五)利润分配方案的制定和政策的修改策的修改............公司监事会应对董事会制订的董事会审议通过利润分配方案

利润分配方案进行审议并发表审核后应提交公司股东会审议批准，应意见，并且经过半数监事表决通过，当由出席股东会的股东所持表决权若公司有外部监事（不在公司担任的二分之一以上通过。股东会对现职务的监事），外部监事应对监事金分红具体方案进行审议前，公司会审核意见无异议。应当通过接听投资者电话、公司公董事会审议通过利润分配方案共邮箱、网络平台、召开投资者见

后应提交公司股东会审议批准，应面会等多种渠道主动与股东特别是当由出席股东会的股东所持表决权中小股东进行沟通和交流，充分听的二分之一以上通过。外部监事对取中小股东的意见和诉求，及时答利润分配方案发表的意见，应当作复中小股东关心的问题。

为公司利润分配方案的附件提交股若公司外部经营环境发生重大东会。股东会对现金分红具体方案变化或现有的利润分配政策影响公进行审议前，公司应当通过接听投司可持续经营时，公司董事会可以

120资者电话、公司公共邮箱、网络平根据实际情况提出利润分配政策调

台、召开投资者见面会等多种渠道整议案，由出席股东会的股东所持主动与股东特别是中小股东进行沟表决权的三分之二以上通过，并在通和交流，充分听取中小股东的意议案中详细论证和说明原因；调整见和诉求，及时答复中小股东关心后的利润分配政策应以股东利益保的问题。护为出发点，且不得违反中国证监若公司外部经营环境发生重大会和证券交易所的有关规定；独立

变化或现有的利润分配政策影响公董事、审计委员会应当对此发表审

司可持续经营时，公司董事会可以核意见。

根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东利益保

护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立

董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

121第一百六十二条公司实行内第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，部审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内公司内部审计机构对公司业务活部审计监督。动、风险管理、内部控制、财务信息进行内部审计监督检查，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条公司内部审第一百六十五条公司内部审

计制度和审计人员的职责，应当经计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会批准后实施，并对外披露。

董事会负责并报告工作。内部审计机构向董事会负责。

122内部审计机构在对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款，序号递延第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

123部审计机构负责。公司根据内部审

计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款，序号递延第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

124外部审计单位进行沟通时，内部审

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

125新增条款，序号递延第一百六十八条审计委员会

参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用有第一百六十九条公司聘用符

法定资质的会计师事务所进行会计合《证券法》规定的会计师事务所

126报表审计、净资产验证及其他相关进行会计报表审计、净资产验证及

的咨询服务等业务，聘期1年，可其他相关的咨询服务等业务，聘期以续聘。1年，可以续聘。

第一百六十五条公司聘用会第一百七十条公司聘用、解聘

127计师事务所必须由股东会决定，董会计师事务所，由股东会决定。董

事会不得在股东会决定前委任会计事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。师事务所。

第一百七十一条公司召开股第一百七十六条公司召开股

128东会会议通知，以公告方式进行。东会会议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会及监事会的会议通公司召开董事会的会议通知，以专知，以专人送出、传真、邮件（包人送出、传真、邮件（包括电子邮括电子邮件）通知的方式进行。件）通知的方式进行。

新增条款，序号递延第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，

129但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经

股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应第一百八十二条公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内当自作出合并决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内在报纸上通知债权人，并于30日内在国家证

130公告。债权人自接到通知书之日起券监督管理部门指定披露信息的

30日内，未接到通知书的自公告之报刊上或者国家企业信用信息公

日起45日内，可以要求公司清偿债示系统公告。债权人自接到通知书务或者提供相应的担保。之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司分立，其第一百八十四条公司分立，其

财产作相应的分割。公司分立，应财产作相应的分割。

当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债

131司应当自作出分立决议之日起

10表及财产清单。公司应当自作出分

日内通知债权人，并于30日内在报立决议之日起10日内通知债权人，纸上公告。并于30日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少第一百八十六条公司减少注

注册资本时，必须编制资产负债表册资本，将编制资产负债表及财产及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本公司自股东会作出减少注册资

决议之日起10日内通知债权人，并本决议之日起10日内通知债权人，于30日内在报纸上公告。债权人自并于30日内在国家证券监督管理接到通知书之日起30日内，未接到部门指定披露信息的报刊上或者

132通知书的自公告之日起45日内，有国家企业信用信息公示系统公告。

权要求公司清偿债务或者提供相应债权人自接到通知之日起30日内，的担保。未接到通知的自公告之日起45日公司减资后的注册资本将不低内，有权要求公司清偿债务或者提于法定的最低限额。供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增条款，序号递延第一百八十七条公司依照本

章程第一百六十条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本

133的，不适用本章程第一百八十六条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

新增条款，序号递延第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

134减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款，序号递延第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有

135优先认购权，本章程另有规定或者

股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列第一百九十一条公司因下列

原因解散：原因解散：

............

136公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章第一百九十二条公司有本章

程第一百八十二条第（一）项情形程第一百九十一条第（一）项、第的，可以通过修改本章程而存续。（二）项情形的，且尚未向股东分

137依照前款规定修改本章程，须经出配财产的，可以通过修改本章程或

席股东会会议的股东所持表决权的者经股东会决议而存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或

者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条公司因本章第一百九十三条公司因本章

程第一百八十二条第（一）项、第程第一百九十一条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由项规定而解散的，应当在解散事由

138出现之日起15日内成立清算组，开出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算确定的人员组成。清算义务人未及组进行清算的，债权人可以申请人时履行清算义务，给公司或者债权民法院指定有关人员组成清算组进人造成损失的，应当承担赔偿责行清算。任。

第一百八十五条清算组在清第一百九十四条清算组在清

算期间行使下列职权：算期间行使下列职权：

139............

（六）处理公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；剩余财产；

............

第一百八十六条清算组应当第一百九十五条清算组应当

自成立之日起10日内通知债权人，自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人并于60日内在国家证券监督管理应当自接到通知书之日起30日内，部门指定披露信息的报刊上或者

140未接到通知书的自公告之日起45国家企业信用信息公示系统公告。

日内，向清算组申报其债权。债权人应当自接到通知书之日起......30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

......

第一百八十八条清算组在清第一百九十七条清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿产清单后，发现公司财产不足清偿

141债务的，应当依法向人民法院申请债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清后，清算组应当将清算事务移交给算组应当将清算事务移交给人民人民法院。法院指定的破产管理人。

第一百九十条清算组成员应第一百九十九条清算组成员

当忠于职守，依法履行清算义务。履行清算职责，负有忠实义务和勤......勉义务。

清算组成员因故意或者重大过......

142失给公司或者债权人造成损失的，清算组成员怠于履行清算职

应当承担赔偿责任。责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十四条董事会依照第二百〇三条董事会依照股

143股东会修改章程的决议修改本章东会修改章程的决议和有关主管机程。关的审批意见修改本章程。

第一百九十六条释义第二百〇五条释义：

（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有

的普通股（含表决权恢复的优先股）的股份占股份有限公司股本总额

占公司股本总额50%以上的股东；超过50%的股东；或者持有股份的

持有股份的比例虽然不足50%，但比例虽然未超过50%，但其持有的依其持有的股份所享有的表决权已股份所享有的表决权已足以对股足以对股东会的决议产生重大影响东会的决议产生重大影响的股东。

的股东。（二）实际控制人，是指通过

（二）实际控制人，是指虽不投资关系、协议或者其他安排，能

是公司的股东，但通过投资关系、够实际支配公司行为的自然人、法协议或者其他安排，能够实际支配人或者其他组织。

144公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级

股股东、实际控制人、董事、监事、管理人员与其直接或者间接控制

高级管理人员与其直接或者间接控的企业之间的关系，以及可能导致制的企业之间的关系，以及可能导公司利益转移的其他关系。但是，致公司利益转移的其他关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄

弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的

子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第一百九十八条本章程以中第二百〇七条本章程以中文文书写，其他任何语种或不同版本书写，其他任何语种或不同版本的

145的章程与本章程有歧义时，以在主章程与本章程有歧义时，以在深圳

管工商行政管理局最近一次核准登市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。记后的中文版本章程为准。

第一百九十九条本章程所称第二百〇八条本章程所称“以

146“以上”、“以内”、“以下”，上”、“以内”都含本数；“过”、都含本数；“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”不

“多于”不含本数。含本数。

第二百〇一条本章程附件包第二百一十条本章程附件包

147括股东会议事规则、董事会议事规括股东会议事规则、董事会议事规

则和监事会议事规则。则。

除上述修订外，《公司章程》其他内容不变，具体以工商登记机关核准结果为准。

本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后生效，公司董事会提请股东会授权法定代表人及其转授权人士办理工商变更登记、章程备案等手续，授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记办理完毕之日止。本次工商事项的变更以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准。

修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、制定、修订部分制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定和修订相关治理制度，具体制定和修订情况如下：

是否提交股序号制度名称类型东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4关联交易管理制度修订是

5信息披露管理制度修订是

6对外担保管理制度修订否

7对外投资管理制度修订是

8董事会战略委员会工作细则修订否

9董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

10董事会审计委员会工作细则修订否

11董事会提名委员会工作细则修订否

12总经理工作细则修订否

13董事会秘书工作细则修订否

14累积投票制实施细则修订否

15重大信息内部报告制度修订否

16募集资金管理制度修订否

17 环境、社会及治理（ESG）管理制度 修订 否

18投资者关系管理制度修订否

19年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

20董事、高级管理人员薪酬制度修订否

21防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金修订否

占用制度

22内幕信息知情人登记管理制度修订否

23市值管理制度制定否

24信息披露暂缓与豁免管理制度制定否

上述序号1-5、序号7制度的修订尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，自股东会审议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。

上述修订、制定的公司治理相关制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。四、其他说明

本次修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提

交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过后方可实施。

公司董事会提请股东会授权法定代表人及其转授权人士办理《公司章程》工

商备案等手续，授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记办理完毕之日止。

本次《公司章程》具体变更内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。

特此公告。

卡莱特云科技股份有限公司董事会

2025年11月7日