汇成真空:关于修订《公司章程》暨办理工商备案登记的公告

证券代码：301392证券简称：汇成真空公告编号：2025-031

广东汇成真空科技股份有限公司

关于修订《公司章程》暨办理工商备案登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东汇成真空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉暨办理工商备案登记的议案》，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订《公司法》规定的监事会的职权改由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》也将相应废止。具体修订情况如下：

序号修订前修订后

第一条为维护广东汇成真空科技股份有限公第一条为维护广东汇成真空科技股份有限公司司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合（以下简称“公司”）、股东、职工、债权人的法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》及其他有关会”）颁布的《上市公司章程指引》及其他有规定，制订本章程。

关规定，制订本章程。第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定

第八条代表公司执行公司事务的总经理为公司

代表人的总经理或董事辞任的，视为同时辞去法的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的

2人。，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司

3新增承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依

5约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉其他据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

股东、公司、公司董事、监事、总经理和其他高司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

7公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格

应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同价额。

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

每股面值人民币1元。经公司股东会决议，公司值。

8可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或

者将无面额股全部转换为面额股。

第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算

算有限责任公司深圳分公司集中存管。有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条公司发起人以有限公司经审计净资产第二十条公司发起人以有限公司经审计净资产为依据，按照各发起人在有限公司的股权比例相为依据，按照各发起人在有限公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人股份。公司设立时的应折算成其在公司的发起人股份。公司设立时的发起人为李志荣、罗志明等13名股东。发起人以发起人为李志荣、罗志明等13名股东。发起人以有限公司截至2019年2月28日经审计的账面净有限公司截至2019年2月28日经审计的账面净资资产认购公司的股份。发起人认购的股数和持股产认购公司的股份。发起人认购的股数和持股比比例分别如下：例分别如下：

序股东姓名/名持股数额持股比序持股数额持股比

股东姓名/名称号称（股）例号（股）例

241059132.141232.141

1李志荣1李志荣24105919

9%2%

161574021.543221.543

2罗志明2罗志明16157405

5%2%

102330113.644013.644

3李志方3李志方10233017

7%0%

新余碧水投资新余碧水投资

7.70724合伙企业（有限57804217.7072%4合伙企业（有限5780421%合伙）合伙）深圳南山架桥深圳南山架桥

卓越智能装备卓越智能装备6.8027

551020446.8027%55102044

投资合伙企业投资合伙企业%（有限合伙）（有限合伙）6李秋霞29273273.9031%3.9031

6李秋霞2927327

深圳市前海鹏%晨创智投资管深圳市前海鹏

727142913.6191%理企业（有限合晨创智投资管3.6191

72714291伙）理企业（有限合%

8夏侯早耀18842842.5124%伙）

9朱雪松16964282.2619%2.5124

8夏侯早耀1884284

西藏佳得加企%

10业管理有限公13571401.8095%2.2619

9朱雪松1696428

司%深圳市宁濛瑞西藏佳得加企

1113070351.7427%1.8095

投资有限公司10业管理有限公1357140

%深圳市前海鹏司

12晨源拓投资企12244861.6326%深圳市宁濛瑞1.7427

111307035业（有限合伙）投资有限公司%

13马巍5102030.6803%深圳市前海鹏

1.6326

750000012晨源拓投资企1224486

合计100%%

0业（有限合伙）

0.6803

13马巍510203

合计75000000100%

公司设立时发行的股份总数为75000000股，面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为10000万股，全部为第二十一条公司已发行的股份总数为10000万普通股。股，全部为普通股。

11第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不为他人取得本公司或者母公司的股附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形

份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供司实施员工持股计划的除外。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三体董事的三分之二以上通过。分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理部门批准的其他方式。部门规定的其他方式。

公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发

行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注

册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收下列情形之一的除外：

14购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议，要求公司收购其股份；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认认可的其他方式进行。可的其他方式进行。

15公司上市后因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十

四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董二以上董事出席的董事会会议决议。

事出席的董事会会议决议。

16公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公

公司依照本章程第二十四条第一款规定收司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内销。

转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权

18权的标的。的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券得转让。

监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超

所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

19份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所

持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内持有的本公司股份。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益

董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有有中国证监会规定的其他情形的除外。5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股形的除外。

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配有的股票或者其他具有股权性质的证券。

偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权票或者其他具有股权性质的证券。

要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未的名义直接向人民法院提起诉讼。

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据法律、行政法规及其他规第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

范性文件的规定建立股东名册，股东名册是证明凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会

22会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收

登记在册的股东为享有相关权益的股东。市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合

务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制相关材料的，应

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予

24以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无无效。效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

26新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实

29删除

发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他

30股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出删除

资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责31任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

32新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

33新增（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，

不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

34新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制

权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中

35新增

国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；

项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）公司发生的交易（提供担保、提供财务

（十三）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的：

资助除外）达到下列标准之一的：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在存在账面值和评估值的，以较高者为准；

账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

的50%以上，且绝对金额超过500万元；

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

过5000万元；

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超500万元。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超500万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事

会或其他机构和个人代为行使。经董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决中国证监会及证券交易所的规定。

议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会

事会审议通过后提交股东会审议：审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10%的担保；产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一担保；期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任元；何担保；

（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

经审计总资产的30%的担保；期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；保；

（八）法律、法规和规范性文件规定的其他担保（八）法律、法规规定的其他担保情形。

情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款意外，还应经出席会议的三分之二以上有表决权第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持的董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担表决权的三分之二以上通过。

保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提分之二以上通过。

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出过。

席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应供反担保。

当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权

提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是本

（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

章程另有规定除外。

公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。

因公司对外担保对公司造成可预见的风险或损失的，公司董事会有权视公司的损失、风险的大小和情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

生之日起2个月以内召开临时股东会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3（即5人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

38东请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会的地点为公司住第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所所地或股东会通知中载明的地点。地或股东会通知中载明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司票的方式为股东提供便利。

还将提供网络方式为股东参与股东会提供便利。

39股东通过上述方式参加股东会的，视为该股东股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同已出席。公司股东会采用电子通信方式召开的，时采用电子通信方式召开。公司发出股东会通知将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以

下问题出具法律意见并公告：

新增

40（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十六条股东会会议由董事会召集。

41删除

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提集股东会。经全体独立董事过半数同意独立董事议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法开临时股东会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10

42日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会馈意见。

决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会

不同意召开临时股东会的，应当以书面方式说明理由。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

43决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对

对原提议的变更，应征得监事会的同意。原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以召集和主持。自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求

44后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东会第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股的，须书面通知董事会。东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

45审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会

提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者

48或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提

不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提高提出临时提案股东的持股比例。

出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三案，股东会不得进行表决并作出决议。

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制

49人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处有关政府部门的处罚和证券交易所的惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委证件、股东授权委托书。

托人的持股凭证，并明确代理人代理的事项、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的权限和期限。

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出

50法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的有效证明及法人股东的持股凭证；委托代理人的书面授权委托书。

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及法人股东的持股凭证。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项

51投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；

等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

52删除第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者

53者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等（或单位名称）等事项。事项。

第六十六条召集人将依据有效的股东名册对股第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

55人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股止。份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股

他高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第六十八条股东会会议由董事长主持。董事长第七十二条股东会会议由董事长主持。董事长不不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的由过半数董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。

57共同推举的一名董事主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东推举的一名审计委员会成员主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议表主持。

主持人，继续开会。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内

58以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，董事会拟定，股东会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事

独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布出席第七十六条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

61份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持

表决权的股份总数以会议登记为准。有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

62（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。结果。

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）计票人及监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

63议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册

册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存存期限不少于10年。期限不少于10年。

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东

64通过。

所持表决权的三分之二以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上的股东。

通过。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：

（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议

（四）分拆所属子公司上市；

事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）分拆所属子公司上市；

他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资资产30%的；

产或者担保金额超过公司资产总额30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；

（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在证券交易所交易或

易所上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；的、需要以特别决议通过的其他事项。

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，的、需要以特别决议通过的其他事项。还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的

东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高通过。级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类享有一票表决权。别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

67使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关

关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决

68东行使表决权。权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关关联股东的回避和表决程序如下：联股东的回避和表决程序如下：

（一）召集人应当对拟提交股东会审议的事项是（一）召集人应当对拟提交股东会审议的事项是

否构成关联交易作出判断，董事会和监事会为召否构成关联交易作出判断，董事会和审计委员会集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；

（二）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事（二）股东会审议的某项事项与某股东有关联关会披露其关联关系主动申请回避；系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；

（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会

主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会联股东与关联交易事项的关联关系；主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联

股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（五）属于本章程第八十条规定的关联交易事

69项，应当以股东会特别决议方式通过；其他关联（五）属于本章程第八十二条规定的特别决议事交易事项，应当以股东会普通决议方式通过。项，应当以股东会特别决议方式通过；其他关联交易事项，应当以股东会普通决议方式通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会东等会商讨论并作出回避与否的决定。会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的

关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产东无权就该事项参与表决。生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。第八十三条股东会股东会除公司处于危机等特第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

70订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东会表决。股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股制，选举一名董事或监事的情形除外。单一股东东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份三十及以上情形的上市公司，应当采用累积投票比例在百分之三十及以上情形的公司，应当采用制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者董事的提名方式和程序为：

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人

（一）董事会和单独或合计持有公司已发行股份

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中

1%以上的股东，有权提出新的董事候选人；

使用。董事会应当向股东书面介绍候选董事、监事的简历和基本情况。（二）单独或合计持有公司已发行股份1%以上的

71股东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明

董事的提名方式和程序为：

及所提候选人必备资料在股东会召开前的10个工

（一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人

3%以上的股东，有权提出新的董事候选人；是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人

由董事会通知股东并提交股东会选举。

（二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的

股东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东会召开前的10个

工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东会选举。

监事的提名方式和程序为：

（一）由股东代表担任的监事，监事会和单独

或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提出新的监事候选人；

（二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上

的股东提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东会召开前10

个工作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东会选举；

（三）由职工代表担任的监事，由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

第八十六条股东会审议提案时，不能对提案进第九十条股东会审议提案时，不能对提案进行修行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能

72提案，不能在本次股东会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十七条每一股东对每项议案行使一次表第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或者决权，出现重复表决的以第一次表决为准。其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代74事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条会议主持人应当宣布每一提案的表决第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络

情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的

75过。表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条股东会决议应列明出席会议的股东第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更

新增前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作77特别提示。

第九十四条股东会通过有关董事、监事选举提第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，提案应同时指明新任董事、监事的就任时案应同时指明新任董事的就任时间。

78间。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

满之日起未逾2年；

79（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾年；

3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派的，公司解除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东会选举或更换，并可在第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在

任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，出之日解任生效；无正当理由，股东会在任期任期届满可连选连任。

届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期赔偿。董事任期三年，任期届满可连选连任。

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

80出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，计不得超过公司董事总数的1/2。

但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董

职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司司董事总数的1/2。

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

列忠实义务：牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个或者其他个人名义开立账户存储；人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章司财产为他人提供担保；

程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（五）董事、董事近亲属及其控制的企业，以接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

及与董事有其他关联关系的关联人不得违反本

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取章程的规定或未履行股东会报告义务并经股东

属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易；

告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形的除外；

之一的除外：

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

1、向股东会报告，并按照本章程的规定经股东决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

会决议通过；类的业务；

2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

公司不能利用该商业机会。

（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）未向股东会报告并经股东会决议通过，

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以

定的其他忠实义务。及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所二款第（四）项规定。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事执行职务中给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列务：勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；超过营业执照规定的业务范围；

82（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞

第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原

辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，任职的情况）等情况。董事会将在两日内披露

83原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和有关情况。

本章程规定，履行董事职务。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没

有会计专业人士的，在前述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承

第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责本章程规定的合理期限内仍然有效。该合理期追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，限应根据公平原则而定。

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东84承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，

在董事辞任生效或者任期届满后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

86公司的控股股东、实际控制人指示董事损害公

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带任。

责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程第九十八

条、第九十九条之规定。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百〇五条公司设董事会，对股东会负责。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会

等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集

87删除人，审计委员会的召集人为会计专业人士。公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制参照公司《广东汇成真空科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》等相关内部管理制度执行。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇六条董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。

第一百一十一条公司设董事会，董事会由7名董事

88董事候选人由单独或者合计持有公司3%以上股组成，其中职工代表董事一名，设董事长一人。董

份的股东依照第五十三条、第五十四条规定提事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

名。第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方券或其他证券及上市方案；

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

券或其他证券及上市方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；理财、关联交易等事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、（八）决定公司内部管理机构的设置；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

理财、关联交易等事项；

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（九）决定公司内部管理机构的设置；惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十）制订公司的基本管理制度；

酬事项和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十三）管理公司信息披露事项；会计师事务所；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经会计师事务所；理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程、理的工作；股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程、超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股股东会授予的其他职权。东会审议。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报表出具的审计报告接受股东的质询公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作

90并作出说明。出说明。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

............

6、符合下列标准的关联交易事项应当由董事会审

6、符合下列标准的关联交易事项应当由董事会

议批准：

审议批准：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币的交易；

91元人民币以上的交易；

（2）公司与关联法人或其他组织发生的交易金额

（2）公司与关联法人或其他组织发生的交易金

超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经资产绝对值0.5%以上的交易；

审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

未达到以上标准之一的交易事项，可由董事会授未达到以上标准之一的交易事项，可由董事会授权董事长审议；应由股东会审议的交易事项首先权董事长审议；应由股东会审议的交易事项首先由董事会审议后再提交股东会审议。

由董事会审议后再提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

值计算。

第一百一十一条董事会设董事长1名，可以设副董事长，均由董事会以全体董事的过半数选举产

92删除生。第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全

知全体董事和监事。体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事94临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，

集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会决议以记名投票或举手等第一百二十四条董事会决议以记名投票或举手方式进行表决。等方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。

提下，可以用电话、传真和电邮方式进行并作出董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，决议，并由参会董事签字。可以用电话、传真和电邮方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

95董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增

96认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

新增（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关新增

98法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

新增

100

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

101

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

新增

102公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行新增

103使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在新增

104公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

新增

105

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的新增

106过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事新增会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董

107事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

新增

（一）提名或者任免董事；

108

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计新增划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

109

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会决任或解聘。定聘任或解聘。

公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司可设副总经理若干名，由董事会决定聘任或

110聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十六条关于不得担第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理

111人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九

十九条（四）至（五）关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董

单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

112

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。代发薪水。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理召开会议的条件、程序和参加的人（一）总经理召开会议的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；

113

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条公司高级管理人员辞职应当提

交书面辞职报告，高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如

114删除继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提

115新增出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百三十二条公司根据自身情况，应当规定第一百五十条公司根据自身情况，规定副总经理副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以

116系，并可以规定副总经理的职权。规定副总经理的职权。

第一百三十三条公司设董事会秘书，董事会秘第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股

书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

管以及公司股东资料管理等事宜。东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会

117

秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、

118

体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会成损失的，应当承担赔偿责任。

公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司新增高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信119义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十五条本章程第九十六条关于不得担

任董事的情形、同时适用于监事。

120删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不

121删除得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。

122删除

第一百三十八条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原

因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

如因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数

少于监事会成员的三分之一，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在前述情

123形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产删除

生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认

124删除意见。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

125删除

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿

126删除责任。第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

127删除

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

128删除

监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生；其他

监事候选人由单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东依照第五十二条、第五十三条规定提名。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

129删除

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事

130会决议的表决，应当一人一票。删除

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事

131删除会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作

为章程的附件，由监事会拟订，报股东会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

132删除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

133删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日

4个月内向中国证监会和证券交易所报送年起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

度财务会计报告，在每一会计年度前6个月报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结

134结束之日起2个月内向中国证监会派出机构束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券

和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每交易所报送并披露中期报告。

一会计年度前3个月和前9个月结束之日起

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法的1个月内向中国证监会派出机构和证券交规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义

135

义开立账户存储。开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

136

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议同意，可按照股东持有的股份比例分股东会决议同意，可按照股东持有的股份比例分配。配。

股东会违反法律法规向股东分配利润的，股东应股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人理人员应当承担赔偿责任。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积

137删除金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

公司依照前款规定弥补亏损后仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东会对利润分配方案作

出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月

138删除

内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的利润分配政策如下：第一百五十八条公司的利润分配政策如下：

…………

6、公司利润分配方案的决策程序和机制如下：6、公司利润分配方案的决策程序和机制如下：

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合

司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况

公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情制定。

况制定。

（2）独立董事认为现金分红方案可能损害上市公

（2）独立董事应对利润分配预案发表明确的独

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

139立意见。（3）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政

（3）公司监事会对利润分配方案进行审议并出策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和具书面意见。监事会应对董事会和管理层执行信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未公司利润分配政策的情况及决策程序进行监严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明相应信息披露的，应当督促其及时改正。

和意见。（4）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准。

（4）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立（5）股东会对利润分配预案进行审议前，应当通董事的独立意见和监事会的审核意见。过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开

（5）利润分配预案经二分之一以上独立董事以

论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利半数以上表决通过后提交股东会审议。股东会润分配预案进行充分讨论和交流。

对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道

（6）公司独立董事可以在股东会召开前向公司社

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复之一以上同意。

中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预

7、公司董事会应至少每三年制定一次股东回报规

案进行充分讨论和交流。

划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，公司确需调整股东回报规划的，应以

（6）公司独立董事可以在股东会召开前向公司

股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独和公众投资者的意见，调整后的股东回报规划不立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的

得违反法律、法规、规范性文件以及中国证监会二分之一以上同意。

和深圳证券交易所的有关规定。

7、公司董事会应至少每三年制定一次股东回报8、公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事规划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发会拟定变动方案，提交董事会审议，董事会审议生较大变化，公司确需调整股东回报规划的，应通过后提交股东会特别决议的方式（即经出席股以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董东会的股东所持表决权的2/3以上）审议通过，公事、监事和公众投资者的意见，调整后的股东回司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东报规划不得违反法律、法规、规范性文件以及中会表决。

国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

8、公司利润分配政策若需发生变动，应当由董

事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东会特别决议的

方式（即经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上）审议通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议新增通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案140后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定新增公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本141公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备

第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、行内部审计监督。

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

142

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人

143删除

向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务

144新增活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

新增内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内145

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

146新增

计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

147新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国

148新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负

149新增责人的考核。

第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

150净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续

1年，可以续聘。聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所由

股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会

151计师事务所。计师事务所。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、通讯方式（电话、传真、信函、电

152删除子邮件等）或书面方式进行。第一百七十条公司在中国证监会或深圳证券交第一百七十八条公司在中国证监会或深圳证券易所指定的媒体范围内，确定一份或者多份报纸交易所指定的媒体范围内，确定一份或者多份报和一个网站作为公司信息披露的媒体。纸和一个网站作为公司信息披露的媒体。

公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，

153不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当

忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

154新增

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国

155者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担相应的担保。保。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

156

司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或告。者国家企业信用信息公示系统公告

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必第一百八十五条公司需要减少注册资本时，将编须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

157

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百六十条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

158新增一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

159新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股

160新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

161

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第

第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，（一）、第（二）项情形的，且尚未向股东分配可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

162依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的清算组进行清算。

163人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人东会决议另选他人的除外。

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

164

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在指定报刊或者国家内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通之日起45日内，向清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

165债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并并报股东会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

166

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。

不会分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制

制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报

167报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

168删除法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

169新增清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当第二百条有下列情形之一的，公司将修改章程：

修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

170定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

不一致；

（三）股东会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程。第二百〇三条章程修改事项属于法律、法规要求

171新增披露的信息，按规定予以公告。

第一百九十一条释义

第二百〇四条释义

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有章程规定的其他人员。

股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占重大影响的股东。

股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五

者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

172十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决

法人或者其他组织。

权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或1者为同受国家控股而具有关联关系。

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”、

第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”都

“以下”包含本数；“过”、“以外”、“低

173含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”于”、“少于”、“超过”不含本数。

不含本数。

第一百九十六条本章程附件包括股东会议事规

第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则、则、董事会议事规则和监事会议事规则。

174董事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括对条款序号、标点的调整等不影响条款含义的字词修订。因无实质性修订涉及条目众多，故不进行逐条列示。同时公司董事会提请股东会授权公司经营管理层及其再授权人士在股东会审议通过后代表公司就章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。上述条款的变更最终以市场监督管理部门登记的情况为准。

修订后的章程详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。本次章程修订尚需提交公司2025

年第一次临时股东会审议。

二、备查文件

第二届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

广东汇成真空科技股份有限公司董事会

2025年8月20日