证券代码：301393证券简称：昊帆生物

苏州昊帆生物股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

2026年6月

1声明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、

法规、规范性文件，以及《苏州昊帆生物股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票

来源为苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自二级市

场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购和/或定向发行的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为151.07万股，占本

激励计划草案公告时公司股本总额10800.00万股的1.40%。其中，首次授予限制性股票120.86万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10800.00万股的

1.12%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留30.21万股，占本激

励计划草案公告时公司股本总额10800.00万股的0.28%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。

2四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为27.10元/股。预留部

分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、激励计划首次授予的激励对象总人数为266人，约占公司全部职工人数

678人（截至2025年12月31日）的39.23%。包括公司公告本激励计划时在公

司任职的核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工、独立董事。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存

续期间纳入本激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第

8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

3（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规

定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

4目录

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的与原则........................................7

第三章本激励计划的管理机构.........................................8

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9

第五章限制性股票的激励来源、数量和分配..................................11

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...........................12

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................15

第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................16

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................21

第十章限制性股票的会计处理........................................23

第十一章限制性股票激励计划的实施程序...................................25

第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................28

第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................30

第十四章附则...............................................33

5第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

昊帆生物、本公司、指苏州昊帆生物股份有限公司

公司、上市公司

激励计划、本激励计指苏州昊帆生物股份有限公司2026年限制性股票激励计划

划、本计划

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指限制性股票分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含控股子公激励对象指

司）任职的核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获归属条件指益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——指号》业务办理》

《公司章程》指《苏州昊帆生物股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

6第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

7第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划

是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与

考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

8第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的核

心骨干（不包括独立董事）。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计266人，具体包括公司公告本激励计划时在公司任职的核心骨干。

本激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含公司董事、高级管理人员、外籍员工。

所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及本激励计划的考核期内与

公司具有雇佣或劳动关系，并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出

具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

下列人员不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

95、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

四、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

10第五章限制性股票的激励来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为151.07万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10800.00万股的1.40%。其中，首次授予限制性股票120.86万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10800.00万股的1.12%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留30.21万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10800.00万股的0.28%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名/获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告时职务国籍

类别票数量（万股）票总数的比例公司股本总额的比例

核心骨干（266人）120.8680.00%1.12%

预留部分30.2120.00%0.28%

合计151.07100.00%1.40%

注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公

司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含公司董事、高级管理人员、外籍员工。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

11第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首次授予的限制性

首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起30%

股票第一个归属期

24个月内的最后一个交易日止

首次授予的限制性自首次授予部分限制性股票授予之日起24个月后的

30%

股票第二个归属期首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起

1236个月内的最后一个交易日止

自首次授予部分限制性股票授予之日起36个月后的首次授予的限制性

首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起40%

股票第三个归属期

48个月内的最后一个交易日止

预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：

归属安排归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的预留授予的限制性

首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起2450%

股票第一个归属期个月内的最后一个交易日止自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的预留授予的限制性

首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起3650%

股票第二个归属期个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等

情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

四、本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但属于《关于短线交易监管的若干规定》第六条规定的行为除外。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》

《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

13定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修

改后的相关规定。

14第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股27.10元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股27.10元的价格购买公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票授予价格（含预留授予）为27.10元/股：

1、本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量，下同）为53.59元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.57%；

2、本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价为54.02元/股，本次授予

价格占前20个交易日交易均价的50.17%。

公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为27.10元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

三、定价依据

本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东

权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八

章之第8.4.4条的规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队

的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。

15第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

16法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下：

归属期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个

以公司2025年度营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于20%；

归属期

以公司2025年度净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于15%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个

以公司2025年度营业收入为基数，2027年度营业收入增长率不低于40%；

归属期

以公司2025年度净利润为基数，2027年度净利润增长率不低于30%。

第三个公司需满足下列两个条件之一：

17归属期以公司2025年度营业收入为基数，2028年度营业收入增长率不低于60%；

以公司2025年度净利润为基数，2028年度净利润增长率不低于45%。

注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

预留部分的业绩考核各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个

以公司2025年度营业收入为基数，2027年度营业收入增长率不低于40%；

归属期

以公司2025年度净利润为基数，2027年度净利润增长率不低于30%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个

以公司2025年度营业收入为基数，2028年度营业收入增长率不低于60%；

归属期

以公司2025年度净利润为基数，2028年度净利润增长率不低于45%。

注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可归属相应批次的限制性股票，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

根据公司制定的《苏州昊帆生物股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照考核结果确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象的绩效考核结果划分优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：

个人年度考核结果优秀良好合格不合格

个人层面归属比例100%80%50%0%激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企

18业成长性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。

近两年，随着下游医药市场需求逐渐回暖，公司产能建设稳步推进，公司营业收入增长具备潜力。但受到市场竞争加剧、美欧在各产业链供应链的刻意打压等影响，公司营业收入实现持续稳健增长仍需付出艰苦卓绝的努力；同时，受公司研发投入的加大、市场开拓力度加强、并购亏损企业的经营效益尚待恢复等因素影响，公司净利润水平持续承压。

公司良好的产品质量、全系列的产品线和稳定的供应能力使得公司在客户群

体中享有较高知名度及品牌信赖。但面对复杂的国内、国际市场形势，公司需在激烈的竞争中抓住发展机遇，通过技术创新能力的不断提升、产能建设的迅速增强、经营质效的持续提升，不断提高公司综合竞争力，保持公司稳步增长趋势。

因此，公司推出本次激励计划，设定业绩考核目标以2025年的营业收入和净利润为基准，2026-2028年营业收入增长率不低于20%、40%、60%，或净利润增长率低于15%、30%、45%，方能归属。“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

综合公司的实际经营环境，本次激励计划制定的2026-2028年公司层面业绩考核指标是科学合理的，是需要公司核心人才凝心聚力、奋进拼搏达到的业绩目标，具有合理性和可行性。

除公司层面的业绩考核外，公司同时对个人设置了严密的绩效考核体系，本次激励计划的激励对象皆为公司核心骨干，个人绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属登记前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系符合公司的实际情况，考核指标设定具有科学性、合理性，对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有较高的挑战性、激励性和约束性。在目前行业内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，公司本着激励与贡献对等的原则，适时推出2026年限制性股票激励计划，在合法合规的基础上，对近年来表现优秀和创造关键贡献的员工团队给予肯定及进一步的绑定和激励，从而保障核心团队的稳定性，充分激发奋斗者精神，有利于公司经

19营目标的实现，促进公司竞争力的提升。

四、实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩低于前期激励计划的合理性说明本激励计划与公司正在实施的2024年限制性股票激励计划存在2026年度考核年度重叠情形。公司2024年限制性股票激励计划设置的业绩目标本身具有高挑战性，而公司目前经营环境较前期激励计划制定时发生了较大变化，且未来业绩的实现受宏观经济、行业政策及市场竞争等不确定因素影响。若本激励计划重叠考核年份仍沿用前期的业绩考核指标，难以达到预期的激励效果，亦与股权激励的初衷相悖，进而影响员工的积极性和公司的长期稳健发展。

本次激励计划业绩考核指标的设定，充分考虑了外部宏观环境变化与公司当前实际经营情况，考核的2026年净利润目标在当前环境下仍具备充分的挑战性。

因此，本次考核指标的设置，是基于历史经验与现实经营情况的合理安排，旨在通过科学、务实的目标设定，重新激活团队攻坚克难的内生动力，激发员工的积极性，提升公司的核心竞争力，保障公司未来发展战略和经营目标的顺利实现。

20第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

212、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

22第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年6月23日用该模型对首次授予的

120.86万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体

参数选取如下：

1、标的股票：52.87元/股（假设公司授予日收盘价为2026年6月23日收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：25.1906%、33.4901%、30.9037%（分别采用创业板综最近1年、2年、3年的波动率）；

4、无风险波动率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，因此取值为0）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于2026年7月中旬首次授予限制性股票，根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

23首次授予限制性预计摊销的总2026年2027年2028年2029年

股票总量（万股）费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

120.863365.19884.731489.56738.38252.53

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分30.21万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

24第十一章限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

（二）董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；

同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。

（七）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖

本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

25（八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的

激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事

会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个

月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会、董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未

26满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。

上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事

会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由

股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司

的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法

规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

27第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激

励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款

以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证

券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎

职等行为，经人力资源部审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

28（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规

定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象已归属的限制性股票继续有效，尚未归属的限制性股票不得归属，作废取消。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签

署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

29第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获

授但尚未归属的限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致

不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。

董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获

授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

304、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、控

股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再

续约、因个人过错被公司解聘、协商解除合同等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（四）激励对象因退休离职不再在公司任职的（退休返聘除外），其已获授

但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可

按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但

尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产

继承人或法定继承人继承，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税；

312、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限

制性股票不得归属，并作废失效。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象发生争议，应当按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；

协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

32第十四章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

苏州昊帆生物股份有限公司董事会

2026年6月24日

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