昊帆生物:安徽天禾律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于苏州昊帆生物股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整和首次授予

相关事项之

法律意见书安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

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电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：

昊帆生物/公司指苏州昊帆生物股份有限公司

本计划/本激励计划/激励计指公司2026年限制性股票激励计划划《限制性股票激励计划（草《苏州昊帆生物股份有限公司2026年限制性股票激励指案）》计划（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《苏州昊帆生物股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指安徽天禾律师事务所

元/万元指人民币元、人民币万元法律意见书安徽天禾律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之

法律意见书天律意2026第02538号

致：苏州昊帆生物股份有限公司

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所接受公司的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，并指派本所陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）作为经办律师，就公司

2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数和授予数量调整及首次授予

相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：

1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律

意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有

关事实材料，并且有关文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随

同其他材料一同上报。

4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，

本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在

2法律意见书

本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5、本法律意见书仅供公司本次调整、授予相关事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、本次调整及授予的批准和授权

（一）2026年6月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。

（二）2026年6月24日至2026年7月4日，公司对本激励计划首次授予

激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，除2名激励对象因在公示期内离职不再符合激励条件外，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对公司本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。2026年7月3日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2026年7月8日，公司披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，本次激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公布前六个月不存在买卖公司股票的情形。

（四）2026年7月10日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过

了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3法律意见书

（五）2026年8月3日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整、本次授予相关事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次授予相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的主要内容2026年8月3日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司2026年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有2名拟激励对象在限制性股票授予前已离职，不再符合授予条件，公司原拟向其授予的限制性股票相应调减；同时为符合预留权益比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%的要求，对预留部分也进行相应调减。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的主要内容

（一）本次授予的授予日2026年8月3日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2026年8月3日。

经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，且为交易日。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量

4法律意见书2026年8月3日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2026年8月3日为首次授予日，向264名激励对象首次授予120.26万股第二类限制性股票。

公司董事会薪酬与考核委员会已出具核查意见，认为：“本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司2026年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就。同意公司本激励计划的首次授予日为2026年8月3日，以27.10元/股的价格向264名激励对象授予120.26万股第二类限制性股票”。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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