北京市中伦律师事务所
关于宏景科技股份有限公司
2025年度向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二五年十二月
1补充法律意见书（一）
目录
第一部分《审核问询函》回复.........................................5
一、《审核问询函》问题1..........................................5
二、《审核问询函》问题2.........................................36
三、《审核问询函》问题3.........................................44
第二部分加审期间本次发行相关事项更新...................................54
一、本次发行的批准和授权.........................................54
二、发行人的主体资格...........................................59
三、本次发行股票的实质条件........................................60
四、发行人的设立.............................................64
五、发行人的独立性............................................64
六、发行人的主要股东...........................................64
七、发行人的股本及演变..........................................66
八、发行人的业务.............................................66
九、关联交易及同业竞争..........................................67
十、发行人的主要财产...........................................74
十一、发行人的重大债权债务........................................77
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................79
十三、发行人章程的制定与修改.......................................79
十四、发行人股东（大）会、董事会议事规则、审计委员会工作细则及规范运作......79
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化..................................80
十六、发行人的税务和政府补助.......................................80
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产...........................81
十八、发行人募集资金的运用........................................82
十九、发行人的业务发展目标........................................84
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................84
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................85
二十二、结论意见.............................................85
2补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司
2025年度向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（一）
致：宏景科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宏景科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现就发行人本次发行出具补充法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年10月22日出具了《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为宏景科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
3补充法律意见书（一）根据深圳证券交易所于2025年11月18日出具的《关于宏景科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020078号，以下简称“《审核问询函》”），同时，发行人已将本次发行的基准日调整为
2025年9月30日，报告期相应调整为2022年、2023年、2024年、2025年1-9月（以下简称“报告期”，其中2025年7至9月简称“加审期间”），本所律师对《审核问询函》涉及的有关事项及加审期间、截至本补充法律意见书出具日期间，发行人与本次发行有关的情况进行了进一步核查与验证，并出具了本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指或释义另有规定，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
4补充法律意见书（一）
第一部分《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题1
申请材料显示：
（1）发行人主营业务包括智慧城市业务和算力服务业务。报告期内，发行
人营业收入分别为74628.47万元、77060.50万元、65777.79万元和118780.92万元，扣非归母净利润分别为5776.22万元、2517.99万元、-8446.63万元和
5933.55万元。报告期各期，发行人智慧城市业务毛利率分别为27.60%、
23.69%、11.45%、16.02%。2023年至2025年1-6月，算力服务业务毛利率分
别为19.61%、12.55%、11.75%。
（2）发行人2022年11月上市时业务收入全部来源于智慧城市业务，2023年新增算力服务业务并快速发展，收入占比持续上升，最近两年一期占比分别为15.02%、70.80%、91.28%。原主营业务智慧城市业务收入大幅下滑。
（3）发行人算力服务业务采购的设备主要是高性能算力服务器，主要包括算力设备集成服务和算力设备运营服务。算力设备运营服务主要以自有算力服务器集成后直租给客户或者租入算力设备集成后再转租给客户两种商业模式开展。
（4）报告期各期，发行人向前五大客户销售占比分别为37.73%、40.04%、
75.34%、93.12%；2024年、2025年1-6月，发行人向第一大客户销售金额占比
59.57%、82.40%。报告期各期，发行人向前五大供应商采购占比分别为14.31%、
25.53%、49.90%、67.57%。2024年、2025年1-6月，发行人向第一大供应商采
购金额占比分别为38.52%、28.55%。
（5）报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为62615.12万元、
80578.21万元、72377.28万元和107706.85万元，智慧城市业务应收账款账龄1年以上占比分别为38.19%、47.82%、88.80%和88.34%。2025年6月末，公司因预计款项无法收回，单项计提坏账准备4226.74万元。发行人于2025年7月
24日审议通过了《关于会计估计变更的议案》，将3-4年（含4年）应收账款
5补充法律意见书（一）
的预期信用损失率由50%变更为30%，4-5年（含5年）应收账款的预期信用损失率由80%变更为50%。
（6）报告期各期末，发行人存货账面余额分别为23851.12万、31426.71
万元、57153.02万元和65110.58万元，主要是由未完工项目成本构成，占比分别为90.11%、84.10%、96.39%和99.82%。
（7）报告期各期，发行人资产负债率分别为30.65%、40.82%、58.47%、
65.22%。
（8）2024年，公司存在一项融资租赁形式的销售业务，发生在本次发行
董事会决议日六个月前，性质上是分期收款销售算力设备，与公司主营业务密切相关、符合业态所需、行业发展惯例，不纳入类金融业务计算口径。
请发行人补充说明：
（1）智慧城市业务、算力服务业务所包含的具体产品或服务品类，按产品
或服务品类列示报告期各期收入，并结合发行人主营业务市场需求变化、发行人议价能力和市场地位、同行业可比公司情况等，说明发行人经营业绩波动较大的原因；结合智慧城市业务、算力服务业务所包含的具体产品或服务品类单
价、成本变化情况，说明发行人毛利率持续下滑的原因及业绩稳定性。
（2）结合智慧城市业务和算力服务业务的具体经营内容、市场需求变化、公司竞争优势、同行业可比公司业绩情况，以及两者之间的联系，说明上市后收入结构发生较大变化的原因及合理性，相关业务未来发展规划及面临的经营风险。
（3）结合发行人算力服务业务的业务模式、行业趋势、行业地位、成本优
势、与主要客户合作历史等方面，说明发行人算力服务业务增长较快的原因，与同行业可比公司变动趋势是否相同，并结合在手订单等情况说明发行人算力服务业务增长可持续性。
（4）结合发行人算力服务合同签署对象、合同金额、主要条款（包括但不限于控制权转移、付款及验收相关条款），说明发行人算力服务收入确认方式是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在跨期确认收入情形。
6补充法律意见书（一）
（5）说明发行人自有及租赁算力服务器情况，客户不直接租赁而是通过发
行人转租的原因及合理性，发行人租入算力设备及向客户转租的主要合同条款内容及其差异，转租是否符合合同约定，发行人在其中充当的角色，实质上是否仅提供相关融资服务。
（6）结合宏观形势及国际贸易相关政策，说明发行人算力服务主要原材料
供应稳定性和合法合规性，对发行人可能产生的不利影响及发行人采取的措施。
（7）最近一年及一期发行人向前五大客户销售占比及向前五大供应商采购
占比大幅增长的原因，结合发行人与前五大客户/供应商合作内容、合作历史、合同期限等，说明发行人客户、供应商稳定性；结合客户/供应商经营规模、行业地位与销售/采购金额的匹配关系等，说明销售/采购金额的真实性。
（8）最近一期末应收账款账面余额大于100万元的具体情况，包括欠款方名称（属于同一控制人控制或视为同一客户的请合并列示），账龄、合同约定还款时间、逾期应收账款的金额及比例、逾期时点及原因、期后回款情况，在相关客户逾期后是否仍与其存在大额业务往来，相关原因及合理性，已采取的催收措施及有效性，相关主体经营情况、偿债能力，是否与公司、大股东、董监高存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，长账龄应收账款对应收入确认时点准确性和收入真实性，未单项计提坏账准备原因，应收账款坏账准备计提是否充分、及时；应收账款预期信用损失率会计估计变更的背景及具体考量因素，对长账龄应收账款预期信用损失率调低的合理性、谨慎性，对主要财务数据的影响，变更后与同行业可比公司是否存在差异。
（9）存货中未完工项目具体情况，包括项目名称、客户基本情况、项目合
同签订时间、项目开始时间、合同金额、合同发生额、完工进度、结算金额及
比例、待结算余额等，并结合存货减值计提政策、可变现净值确认方式和期后结转情况，说明存货跌价准备计提是否充分。
（10）结合报告期发行人负债情况，说明发行人资产负债率持续增加的原因，是否存在流动性风险。
7补充法律意见书（一）
（11）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投
资是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意
见第18号》第一条的规定。
（12）说明“融资租赁形式的销售业务”的具体情况，包括交易各方的基
本情况、各自的主要权利义务、业务流转方式等，是否符合融资租赁的定义，是否需取得相关业务资质；前述业务占发行人营业收入、净利润的比例，采用该模式的原因及合理性，与主营业务的关系，是否符合行业惯例，不纳入类金融业务计算口径的合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）（7）（8）（9）（10）涉及的相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）
（11）（12）并发表明确意见。回复：
（一）说明发行人自有及租赁算力服务器情况，客户不直接租赁而是通过
发行人转租的原因及合理性，发行人租入算力设备及向客户转租的主要合同条款内容及其差异，转租是否符合合同约定，发行人在其中充当的角色，实质上是否仅提供相关融资服务。
1．说明发行人自有及租赁算力服务器情况
报告期内公司算力设备运营服务包括两种模式：一是以自有设备提供算力服务。公司采购算力设备及相关改配材料后进行实质性加工程序（硬件改配、软件适配、安装、调试、测试、组网等），按合同约定的服务期，为客户提供算力设备运营服务；二是租入算力设备集成后提供算力服务。受采购周期或资金安排与客户交付时限错配影响，公司分别从不同的供应商租入标准化算力设备、采购组网及改配材料后进行实质性加工程序（硬件改配、软件适配、安装、调试、测试、组网等），按合同约定的服务期，为客户提供算力设备运营服务。
8补充法律意见书（一）
报告期各期末，公司自有及租赁算力服务器情况如下：
单位：台
20252023年12月2022年12月年9月30日2024年12月31日
项目31日31日数量占比数量占比数量占比数量占比
自有30740.61%------
租赁44959.39%95100.00%----
合计756100.00%95100.00%----
2．客户不直接租赁而是通过发行人转租的原因及合理性
公司算力设备运营服务业务中客户不直接租赁而是通过公司转租主要有以
下原因：
（1）公司与客户业务定位各有侧重
公司算力业务客户主要为智算中心建设及运营商，业务侧重于机房的建设、运营及维护，算力设备采购需求具有周期性和阶段性特点，高性能算力设备采购渠道和资源相对有限，维护边际成本较高；而公司业务聚焦于算力设备运营服务，通过从不同的供应商租入标准化算力设备、采购组网及改配材料后进行实质性加工程序（硬件改配、软件适配、安装、调试、测试、组网等）。公司借助自身在算力设备采购、运营领域积累的优势，满足客户关于算力建设及运营对时效性和可靠性的要求。
（2）公司技术水平和交付能力能够满足客户相关算力和应用场景的定制化需求
智算中心主要业务场景要求高并行，单一训练任务以整个算力集群为基础，因此算力基础层内部的设计和运行是高度耦合的，计算、存储及网络须紧密协同。在生产算力环节，IT规划设计须综合考虑算力用途、算力类型、算力规模，以架构的确定性应对各类异构算力需求，提升计算效率和灵活性。存储与数据方面，存储系统不仅要能够处理 PB级的数据量，还要在数据采集、清洗、训练及推理的每个环节，都能提供高速可靠的数据访问。此外，智算中心网络正迅速向十万乃至数十万卡互联演进，参数面网络的接入速率已从 200GE提升至
9补充法律意见书（一）
400GE乃至 800GE，智算中心需要配套建设低时延、大带宽、长期稳定性、大
规模扩展性和可运维的高性能网络。公司可以向客户提供算力集群系统设计、设备供应、改配调优、安装部署、组网、测试调试等综合服务，确保相关产品及服务能够满足客户对于技术参数、性能指标、运行效率、处理速度和稳定性等方面的差异化要求。公司上游的算力设备出租方不具备算力集成相关服务经验和技术实力。
（3）公司租入算力设备集成后转租是基于采购周期或资金安排的自主选择
在算力设备运营服务模式下，公司优先采用自有算力设备进行改配后持有和运营，为客户提供算力服务，该种情形下公司的资金来自自有资金、银行贷款、金融融资租赁公司贷款等。当公司融资渠道受限、营运资金不足，或者客户急需高性能算力服务器时，公司因采购周期或资金安排等原因无法匹配客户的交付时限，公司根据掌握算力服务器的渠道资源，经与客户协商后，从第三方租入算力设备并改配后向客户提供算力服务。
利通电子、首都在线、协创数据、奥瑞德等上市公司均存在租用第三方算力服务器提供服务的情形。其中，利通电子2024年7月21日公告的《关于江苏利通电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》披露“由于算力服务器资源和算力客户资源的不匹配，通过租赁服务器再转租，有利于提高算力资源利用效率，具有可行性”，如大型科技型企业等算力云平台服务商也存在租赁算力服务器再用于出租的情形。综上，租赁算力服务器再用于出租具有合理性及可行性，符合行业惯例。
3．发行人租入算力设备及向客户转租的主要合同条款内容及其差异，转租
是否符合合同约定
报告期内，公司租入算力设备及向客户转租的主要合同条款内容及其差异情况如下：
（1）出租方为深圳市缔息云联科技有限公司，对应算力服务客户为 X公司供应商（深圳市缔息云联是否存主要内容 客户（X公司）科技有限公司）在差异
10补充法律意见书（一）供应商（深圳市缔息云联是否存主要内容 客户（X公司）科技有限公司）在差异
服务内容为算力服务，包括向客户提供算力服务对应的服务器及组网配套，以及对服务器按客户要求进行改配服务。
客户对宏景科技提供的算力服务是基于服务器相关的算力服服务内容
否符合要求进行的验收，包括提供务，无其他改配、安装、是及要求软件适配（底层系统配置、BIOS适 组网、调试、测试要求配、BMC适配、Alinux OS适配等）和测试服务（配置检查、压力测试、故障诊断、CPU性能、整机压力、整机散热等）
算力服务宏景科技向供应商租入的为标准算力服务器，租入后对服务器的是
器配置硬盘、网卡等进行改配、组网后提供给客户服务期限12个月36个月是
算力服务器：78200元/月/台算力服务器：73000元/月/交易价格
组网配套：648900//是元月套台宏景科技提供算力服务对应的服务
计费前提器及组网配套经客户验收后，按双与宏景科技最终客户起租否条件方约定的价格和服务时间向客户提时间一致计算供算力服务
服务费按月支付，供应商应于每个结算周期结束
服务费按月支付，宏景科技应于每后，向宏景科技出具结算个结算周期结束后，向客户出具结单明细。宏景科技应于结算单明细。宏景科技应于结算单出
5算单出具后的5日内予以具后的日内予以确认或提出异
确认或提出异议，异议款结算模式议，异议款项由双方核对及协商确否
5项由双方核对及协商确认，如个工作日内协商无法达成认，如5个工作日内协商一致的，以宏景科技结算明细为5无法达成一致的，以供应准；日内未确认或未提出异议，
商结算明细为准；5日内视为客户确认通过
未确认或未提出异议，视为宏景科技确认通过
银行转账、银行承兑汇票支付方式银行转账是或银行信用证供应商保证服务器硬件的
稳定运行，并提供7*12小宏景科技提供7*12小时在线服务，时在线服务，如供应商服如服务器本身出现硬件故障的，宏务器硬件本身出现任何技质量保证
景科技应在收到甲方通知后15分钟术故障问题，供应商将在和售后服否
内响应并根据实际情况及时维修，收到甲方反馈后15分钟内务
需由原厂商介入的，由宏景科技对响应并根据实际情况及时接处理解决，如需对接原厂商的，由供应商负责对接处理
11补充法律意见书（一）
（2）出租方为宁夏西云算力科技有限公司等四家供应商，对应算力服务客户为中国移动通信集团宁夏有限公司12主要客户（中国移动通信集团宁夏供应商1（北京翼芯供应商2（宁夏西云供应商3（庆阳市京合供应商4（英智创新(深是否存内容有限公司）智创科技有限公司）算力科技有限公司）云计算科技有限公司）圳)科技有限公司）在差异项目要求提供采用高性能并行计算设备提供的算力服务及相
关维保服务，宏景科技须统筹设计方案，提供该服务涉及的相关支撑清单明细，制定实施基于服务器相关的算力基于服务器相关的算力方案，完成智能算力服务的调服务，无其他改配、安服务，无其他改配、安试、验收、业务上线等工作。
装、组网、调试、测试装、组网、调试、测试本项目按相关行业标准组织验以高性能服务器裸机
服务基于服务器相关的算要求，宏景科技负责妥要求，宏景科技负责妥收，验收合格后，项目进入服为基础的计算能力的内容力服务，无其他改善保管和使用系统并承善保管和使用系统并承务阶段。验收需提供如下清服务，无其他改配、是及要1配、安装、组网、调担系统运行所必需的设担系统运行所必需的设单：、提供满足配置清单要求安装、组网、调试、
求2试、测试要求备托管、能源电力供备托管、能源电力供的硬件设备和硬件数量；、提测试要求
3应、网络带宽开通、日应、网络带宽开通、日供设备信息编码清单；、硬件
常维护等相关事项并承常维护等相关事项并承设备和网卡固件升级至指定版
4担相关费用担相关费用本；、提供测试报告，包括：
GPU FLD测试、GPU-GPU的延
时及带宽、CPU-GPU之间的延
时、GEMM测试，以截图方式提供算力服务
宏景科技向供应商租入的为标准算力服务器，租入后对服务器的机头、硬盘、网卡等进行改配、组网后提供给客户是器配置自框架协议签订之日起25个月服务或框架协议有效期内订单累计24个月36个月60个月36个月是期限金额达到上限止
13补充法律意见书（一）主要客户（中国移动通信集团宁夏供应商1（北京翼芯供应商2（宁夏西云供应商3（庆阳市京合供应商4（英智创新(深是否存内容有限公司）智创科技有限公司）算力科技有限公司）云计算科技有限公司）圳)科技有限公司）在差异
前36个月50000元/月/交易
不含税单价 3245元/PFLOPS/月 100000元/月 51000元/月/台 台，后 24个月市场价协 46500-50500元/月/台 是价格商交付标准为宏景科技测交付标准为宏景科技测试后确认算力系统可正试后确认算力系统可正常使用。供应商每批次常使用。供应商每批次交付后5个工作日内，交付后5个工作日内，宏景科技应完成服务验宏景科技应完成服务验收测试。双方共同书面收测试。双方共同书面计费本项目按相关行业标准组织验确认验收测试完成之日确认验收测试完成之日
与宏景科技最终客户在《验收证明》上签前提收。验收合格后，项目进入服为该批次算力适配完成为该批次算力适配完成是起租时间一致起计算署验收合格之日起条件务阶段之日。如上述期限届满之日。如上述期限届满时宏景科技未出具验收时宏景科技未出具验收确认单亦未提出异议确认单亦未提出异议的，期限届满之日即为的，期限届满之日即为“算力适配完成日”并“算力适配完成日”并开始计算本合同服务期开始计算本合同服务期限限
按账期考核，T+1付款，服务每 服务费按月支付，供 服务费按月支付，供 采用先付后用原则，每 采用先付后用原则，每满1个月为1个账期：测试期结应商应于每个结算周应商应于每个月结束个结算周期开始前3个个结算周期开始前3个
束后开始计费，每个账期结束期结束后，向宏景科后10日内以电子邮工作日内供应商向宏景工作日内供应商向宏景供应商后5个工作日内完成考核打分，技出具结算单明细。件方式向宏景科技出科技书面发出对账单，科技书面发出对账单，1、2结算
客户在收到经双方签字确认的宏景科技应于结算单具上月算力服务费应宏景科技应于收到对账宏景科技应于收到对账否，供模式考核结果及宏景科技开具的相出具后的5日内予以付账单明细。宏景科单后的3个工作日内进单后的3个工作日内进应商应金额的发票后30日内向乙方确认或提出异议，异技应于应付款账单发行对账确认，如有异议行对账确认，如有异议3、4是支付服务费用，支付金额=中标议款项由双方核对及出后的5个工作日内宏景科技应当通过书面宏景科技应当通过书面单价*当期实际使用算力服务数协商确认，如5个工予以确认或提出异形式向供应商提出，逾形式向供应商提出，逾
14补充法律意见书（一）主要客户（中国移动通信集团宁夏供应商1（北京翼芯供应商2（宁夏西云供应商3（庆阳市京合供应商4（英智创新(深是否存内容有限公司）智创科技有限公司）算力科技有限公司）云计算科技有限公司）圳)科技有限公司）在差异量-考核扣款。作日内协商无法达成议，异议款项由双方期未确认的视为对供应期未确认的视为对供应一致的，以供应商结核对及协商确认。宏商发出的对账单无异商发出的对账单无异算明细为准；5日内景科技在收到合规发议，双方据此结算该期议，双方据此结算该期未确认或未提出异票后在约定付款期限实际产生的服务费。每实际产生的服务费。每议，视为宏景科技确（一个月内）内完成期服务费确认后，宏景期服务费确认后，宏景认通过。宏景科技在付款科技需在收到发票5个科技需在收到发票5个收到发票后10日内工作日内向乙方支付该工作日内向供应商支付完成付款期服务费款项该期服务费款项
支付银行转账、支票、承兑汇票银行转账银行转账银行转账银行转账否方式（经得公司同意）、其他宏景科技应提供2年的维保服务，服务期内提供7*24小时服务响应，快速解决故障问题，供应商保证服务器硬供应商保证服务器硬
对提出的故障问题，应在15分件的稳定运行，并提件的稳定运行，并提供应商应按本合同约定钟内完成首次响应，60分钟内供应商应按本合同约定供7*12小时在线服供7*12小时在线服的条件和标准向宏景科
完成故障问题反馈，并确保备的条件和标准向宏景科务，如供应商服务器务，如供应商服务器技提供算力资源服务，质量用设备能够满足故障设备替技提供算力资源服务，
5 硬件本身出现任何技 硬件本身出现任何技 负责算力系统故障维保证 换，发生故障的机器需要在 天 负责算力系统 GPU部分
术故障问题，供应商术故障问题，供应商修，算力出现故障时需和售内重新上线，对于需要更换设的故障维修，在双方协否将在收到宏景科技反将在收到宏景科技反要尽快更换备件备机供
后服备或设备部件的问题，需48小商一致的情形下，经过馈后15分钟内响应馈后15分钟内响应宏景科技使用，超出算务时内完成设备或设备部件的更供应商书面授权，供应并根据实际情况及时并根据实际情况及时力系统原厂售后服务免换安装，确保全量设提供的算商可委托宏景科技代为解决，如需对接原厂解决，如需对接原厂费范围的，产生的费用力服务持续稳定、高质量。宏 维保 GPU，其产生费用商的，由供应商负责商的，由供应商负责由宏景科技承担景科技应提供高质量的维保、由供应商承担对接处理对接处理
故障应急预案，服务保障方案应该考虑齐全，内容清晰合理，可实施性强
15（3）出租方为连云港市数字产业投资发展有限公司，对应算力服务客户为
Y公司
Y 供应商（连云港市数字产业投 是否存主要内容 客户（ 公司）资发展有限公司）在差异
服务内容为算力服务，包括向客户提供算力服务对应的服务器及
组网配套，以及对服务器按客户要求进行改配服务。
客户对宏景科技提供的算力服务基于服务器相关的算力服务设服务内容
是否符合要求进行的验收，包括备，无其他改配、安装、组网、是及要求提供软件适配（底层系统配置、调试、测试要求BIOS适配、BMC适配、AlinuxOS适配等）和测试服务（配置检查、压力测试、故障诊断、CPU性能、整机压力、整机散热等）服务期限12个月60个月是
交易价格49000元/月/台45700元/月/台是计费前提服务期限自验收计费之日起算设备签收之日起30日开始计算是条件
服务费按月支付，供应商应于每个结算周期结束后，向公司出具服务费按月支付，宏景科技应于结算单明细。公司应于结算单出每个结算周期结束后，以邮件形具后的5日内予以确认或提出异
式向客户出具结算单明细，客户结算模式5议，异议款项由双方核对及协商否应在个工作日内确认或提出异确认，如5个工作日内协商无法议。客户在确认结算数据后完成达成一致的，以供应商结算明细付款为准；5日内未确认或未提出异议，视为公司确认通过支付方式银行转账银行转账否
服务器验收合格后，宏景科技需宏景科技负责解决相应的服务器保证服务器硬件的稳定运行并提硬件故障或技术问题，无法解决质量保证供24小时在线服务，如服务器硬的，由供应商协调服务器厂商提和售后服件本身出现任何技术故障问题，供相应配合，但供应商不承担服是务需要对接原厂商的，由宏景科技务器维修所产生的费用，无论何负责对接处理。质保期间内的维种原因宏景科技均需按时支付相保费用全部由宏景科技承担关费用公司与算力设备出租方和对应算力服务客户签署的算力服务合同在服务内
容及要求、算力服务器配置、服务期限、交易价格、计费时点等方面具有实质性差异，其中 Y公司算力设备集成后转租业务中质量保证和售后服务条款存在实质性差异。公司向算力设备出租方租入标准化算力服务器，并向其他供应商采购组网及改配所需硬件材料，根据客户相关算力和应用场景的定制化需求提
16补充法律意见书（一）
供方案设计、算力设备选型及配置、硬件改配、软件适配、安装部署、调试测
试、组网集成、运营维护等服务，确保相关产品及服务能够满足客户对于技术参数、性能指标、运行效率、处理速度和稳定性等方面的差异化要求，租入算力设备的部件构成和功能性能已经发生变化。
公司与算力设备出租方签署的算力设备租赁协议中未约定禁止或限制将服
务器转租相关条款，加之合同约定的算力设备交付地点通常为公司客户所属智算中心和机房，出租方亦知悉公司算力服务对象和终端应用场景，故公司租入算力设备集成后转租不存在违反与供应商之间的合同约定的情形。
4．发行人在其中充当的角色，实质上是否仅提供相关融资服务
公司在算力设备集成后转租业务中扮演算力设备集成商角色，根据客户相关算力和应用场景的定制化需求提供方案设计、算力设备选型及配置、硬件改
配、软件适配、安装部署、调试测试、组网集成、运营维护等服务，确保相关产品及服务能够满足客户对于技术参数、性能指标、运行效率、处理速度和稳
定性等方面的差异化要求，并非仅提供相关融资服务。
（二）结合宏观形势及国际贸易相关政策，说明发行人算力服务主要原材
料供应稳定性和合法合规性，对发行人可能产生的不利影响及发行人采取的措施。
发行人算力服务的原材料包括高性能算力设备、改配材料、组网材料等，其中，原产于国外的高性能算力设备是算力服务的核心原材料。
1．美国有关高性能算力设备出口管制的相关政策
《出口管制条例》（Export Administration Regulations，EAR）系美国实施出口管制的核心法律，由美国商务部工业与安全局（Bureau of Industry andSecurity，BIS）发布并执行。根据《出口管制条例》的规定，对受管制物项，除非持有 BIS颁发的许可证，或者适用许可例外情形，否则出口商不得从事某些特定的出口、再出口、境内转移等行为。
为限制某些出口、再出口或将物项转移给特定的受限制实体，BIS共管辖四项不同的清单，分别为军事最终用户清单、未经核实清单、实体清单、被拒
17补充法律意见书（一）绝清单。BIS针对四项清单中实体的出口许可申请，采用不同的审查标准。以实体清单为例，任何向实体清单内实体出口、再出口或转移《出口管制条例》管控物项的行为，均需向 BIS申请特定许可证，且审查时原则上适用“推定拒绝”标准，实质上形成对相关实体的技术封锁。
2022年 10月 7日，BIS发布了一系列针对中国的芯片出口临时最终规则，
进一步为向中国出售半导体和芯片制造设备施加阻碍，英伟达 A100、H100等高性能显卡被纳入出口管制范围。
2023年 10月 17日，BIS发布了两项新的临时最终规则，分别是《额外出口管制的实施：特定先进计算物项，超算及半导体最终用途，更新及更正（ Implementation of Additional Export Controls: Certain Advanced ComputingItems;Supercomputer and Semiconductor End Use; Updates and Corrections）》以及 《 半 导 体 制 造 物 项 的 出 口 管 制 （ Export Controls on SemiconductorManufacturing Items）》，在 2022年 10月 7日出台的临时规则基础上，进一步加严关于人工智能相关芯片、半导体制造设备的对华出口限制。本次出口管制涉及的英伟达产品包括但不限于：A100、A800、H100、H800、L40、L40S以
及 RTX 4090。任何集成了一个或多个以上芯片的系统，包括但不限于英伟达DGX、HGX系统，也在新规涵盖范围之内。该要求同样适用于未来被归类为出口管制分类编码（ECCN）3A090 和 4A090、且达到特定总处理性能和/或性能
密度的英伟达集成电路、主板或系统。
2025 年 1 月 15 日，BIS出台《全球人工智能扩散规则》。该规则提出全球
许可框架，将各国分为三类实施先进芯片、计算机及人工智能模型权重出口管
制：第一类包括美国及18个在情报、安全和半导体领域的合作伙伴国家，豁免
许可要求；第二类涵盖全球大部分地区，通过数据中心验证终端用户计划实施许可管理（默认许可批准）——该计划允许美国企业向预先批准的数据中心出
口先进芯片，同时对各国企业实施国别累计算力配额限制；第三类包括中国、俄罗斯和朝鲜，默认拒绝许可申请。该规则还通过考量多芯片模式和总算力、限制中国通过第三方（包括云计算服务）获取技术等方式填补管制缺口，取消前端芯片制造企业和外包封装测试企业的许可豁免。
18补充法律意见书（一）
2025年4月9日，美国政府通知英伟达，向中国（包括香港和澳门）及
D:5国家或地区（D:5指美国《出口管制条例》中的武器禁运国家或地区），或向总部位于或最终母公司位于这些国家的公司出口 H20芯片，以及任何其他性能达到 H20内存带宽、互连带宽或其组合的芯片，都必须获得出口许可。4月
14日，美国政府通知英伟达，该许可要求将无限期有效。
在中美关税谈判期间，BIS暂缓了针对中国的出口管制行动。2025年 8月，BIS批准英伟达 H20 和超威半导体 MI308 GPU 对华销售，条件是美国政府收取
15%的销售收益。2025年12月初，美国总统唐纳德·特朗普表示，美国将允许
英伟达向中国及其他地区的“获批客户”运送其 H200人工智能芯片，条件是芯片销售额的25%须支付给美国政府。
目前，英伟达已发布了更高性能的算力芯片 B200、B300，根据 2025年 1月“全球 AI扩散规则”及 4月“强化芯片管制补充公告”，B200、B300的算力（单芯片算力约 120PFLOPS）、内存带宽（HBM3E内存带宽≥5TB/s）均超
过限定阈值，属于自动禁售范畴。英伟达后续发布更高性能的其他芯片，如果落入或接近美国“先进计算芯片”管制参数，或被用于受限最终用途/最终用户，或触发外国直接产品规则，均会受到美国对华出口管制的约束。
2．发行人采购高性能算力设备不存在违反中国法律法规禁止性规定的风险
发行人采购的 GPU或相关的模组、服务器，均系直接自中国境内供应商处采购或租入，并进行调试或改配后销售或出租予下游境内客户。
公司境内交易行为不适用美国出口管制规定。公司采购、销售或出租算力设备的全部交易行为均在中国境内完成，不涉及自美国或任何第三国的进出口环节，亦无任何跨境交易因素。美国《出口管制条例》所管制的行为主要系受管制物项从美国境内向境外转移的行为（包括出口、再出口和境内转移等），其所规范的主体主要是受管制物项的出口商、再出口商。根据各国法律管辖的属地原则，美国亦无权对完全发生在中国境内的交易行为主张域外管辖。此外，经查询《出口管制条例》及相关限制性清单，公司未被列入美国实体清单或其他被限制主体范围。因此，公司在中国境内所从事的相关交易行为不属于美国出口管制规定的管辖范围，不适用美国出口管制相关规定，亦无需承担美国法
19补充法律意见书（一）
项下的合规义务。
公司相关行为符合中国现行法律法规的相关规定。中国现行法律法规中不存在禁止中国境内企业采购国外生产的高性能算力服务器的相关规定，公司采购高性能服务器的情形并不违反中国法律法规的规定。根据《中华人民共和国反外国制裁法》第三条第二款规定，外国国家违反国际法和国际关系基本准则，以各种借口或者依据其本国法律对我国进行遏制、打压，对我国公民、组织采取歧视性限制措施，干涉我国内政的，我国有权采取相应反制措施。中国商务部已多次明确反对美国滥用出口管制措施，指出美国滥用出口管制措施的行为是“典型的单边霸凌行径”，表明中国政府的立场是反对此类歧视性限制措施，而非认可其域外效力。
综上，发行人在中国境内采购高性能算力设备的行为属于正常的市场经营行为，不适用美国出口管制相关规定，未违反中国法律法规的禁止性规定；发行人在中国境内发生的商业行为不存在违反中美贸易条款的归责基础。
3．发行人采购高性能算力设备的稳定性
自2023年向算力服务转型以来，公司开拓了一条多元化、韧性强的供应链渠道，确保关键资源的稳定供应，为下游业务的持续高效开展筑牢了坚实根基。
2023年以来，发行人共向客户成功交付服务器或显卡（模组）等2500余台（套），显示发行人的采购渠道可靠，保障设备供应的稳定性，可以满足客户的交付需求。
4．对发行人可能产生的不利影响及发行人采取的措施
算力是大模型和人工智能的基石。英伟达在 GPU领域拥有深厚的技术底蕴和丰富的行业经验，其产品在性能、兼容性以及超大规模 GPU集群建设等方面具有较为明显的技术优势和成本优势。GPU自主研发面临的技术壁垒极高，这一复杂系统需要协同攻克硬件架构设计、微处理器核心、存储层次结构、并行
计算算法、编译优化、驱动开发以及完整软件生态等多个深度耦合的技术领域，形成了环环相扣的技术链，任何一个环节的缺失或薄弱都将显著制约整体性能与应用价值，实现真正的自主可控 GPU需要全方位技术积累与长期系统性投入。
20补充法律意见书（一）
国内企业在研发过程中面临知识产权获取及软件生态 GPU系统建设等挑战，短期内实现硬件架构的完全自主化及生态系统的完善较为困难（源自《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）（更新稿）》）。在公司定位的高性能算力服务器领域，鉴于国内外算力服务器性能仍有一定差距，且高性能算力服务器对大模型和人工智能至关重要，预计未来一定时间内国内对国外的高性能算力设备有较强的需求。
在市场需求比较强烈且符合国家发展人工智能的政策和法律法规的大背景下，围绕国外高性能算力设备的供应链多元而有韧性，公司经过两年多的积累，与上游渠道资源相互熟悉和互信，可以根据客户需求及时对接不同的算力设备供应商，保证算力项目的交付进度。尽管如此，如美国进一步收紧高端芯片及设备对华出口，可能影响公司算力设备的交付时间或交付数量，公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、重大风险提示”披露以下风险：
“（三）高性能算力服务器采购和交付风险公司算力服务业务采购的设备主要是高性能算力服务器。2022年10月以来，美国商务部工业与安全局（BIS）发布了一系列针对中国的芯片出口管制文件，为向中国出售半导体和芯片制造设备施加阻碍。在当前地缘政治因素复杂多变的大背景下，国际政策环境的动态变化对公司的采购环节带来了不确定性。
公司自2023年转型算力服务业务以来，已成功开拓了一条多元化、韧性强的供应链渠道，但是不能完全避免交付数量低于预定数量或交付时间晚于预定时间的风险，如出现前述情形，可能对公司算力服务业务的开展或本次募投项目的实施带来不利影响。
本次募投项目将采购多台高性能算力服务器，公司已经制定相关采购计划，但尚未签订采购合同，尚未确定明确的采购供应商，如未来国际政策环境的动态变化使公司的采购计划不能有效执行，则可能对本次募投项目的实施带来不利影响。”为防范算力设备不能及时或足额交付的风险，公司与主要客户 X公司的算力服务合同约定，如宏景科技实际交付数量不足约定数量的，根据实际交付数量进行结算。未来，公司与新增客户签订算力服务合同时，将尽量约定前述类
21补充法律意见书（一）似条款，即“如宏景科技实际交付数量不足约定数量的，根据实际交付数量进行结算”。
综上所述，公司采购原产于国外的高性能算力设备等算力业务原材料不存在违反中国法律法规禁止性规定的情形；公司采购高性能算力设备，已经建立多元而有韧性的供应链，供应稳定。
（三）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投
资是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意
见第18号》第一条的规定。
1．财务性投资的认定标准
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第一条等相关规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司
主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金
融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财
22补充法律意见书（一）
务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
2．公司最近一期末持有财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资的相关会计科目明细情况、公司持有财务性投资（包括类金融业务）的情况如下：
单位：万元
项目账面价值其中：财务性投资金额
货币资金14950.50-
其他应收款2105.15-
一年内到期的非流动资产14044.14-
其他流动资产13447.00-
长期应收款30382.62-
长期股权投资286.25-
其他非流动资产13498.19-
合计88713.84-
截至2025年9月30日归属于母公司股东净资产128904.33
财务性投资占比0.00%
（1）货币资金
截至2025年9月30日，公司货币资金账面余额为14950.50万元，货币资金主要由银行存款、银行承兑汇票保证金、票据池保证金和保函保证金等构成，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资。
（2）其他应收款
截至2025年9月30日，公司其他应收款主要系押金、保证金和员工备用金等，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资。
（3）一年内到期的非流动资产
23补充法律意见书（一）
截至2025年9月30日，公司一年内到期的非流动资产余额为14044.14万元，主要系公司算力服务合同所产生的一年内到期的长期应收款，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资。
（4）其他流动资产
截至2025年9月30日，公司其他流动资产主要系增值税待认证进项税和待抵扣进项税额，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资。
（5）长期应收款
截至2025年9月30日，公司长期应收款账面价值为30382.62万元，主要系公司算力服务合同所产生的长期应收款，不属于《证券期货法律适用意见第
18号》规定的财务性投资。
（6）长期股权投资
截至2025年9月30日，公司长期股权投资账面价值为286.25万元，核算的联营企业投资明细如下：
单位：万元账面是否为财被投资单位持股比例主营业务性质余额务性投资
广东宏景文旅向文旅企业客户提供元宇宙技术、数
数字科技有限41.00%46.81字文创、服务营销一体化解决方案，否公司与公司智慧民生业务存在协同效应
聚焦于档案全周期管理服务，具体包广东森一数字18.40%239.44括档案存储、管理、数字化、应用及否
科技有限公司销毁等全流程服务，与公司城市综合管理领域业务存在协同效应
合计-286.25--
*广东宏景文旅数字科技有限公司
宏景文旅成立于2022年11月，由宏景科技子公司宏景数字、广州和境文旅咨询顾问有限公司和广州和景旅途科技投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立，定位于用元宇宙手段服务传统文旅行业的酒店，以数字化能力提升酒店经营管理效率，促进酒店业务增长，已为多家文旅企业客户提供元宇宙技术、数字文创、服务营销一体化解决方案。
24补充法律意见书（一）
公司本次投资目的是为了扩展智慧文旅行业的销售渠道，合作开拓以酒店为代表的文旅产业数字化转型业务。公司借助宏景文旅在文旅行业的客户资源及销售渠道优势，合作开拓广州地区文旅产业数字化项目，宏景科技亦可向宏景文旅提供智慧文旅领域成熟的产品或技术服务，例如 VR酒店设备管理系统。
公司投资宏景文旅是长期投资，目前暂无处置该投资的计划。
综上，公司对宏景文旅的股权投资属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资”，故不构成财务性投资。
*广东森一数字科技有限公司
森一数字的主营业务聚焦于档案全周期管理服务，具体包括档案存储、管理、数字化、应用及销毁等全流程服务。森一数字通过与广东省人才市场共建档案事业部，致力于打造国内一流的档案服务产业链，推动档案综合管理服务向“技术密集型”方向发展，尤其在数智技术应用方面具有显著优势。
公司投资森一数字目的是增加数字档案业务，为智慧城市业务开拓新的细分应用场景，数字档案业务属于智慧城市业务的一部分。公司已于2025年12月18日退出持股。
综上，公司对森一数字的股权投资属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资”，故不构成财务性投资。
公司联营企业均与公司的主营业务具有高相关性，均属于公司基于智慧城市相关应用场景的布局，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，不构成财务性投资。
（7）其他非流动资产
截至2025年9月30日，公司其他非流动资产主要系购建智算中心设备的预付款项，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资。
（8）其他
25补充法律意见书（一）
截至2025年9月30日，公司不存在衍生金融资产、买入返售金融资产、其他权益工具投资、债权投资、其他债权投资，也不存在投资类金融业务、投资产业基金、投资并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资等情形。
（9）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额
本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在需要从募集资金总额中扣除的新投入和拟投入的财务性投资。具体情况如下：
*投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。本次募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。
*非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况，亦不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
*与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的股权投资项目主要包括出资1000万元设立全资子公司数字纵横、出资5500万元设立
控股子公司宏景纵横（公司持股比例55%）、公司全资子公司宏景大数据受让
罗发强持有的比特纵横90%股权，前述公司均纳入公司合并报表范围内。公司对数字纵横、宏景纵横和比特纵横的股权投资是基于公司整体战略、业务拓展
和优化产业布局所做的决策，均属于公司的算力服务业务主营业务，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“与公司主营业务无关的股权投资”，
26补充法律意见书（一）
并非财务性投资，亦不属于应当从本次募集资金总额中扣除的情况。
*投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
*拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施拆借资金、委托贷款的情况。
*购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。为了提高资金使用效率，公司存在利用闲置资金办理结构性存款的情况，前述产品保本，风险较低，不属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，并非财务性投资。
综上所述，截至2025年9月30日，公司不存在投资类金融业务、投资产业基金、投资并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资等财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
（四）说明“融资租赁形式的销售业务”的具体情况，包括交易各方的基
本情况、各自的主要权利义务、业务流转方式等，是否符合融资租赁的定义，是否需取得相关业务资质；前述业务占发行人营业收入、净利润的比例，采用该模式的原因及合理性，与主营业务的关系，是否符合行业惯例，不纳入类金融业务计算口径的合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。
1．说明“融资租赁形式的销售业务”的具体情况，包括交易各方的基本情
27补充法律意见书（一）
况、各自的主要权利义务、业务流转方式等，是否符合融资租赁的定义，是否需取得相关业务资质
2024年10月，公司采购128台算力服务器，进行改配、调试测试后销售给X公司，X公司在 36个月内分期支付价款，期满后服务器所有权归 X公司所有。
前述交易构成《企业会计准则第21号——租赁》规定的融资租赁。
（1）“融资租赁形式的销售业务”的具体情况，包括交易各方的基本情况、各自的主要权利义务、业务流转方式等
*“融资租赁形式的销售业务”的具体情况列示如下：
交易交易方交易方权利交易方义务方角色
1、按照实际交付数量，按时分月支付项目款；
2、因 X公司使用、操作、保管不当，组网
及配套服务未能提供运行条件等故意或过
失导致的质量问题由 X公司自行承担；非
因宏景科技原因造成服务中断，中断期间
1 设备计费继续执行；、获得服务器的使用 3、X公司对自行安装的软件和进行的操作
权和运营收益权；
2以及非宏景科技原因所引起的结果承担全、要求宏景科技采购部责任。如因 X公司自身（如 X公司系统指定配置的服务器，并问题等等）的原因，致使在宏景科技正常X / 根据配置要求让宏景科公 承租人 提供服务的情况下，X公司不能正常接受宏技提供硬件资源设备、
司 客户 景科技提供的服务的，X公司对于应当向宏组网配套服务以及进行
景科技支付的项目款，仍应按约定履行支必要的改配服务；
3 付义务；、在付清第二阶段款 4、妥善保管和使用服务器。因 X公司使
项后获得服务器所有
用、操作、保管不当，组网及配套服务未权。
能提供运行条件等故意或者过失导致的质量问题，由 X公司自行承担；
5、配合宏景科技的检查；
6、设备上架开始计费后，需保证服务器硬
件稳定运行，并对最终客户提供24小时在线服务；
7、承担超过维保期的费用。
1、在 X公司付清尾款 1、按 X公司要求采购服务器，按照合同约前，拥有服务器的法定定的服务器配置清单负责服务器的硬件改出租方/
宏景所有权；配，以及对改配后的机器进行配置检查、服务提
科技 2、有权定期巡检服务 底层系统配置、BIOS适配、BMC适配等软供方
器、张贴资产标签；件适配及必要的压力测试、客户软件测
3、按合同约定，按照试、网络调试等，确保达到最终客户交付
28补充法律意见书（一）
交易交易方交易方权利交易方义务方角色实际对外交付数量每月条件；
向 X公司收取项目款， 2、承担服务器交付上架后的主要运维责任并在36个月付款期结和质保期内的维修费用；
束后一次性收取最后一3、设备出现非人为技术故障，宏景科技需阶段款项；在6小时内响应并根据实际情况提出解决方
4、若 X公司严重违 案，24小时内解决；
约，有权解除合同、收4、承担质保期内的维保费。
回服务器并索赔。
*业务流转方式分为：合同签署、设备的验收及交付，以及业务资金流转，详细内容列示如下：
业务流转阶段具体事项
2024年 10月 18日，宏景科技与 X公司签订服务器销售合同，购买
合同签署128台服务器并提供对应的改配服务和组网配套服务。
1、截至 2024年 11月 20日，128台服务器运至 X公司 IDC机房，
由宏景科技负责按照合同约定的配置清单，对服务器进行硬件改配，以及对改配后的机器进行配置检查、底层系统配置、BIOS适设备的验收及
配、BMC适配等软件适配及必要的压力测试、客户软件测试、网络交付调试等，确保达到最终客户交付条件；
2、截至2024年11月27日，128台述服务器通过验收，开始投入使用。
1、每台设备付款期：36个月；
2、合同总价为409080000元（含税），共计128台服务器。具体收
款安排如下：
第一阶段：X公司按实际交付台数，每台每月向宏景科技支付
业务资金流转73500元，持续36个月。
第二阶段：在 36个月结束后，X公司按每台 550000元向乙方一次
性支付一笔款项。支付完毕后，服务器的法定所有权从宏景科技转移至 X公司。
（2）“融资租赁形式的销售业务”是否符合融资租赁的定义
《企业会计准则第21号—租赁》第三十五条规定如下：出租人应当在租赁
开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。
《企业会计准则第21号—租赁》第三十六条规定如下：
一项租赁属于融资租赁还是经营租赁取决于交易的实质，而不是合同的形式。如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，
29补充法律意见书（一）
出租人应当将该项租赁分类为融资租赁。
一项租赁存在下列一种或多种情形的，通常分类为融资租赁：
（一）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
（二）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选
择权时租赁资产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。
（三）资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（四）在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。
（五）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
一项租赁存在下列一项或多项迹象的，也可能分类为融资租赁：
（一）若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。
（二）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。
（三）承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。
会计准则规定业务分析是否符合
在租赁期届满时，租赁资产的所 X公司支付完第二阶段款项后，服务是
有权转移给承租人。 器法定所有权则归属 X公司所有。
宏景科技实际向 X公司交付的 128台
承租人有购买租赁资产的选择服务器，第一阶段款项约定：根据每权，所订立的购买价款与预计行台服务器每个月7.35万元的款项，36使选择权时租赁资产的公允价值个月的付款期共计33868.80万元；第是
相比足够低，因而在租赁开始日二阶段款项约定每台服务器55万元，就可以合理确定承租人将行使该共计7040.00万元。综上所述，第二选择权。阶段的款项占合同总价款17.21%，可以合理确定 X公司会行使该选择权。
资产的所有权虽然不转移，但租结合前述两条分析，该服务器所有权赁期占租赁资产使用寿命的大部不适用会转移。
分。
将每台服务器两个阶段总收款额在租赁开始日，租赁收款额的现319.60万元折现到初始日的现值（不值几乎相当于租赁资产的公允价是
含税）为280.04万元，与公司成本加值。
上合理利润相当。
租赁资产性质特殊，如果不作较 发行人算力设备虽然需要根据 X公司不适用大改造，只有承租人才能使用。需求对标准化服务器进行硬件改配、
30补充法律意见书（一）
会计准则规定业务分析是否符合
软件适配和组网，确保相关产品及服务能够满足客户对于技术参数、性能
指标、运行效率、处理速度和稳定性
等方面的差异化要求。但整体而言，公司算力集成服务本质还是对算力设
备性能指标和处理速度的提升，算力设备具有一定的通用性，租赁期结束后不需要做重大调整即可继续向给其
他客户提供服务，并不局限于单一客户或单一项目。
在本所律师作为非财务专业人士并履行了一般注意义务的前提下，基于前述分析及具体业务情形，该业务在实质上构成了一项以融资租赁为形式的销售安排，符合《企业会计准则第21号—租赁》中对于融资租赁的认定标准。
（3）是否需取得相关业务资质
根据《金融租赁公司管理办法》《融资租赁公司监督管理暂行办法》等相关规定，金融租赁公司是指经国家金融监督管理总局批准设立的，以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构，未经国家金融监督管理总局批准，任何组织和个人不得设立金融租赁公司；除金融租赁公司以外的融资租赁公司是指从事
融资租赁业务的有限责任公司或者股份有限公司，其设立及经营无需取得事先许可或资质，国家对该类融资租赁公司采取事中事后监管，通过明确业务范围和负面活动清单对租赁物范围进行限定，同时通过规定融资租赁资产比重、固定收益类证券投资业务比例、集中度管理等监管指标，加强合规监管约束。
发行人的主营业务系提供智慧城市解决方案、算力服务业务，并非以融资租赁业务为主业。发行人2024年10月采购128台算力服务器，进行改配、调试测试后销售给 X公司，并采用分期收款和在客户结清款项前保留所有权，系为了控制回款风险，并非以提供融资租赁服务、赚取资金利息为目的或主业，因此，发行人并非《金融租赁公司管理办法》《融资租赁公司监督管理暂行办法》所规制的以融资租赁业务为主业的公司，无需事先取得相关资质。
2．前述业务占发行人营业收入、净利润的比例，采用该模式的原因及合理性，与主营业务的关系，是否符合行业惯例，不纳入类金融业务计算口径的合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定
31补充法律意见书（一）
（1）前述业务占发行人营业收入、净利润的比例
根据发行人提供的财务数据，前述业务占发行人当期营业收入、净利润的比例如下：
单位：万元项目收入毛利净利润
融资租赁形式的销售业务（A） 35845.44 4830.53 3932.56
公司合并报表（B） 65777.79 8043.53 -7616.23
占比（A/B) 54.49% 60.05% -
注：（1）融资租赁形式销售业务的净利润，按“（收入-成本）*（1-公司当年期间费用率18.59%）”计算。（2）2024年度，公司合并报表净利润为负数，未计算融资租赁形式销售业务净利润的占比。
（2）采用该模式的原因及合理性，与主营业务的关系，是否符合行业惯例
发行人原主营业务是提供智慧城市解决方案。2023年，发行人开始向算力服务业务转型，向客户提供算力设备集成服务。
2024年下半年，发行人与 X公司接触洽谈合作，当时发行人已有的算力服
务业务全部是算力设备集成服务，公司希望沿用以前的销售模式，交付算力设备后转移所有权，X公司一次或分阶段（预付/验收）支付全部价款。X公司采购的本批算力服务器安放于其运营的智算中心，向某知名互联网企业提供算力服务，在服务期限内按月向下游客户收款，且 X公司在高速扩张，其为了控制现金流，要求分期向公司支付合同款项。鉴于 X公司采购的本批服务器下游客户是某知名互联网企业，其收款风险相对较低，因此，发行人最终同意 X公司分期支付款项，同时，为保障 X公司支付价款，约定在 X公司支付全部款项后，服务器所有权再转移。前述商业安排实质是所有权保留的分期收款销售，采用了融资租赁的形式。综上，发行人 2024年 10月与 X公司之间关于 128台算力服务器的业务，采用分期收款和在付款期内保留所有权，系为了控制回款风险，具有商业合理性。
发行人的主营业务为提供智慧城市解决方案、算力服务业务。发行人2024年 10月与 X公司的 128台算力服务器业务目的并非赚取资金利息，而是采购服务器并进行改配调试测试后进行销售，发行人分期收款和在付款期内保留所有
32补充法律意见书（一）权，性质是分期收款的商品销售，与发行人其他一次或分阶段（预付/验收）的算力设备集成销售并不存在实质区别，是发行人算力服务业务的组成部分，属于发行人的主营业务。
上市公司航锦科技（000818）自 2023年切入智能算力行业，也是 X公司算力服务器的供应商，其 2024 年度报告披露的重大合同包括与 X 公司据
173605.44万元算力服务合同，并披露“作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益”项下的销售收入38220.53万元。
上市公司平治信息（300571）主要业务包括通信设备业务、算力业务和运营商权益类产品业务，其2024年度报告披露，“对于经营租赁的算力租赁业务，公司将合同租金在租赁期内各个期间按直线法确认为收入；对于融资租赁的算
力租赁业务，在租赁期开始日，公司按照租赁资产公允价值与租赁收款额按市场利率折现的现值两者孰低确认收入”；“作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益”项下的销售收入39035.70万元。
上市公司迈信林（688685）在《关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》披露，其“2024年度、2025年一季度公司算力业务主要包含算力经营租赁、算力融资租赁、算力产品销售业务”。
综上，发行人2024年以融资租赁形式销售的算力业务具备商业合理性；是公司主营业务的一部分；多家上市公司的算力业务存在融资租赁模式，公司的前述业务符合行业惯例。
（3）不纳入类金融业务计算口径的合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定
《监管规则适用指引—发行类第7号》之“7-1类金融业务监管要求”规定：
“三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径”。
发行人的主营业务为提供智慧城市解决方案、算力服务业。发行人2024年的部分算力业务采用了融资租赁形式，其目的并非赚取资金利息，而是采购服务器并进行改配调试测试后进行销售，发行人分期收款和在付款期内保留所有
33补充法律意见书（一）权，性质是分期收款的商品销售，与发行人其他一次或分阶段（预付/验收）的算力设备集成销售并不存在实质区别，是发行人算力服务业务的组成部分，属于发行人的主营业务。
高性能算力设备单价较高，在算力设备数量较大的情形下，下游客户一次性付款压力较大，分期付款可以平衡其业务和资金需求；在客户付款有保障的前提下，公司同意客户分期付款，并以款项结清前保留所有权为担保措施，有助于公司开发大型客户，扩大算力业务规模。发行人2024年的部分算力业务采用了融资租赁形式，符合业态所需。
航锦科技（000818）、平治信息（300571）、迈信林（688685）等多家上
市公司的算力业务亦存在融资租赁模式，发行人2024年的部分算力项目采用融资租赁形式，符合行业惯例。
综上所述，2024年，发行人部分算力项目采用融资租赁形式，前述业务与发行人主营业务密切相关、符合业态所需、行业发展惯例，不纳入类金融业务计算口径，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》规定。
本所律师的核查程序和核查意见：
（一）核查程序
就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；
就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1.获取发行人报告期内算力设备运营服务相关采购合同、签收单等资料，
核查发行人自有及租赁算力服务器情况；
2.访谈发行人管理层，了解算力设备运营服务业务模式、客户不直接租赁
而是通过发行人转租的原因及合理性；查阅从事算力业务相关上市公司年度报
告等公开披露信息，分析发行人算力设备转租是否符合行业惯例；
3.获取发行人报告期内算力设备集成后转租业务相关采购合同和销售合同，
核查发行人租入算力设备及向客户转租的主要合同条款内容及其差异，算力设备转租是否符合合同约定；
34补充法律意见书（一）
4.获取发行人报告期内算力设备集成后转租业务相关销售合同、出库单、以及开工申请表、调试报告、试运行报告、验收记录等过程资料、验收报告、
发票、回款凭证等，核查发行人在其中充当的角色，实质上是否仅提供相关融资服务；
5.查阅发行人算力服务业务的采购、销售合同；
6.查阅有关高性能算力芯片及设备的国际贸易政策
7.访谈发行人算力服务业务的主要客户、主要供应商；
8.访谈发行人管理层；
9.查阅《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件中等
关于财务性投资的相关规定，了解财务性投资认定的要求并进行逐条核查；
10.查阅发行人董事会决议、股东（大）会决议、投资公告、对外投资协议
/合同等文件，了解对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
11.查阅发行人财务报表、定期报告、相关科目明细，逐项核查本次发行相
关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日发行人是否存在财务性投资情况；
12.获取发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书
出具日期间购买的结构性存款等银行理财产品的投资协议；
13.访谈发行人相关负责人，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财
务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人投入的财务性投资情况以及发行人未来一段时间内是否存在财务性投资安排；
14.查阅发行人2024年融资租赁形式的业务合同、验收报告、结算单据、回款记录；
15.查阅算力业务行业相关上市公司公告。
35补充法律意见书（一）
（二）核查意见
就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；
就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，经核查，本所律师认为：
1.发行人算力设备运营服务业务中客户不直接租赁而是通过发行人转租具
有商业合理性，符合行业惯例；发行人与算力设备出租方和对应算力服务客户签署的算力服务合同具有实质性差异，发行人与算力设备出租方之间的算力设备租赁协议中未约定禁止将服务器转租相关条款，且出租方知悉发行人算力服务对象和终端应用场景，发行人租入算力设备集成后转租不存在违反其与算力设备出租方之间的合同约定的情形；发行人在算力设备集成后转租业务中扮演
算力设备集成商角色，并非仅提供相关融资服务。
2.发行人采购原产于国外的高性能算力设备等算力业务原材料不存在违反
中国法律法规禁止性规定的情形；发行人采购高性能算力设备，已经建立多元而有韧性的供应链，供应稳定。
3.截至2025年9月30日，公司不存在投资类金融业务、投资产业基金、投资并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资等财务性投资。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
4.发行人2024年部分算力项目采用融资租赁形式销售，符合《企业会计准则第21号——租赁》有关融资租赁的定义，商业实质是分期收款的商品销售，无需取得相关业务资质；前述业务与发行人主营业务密切相关、符合业态所需、行业发展惯例，不纳入类金融业务计算口径，符合《监管规则适用指引—发行
类第7号》规定。
二、《审核问询函》问题2
申请材料显示：
36补充法律意见书（一）
（1）发行人本次发行拟募集资金总额不超过128994.60万元（含本数），拟用于“智能算力集群建设及运营项目”及补充流动资金。“智能算力集群建设及运营项目”投资总额为98994.60万元，其中软硬件购置费95732.00万元，占比96.70%。算力项目拟购买高性能算力服务器，拓展公司的算力业务，预计在运营期内年均净利润4635.95万元。
（2）发行人前次募集资金8.17亿元，用于智慧城市行业应用平台升级项
目、AIoT基础平台开发项目、营销系统升级项目、补充流动资金、智算中心建设及运营项目。发行人前次募集资金存在变更募集资金投资项目及变更原募投项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构等情形。
请发行人补充说明：
（1）“智能算力集群建设及运营项目”软硬件购置费需购置的软硬件具体
内容及金额，并结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补充流动资金的必要性和规模合理性。
（2）本次募投项目相关高性能算力服务器的具体采购计划，是否已签订采购合同，是否已有明确的采购供应商，采购价格是否公允，是否存在重大不确定性。
（3）说明本次募投项目“智能算力集群建设及运营项目”与前次募投项目
“智算中心建设及运营项目”的联系与区别，单位算力投资金额与前次募投项目和市场可比项目是否存在差异及其原因，并结合本次募投项目市场需求、行业竞争情况、发行人市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势以及同行
业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在同质化产能扩产过快情形。
（4）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润等指标的具体计算过程等说明募投项目相关关键参数的选
取和公司现有相关业务存在差异的原因、合理性，效益测算可实现性，并结合
37补充法律意见书（一）
上述内容和同行业可比公司相关业务情况，说明效益测算是否合理、谨慎。
（5）结合前次募投项目变更原因，说明前募规划是否审慎、合理，以及前
次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
请发行人补充披露（2）（3）（4）涉及的相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（5）并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目相关高性能算力服务器的具体采购计划，是否已签订
采购合同，是否已有明确的采购供应商，采购价格是否公允，是否存在重大不确定性。
1．本募投项目相关高性能算力服务器已有具体采购计划，发行人目前尚未
签订采购合同，尚未确定明确的采购供应商公司已根据募投项目客户需求制定了本次募投项目相关高性能算力服务器
的采购计划，预计于2026年上半年开始向供应商发出采购通知并逐步分批进行提货，计划于2026年内全部到货。发行人目前尚未与相关供应商签订采购合同，尚未确定明确的采购供应商。在选定最终供应商时，公司将根据交付周期、市场供求等市场因素协商确定采购价格，确保采购价格公允。
随着我国近年来算力产业的快速发展，供应链渠道逐渐成熟，现阶段市场上已拥有一批具有丰富资源渠道的高性能服务器供应商。报告期内，公司逐步形成了多元化、韧性强的供应链渠道，确保关键产品的稳定供应。2023年以来，发行人共向客户成功交付服务器1400余台，充分显示发行人的采购渠道可靠，保障设备供应的稳定性，可以充分满足客户的交付需求。
综上，发行人募投项目不存在重大不确定性。
2．补充披露风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节与本次发行相关的风
38补充法律意见书（一）险因素”之“一、经营风险”之“（三）高性能算力服务器采购和交付风险”
中补充了风险提示，具体如下：
“高性能算力服务器采购和交付风险公司算力服务业务采购的设备主要是高性能算力服务器。2022年10月以来，美国商务部工业与安全局（BIS）发布了一系列针对中国的芯片出口管制文件，为向中国出售半导体和芯片制造设备施加阻碍。在当前地缘政治因素复杂多变的大背景下，国际政策环境的动态变化对公司的采购环节带来了不确定性。
公司自2023年转型算力服务业务以来，已成功开拓了一条多元化、韧性强的供应链渠道，但是不能完全避免交付数量低于预定数量或交付时间晚于预定时间的风险，如出现前述情形，可能对公司算力服务业务的开展带来不利影响。
本次募投项目将采购多台高性能算力服务器，公司已经制定相关采购计划，但尚未签订采购合同，尚未确定明确的采购供应商，如未来国际政策环境的动态变化使公司的采购计划不能有效执行，则可能对本次募投项目的实施带来不利影响。”
（二）结合前次募投项目变更原因，说明前募规划是否审慎、合理，以及前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
1．前次募投项目变更原因，说明前募规划是否审慎、合理
2022年11月，公司首次公开发行股票并上市，招股说明书披露的募投项
目如下：
单位：万元项目投资拟以募集资金序号实施主体项目名称金额投入金额
1宏景科技智慧城市行业应用平台升级项目12339.9512339.95
2 宏景科技 AIoT基础平台开发项目 8063.00 8063.00
3宏景科技营销系统升级项目5229.405229.40
4宏景科技补充流动资金20000.0020000.00
合计45632.3545632.35
39补充法律意见书（一）
智慧城市行业应用平台升级项目计划总投资12339.95万元，主要为智慧城市各行业应用平台的开发和升级，围绕智慧城市行业的新需求，通过物联网、人工智能、大数据与云计算等技术应用，打造云、网、边、端协同控制的新一代智慧城市行业应用产品与解决方案，推动公司智慧民生、城市综合管理与智慧园区等的数字化升级，形成模块化、标准化、系统化的产品及解决方案。
据国家统计局数据显示，截至2020年底，我国常住人口城镇化率超过60%。
在升级转型之下，我国新型智慧城市建设乃至“智慧社会建设”，对加快工业化、信息化、城镇化、农业现代化融合，提升城市可持续发展能力具有重要意义。随着技术的进一步发展以及市场需求的变化，公司需要在现有技术平台的基础上，对智慧城市行业综合解决方案的部分模块及功能进行进一步开发、升级。公司通过智慧城市行业应用平台升级项目可以充分发挥长期积累的技术和市场优势，保障公司营收的持续稳定增长。
AIoT基础平台项目计划总投资 8063.00万元，主要为公司产品提供 IoT，BIM+GIS、AI、大数据、AR等服务，为具体应用场景快速搭建软件及服务，满足海量物联网设备接入、空间管理及分析、大量信息数据智能处理、数据分
析及预测的需求。智联网（AIoT）基础平台项目建设，为公司智慧城市解决方案整体升级提供底层技术支持，进一步提高公司集成创新的效率。同时，为公司设计开发新的行业解决方案提供先进的技术基础平台。
营销系统升级项目计划总投资5229.40万元，通过建设营销系统升级项目，进一步提升公司各区域客户服务能力，提高协作效率及智慧管理水平。项目建设内容包括：1、区域中心扩建，是公司拓展和布局全国以及海外市场的需要。
2、智慧展厅建设，可以让客户直观感受和体验公司的综合服务能力，给消费者
带来的便利、给行业带来的改变和想象空间，是公司展示技术实力提升客户体验的需要。3、信息系统升级，将公司的采购、销售、物料、人力资源、财务等模块的业务数据进行整合处理、分析，为公司管理层提供全面精准的经营可视化数据，使公司管理层能够更直观有效、更及时了解市场情况、公司运营状况，提高管理层决策和分析能力，增强企业竞争力。
综上，公司首次公开发行股票募集资金的投资项目经过了充分调研和审慎
40补充法律意见书（一）论证，项目建设符合国家政策、顺应行业发展方向、公司发展战略。
公司首次公开股票并上市后，行业外部环境发生重大变化。部分地方政府财政压力增加，加之国家加强了对地方政府债务的清查和整顿，地方政府暂停或缩减部分智慧城市项目预算。同时，受房地产市场下行影响，全国房地产新开工率持续走低，依附于地产项目的智慧社区、智慧楼宇等业务需求减少。因此，智慧城市行业开始下行，行业竞争加剧，毛利率降低，项目回款周期拉长。
与此同时，2022年末 OpenAI推出 ChatGPT以后，全球范围内的大模型和人工智能迎来投资浪潮，算力需求爆发式增长。
因此，在智慧城市、人工智能及算力行业的市场发生变化的新形势下，为了更好地实现业态模式的突破，为全体股东创造更大的价值，基于未来的经营战略需要和募集资金使用的合理性与谨慎性原则，经审慎考虑，2024年9月27日公司召开董事会，审议通过《关于变更募投项目投入新项目的议案》，将“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”、“营销系统升级项目”变更为“智算中心建设及运营项目”，尚未使用的募集资金
20941.41万元投入到“智算中心建设及运营项目”。
综上，公司前次募投项目经过充分、详细、科学的论证分析，当时的立项论证充分、审慎、合理；2024年募投项目变更主要是因为相关行业环境发生重大变化，智慧城市行业下行，算力服务需求爆发，募投项目变更符合公司向算力服务业务转型升级的发展战略，有利于为公司和股东创造更高的经济效益。
2．前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意
见第18号》的相关规定
（1）变更募投项目前后，前次募集资金非资本性支出金额及占比情况
公司变更募投项目前后，前次募集资金非资本性支出金额及占比情况如下：
单位：万元变更前变更后序承诺投资项目实际投资项目号拟投资拟投资非资拟投资拟投资非资实际非资金额本性支出金额本性支出本性支出
1智慧城市行业应智慧城市行业应用平台升12339.956821.6249.53--
用平台升级项目级项目
41补充法律意见书（一）
变更前变更后序承诺投资项目实际投资项目号拟投资拟投资非资拟投资拟投资非资实际非资金额本性支出金额本性支出本性支出
2 AIoT基础平台开 AIoT基础平台开发项目 8063.00 3783.95 1609.15 - -
发项目
3营销系统升级项营销系统升级项目5229.401830.823032.26--
目
4补充流动资金补充流动资金20000.0020000.0020000.0020000.0020005.97
5-智算中心建设及运营项目--20941.41--
6发行费用发行费用9958.92-9958.92--
合计55591.2732436.3955591.2720000.0020005.97
非资本性支出占募集资金总额（剔除超募资金）-58.35%-35.98%35.99%的比例
注：截至2025年9月末，公司前次募集资金投资项目中的补充流动资金实际支出超过拟投资金额系募集资金利息投入项目所致。
公司首次公开发行股票募集资金总额91676.58万元，其中超募资金
36085.31万元，剔除超募资金后承诺用于募投项目金额为55591.27万元，其中，计划用于非资本性支出金额为32436.39万元，占比为58.35%；募投项目变更后，实际用于非资本性支出金额为20005.97万元，占变更后计划投资金额
35.99%。截至2025年9月末，公司募投项目变更后，实际用于非资本性支出的
金额及比例较募投项目变更前显著下降。
（2）前次募集资金实际补充流动资金的比例不适用《证券期货法律适用意
见第18号》的相关规定《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一款规定：“……通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十……”。前述规定系对《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“本次募集资金主要投向主业”的理解与适用，系针对上市公司证券发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例的规定。
公司前次募集资金为2022年11月首次公开发行股票并上市募集资金，
2024年9月，公司调整了募集资金的投资项目，由原募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”和“营销系统升级项目”变
42补充法律意见书（一）
更为新项目“智算中心建设及运营项目”。调整后剔除超募资金的影响，前次募集资金用于补充流动资金和非资本性支出的金额占募集资金总额（剔除超募资金）的比例为35.99%，略高于30%。
公司前次募集资金为首次公开发行股票并上市募集资金，当时有效的《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律规则并未限制首次公开发行股票募集资金补充流动资金的比例。此外，实践案例中，除发行人外，国科天成（股票代码301571，2024年8月21日上市）、建发致新（股票代码301584，2025年9月25日上市）、常友科技（股票代码301557，2025年3月4日上市）、宏工科技（股票代码301662，2025年4月17日上市）、超颖电子（股票代码
603175，2025年10月24日）等多家上市公司存在首次公开发行股票募集资金
中用于补充流动资金的比例超过30%的情形。综上，首次公开发行股票方式募集资金不适用《证券期货法律适用意见第18号》第五条相关规定。
上市公司再融资案例中，多家公司前次募集资金为首次公开发行股票并上市募集资金且前次募集资金中用于补充流动资金的比例超过30%，本次再融资未按超出比例调减募集资金规模的案例，如每日互动（300766）、东瑞股份
（001201）、志特新材（300986）、天禄科技（301045）、百洋医药
（301015）、扬电科技（301012）等。公司首次公开发行股票对于募集资金的规划、使用符合当时有效的《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
本所律师的核查程序和核查意见：
（一）核查程序
就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；
就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
43补充法律意见书（一）
1.查阅发行人报告期内的定期报告、本次募集资金的可行性报告、相关算
力业务采购合同等资料；
2.访谈发行人管理层，了解公司的采购模式、本次募投项目的采购计划及
合同签订情况；
3.查阅发行人前次募集资金项目变更的相关公告；
4.获取前次募集资金使用情况报告，查阅前次募集资金的实际使用情况；
5.获取发行人前次募集资金使用可行性研究报告，查阅企业前次募集资金
项目投资类型情况；
6.查阅《证券期货法律适用意见第18号》及上市公司案例，分析上市公
司前次募集资金补充流动资金比例否符合要求。
（二）核查意见
就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；
就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，经核查，本所律师认为：
1.发行人已制定本次募投项目相关高性能算力服务器的采购计划；发行人
目前尚未签订采购合同，尚未确定明确的采购供应商；在选定最终供应商时，将根据交付周期、市场供求等市场因素协商确定采购价格，确保采购价格公允；
发行人具备开展募投项目的采购能力，募投项目实施不存在重大不确定性；
2.发行人前次募集资金为首次公开发行股票并上市募集资金，实际补充流
动资金的比例未违反《证券期货法律适用意见第18号》第五条相关规定。
三、《审核问询函》问题3
申请材料显示：
发行人主营业务包含算力服务业务，发行人本次募投项目包含“智能算力集群建设及运营项目”。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
44补充法律意见书（一）业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（4）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
1．本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业
本次募投项目之一“智能算力集群建设及运营项目”的主要建设内容为购
买高性能算力服务器，并将服务器改配调优后运营，为客户提供高效的智能算力服务，进一步拓展公司的算力业务。《产业结构调整指导目录（2024年本）》由鼓励、限制、和淘汰三类目录组成，本次募投项目属于“第一类鼓励类”之“四十六、人工智能”之“2．网络基础设施、大数据基础设施、高效能计算基础设施等智能化基础设施”的鼓励类行业。
综上，本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类产业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业。
2．本次募投项目不属于落后产能根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
45补充法律意见书（一）改运行[2019]785号）、《工业和信息化部、国家能源局联合公告2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）等规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。
因此，本次募投项目不涉及上述淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后产能。
3．本次募投项目符合国家产业政策
本次募投项目“智能算力集群建设及运营项目”属于算力服务行业。近五年来，国家有关部门相继出台了相关法律法规和政策鼓励算力服务行业的发展，具体情况如下：
法律法规及政策发布时序号发布部门主要内容名称间
优化国家智算资源布局，完善全国一体化算力网，充分发挥“东数西算”国家《国务院关于深枢纽作用，加大数、算、电、网等资源入实施“人工智1+2025年协同。加强智能算力互联互通和供需匹能”行动的意国务院8月配，创新智能算力基础设施运营模式，见》（国发[2025]11鼓励发展标准化、可扩展的算力云服号）务，推动智能算力供给普惠易用、经济高效、绿色安全。
到2025年底，数字中国建设取得重要进展，数字领域新质生产力不断壮大，数《数字中国建设
22025国家数据2025年字经济发展质量和效益大幅提升，数字年行动方
局综合司5月经济核心产业增加值占国内生产总值比案》
重超过10%，数据要素市场建设稳步推进，算力规模超过 300EFLOPS。
2025国家发展该工作要点对2025年推进数字经济高质《年数字
3改革委办2025年量发展重点工作作出部署，提出7个方经济发展工作要
公厅、国4月面重点任务：加快释放数据要素价值、点》
家数据局筑牢数字基础设施底座、提升数字经济
46补充法律意见书（一）
法律法规及政策发布时序号发布部门主要内容名称间
核心竞争力、推动实体经济和数字经济
深度融合、促进平台经济规范健康发
展、加强数字经济国际合作、完善促进数字经济发展体制机制。
优化布局算力基础设施，引导面向全国、区域提供服务的大型及超大型数据《关于推动新型中心、智能计算中心、超算中心在枢纽信息基础设施协工业和信 2024 节点部署。逐步提升智能算力占比。东4 调发展有关事项 年息化部等 8 部发达地区先行先试、探索 5G-A、人工的通知》（工信 月十一部门智能等建设和应用新模式，西部地区在部联通信[2024]165综合成本优势明显地区合理布局重大算号）力设施，探索建设超大型人工智能训练算力设施。
该意见指出到2025年底，普惠易用、绿色安全的综合算力基础设施体系初步成型，东西部算力协同调度机制逐步完善，通用算力、智能算力、超级算力等多元算力加速集聚，国家枢纽节点地区国家发展
各类新增算力占全国新增算力的60%以《关于深入实施改革委、上，国家枢纽节点算力资源使用率显著“东数西算”工国家数据
超过全国平均水平。1ms时延城市算力程加快构建全国局、中央
5 2023年 网、5ms时延区域算力网、20ms时延跨一体化算力网的 网信办、 12月 国家枢纽节点算力网在示范区域内初步实施意见》（发工业和信实现。算力电力双向协同机制初步形改数据息化部、[2023]1779成，国家枢纽节点新建数据中心绿电占号）国家能源比超过80%。用户使用各类算力的易用局
性明显提高、成本明显降低，国家枢纽节点间网络传输费用大幅降低。算力网关键核心技术基本实现安全可靠，以网络化、普惠化、绿色化为特征的算力网高质量发展格局逐步形成。
《算力基础设施高质量发展行动 工业和信 2023 该计划指出到 2025年，计算力方面，算6 年计划》（工信部 息化部等 10 力规模超过 300 EFLOPS，智能算力占比月联通信六部门达到35%，东西部算力平衡协调发展。
[2023]180号）算力基础设施达到世界领先水平。建成《关于数字经济
72022年一批国家新一代人工智能公共算力开放发展情况的报国务院10月创新平台，以低成本算力服务支撑中小告》企业发展需求。
8《“十四五”大工业和信2021年该规划指出，推动大数据产业高质量发
47补充法律意见书（一）
法律法规及政策发布时序号发布部门主要内容名称间
数据产业发展规息化部11月展，激活数据要素潜能，加快经济社会划》（工信部规发展质量变革，效率变革。[2021]179号）
构建数据中心、云计算、大数据一体化
的新型算力网络体系；推动数据中心、
云服务、数据流通与治理、数据应用、
数据安全等统筹协调、一体设计；加强《全国一体化大国家发改对基础网络、数据中心、云平台、数据
数据中心协同创委、网信2021和应用的一体化安全保障；加强云算力9新体系算力枢纽办、工业年5服务、数据流通、数据应用、安全保障实施方案》（发和信息化月等方面的探索实践；支持在公有云、行
改高技部、能源[2021]709业云等领域开展多云管理服务，加强多号）局云之间、云和数据中心之间、云和网络之间的一体化资源调度；支持服务器芯
片、云操作系统等关键软硬件产品规模化应用。
加快提升算力算效水平。引导新型数据中心集约化高密化、智能化建设，稳步《新型数据中心提高数据中心单体规模、单机架功率，发展三年行动计加快高性能、智能计算中心部署，推动10 划（2021-2023 工业和信 2021年 CPU、GPU等异构算力提升，逐步提高年）》（工信部息化部7月自主研发算力的部署比例，推进新型数通信[2021]76据中心算力供应多元化，支撑各类智能号）应用。强化标准支撑引领。加快推进边缘数据中心、智能计算中心等标准建设，支撑新技术新应用落地。
结合上述文件，本次募投项目符合相关国家产业政策。
综上所述，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1．本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目
48补充法律意见书（一）标，开展目标责任评价考核。
根据国家发展改革委印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的
项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓披限批。根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查机关应从以下几方面对节能审查报告进行审查：（1）项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；（2）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；（3）节能措施是否合理可行；（4）项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。
根据上述规定，节能审查机关需对固定资产投资项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查，若固定资产投资项目不能满足国家和地方能源消费双控要求的，则需对项目节能审查环节采取“缓批限批”等措施。本次募投项目系发行人承租第三方已建成的数据中心的现有机柜（已取得省能耗指标），购置高性能算服务器，为客户提供智能算力服务，发行人无需再就本次募投项目申办固定资产投资项目节能审查手续（详见本题回复之“（二）2.本次募投项目无需单独办理固定资产投资项目节能审查”），因此，发行人本次募投项目符合项目所在地能源消费双控要求。
2．本次募投项目无需单独办理固定资产投资项目节能审查
根据《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》（发改环资规[2017]1975号），对于该目录中的项目（包括信息（通信）网络（不含数据中心）），建设单位可不编制单独的节能报告，节能审查机关对该目录中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
根据发行人就募投项目“智能算力集群建设及运营项目”取得的《广东省企业投资项目备案证》，本项目建设规模及内容为“本项目与潼湖数据中心合
49补充法律意见书（一）作，利用潼湖数据中心现有机柜（已于2022年12月完成建设，并已取得省能耗指标），购置高性能算服务器，将服务器调优、组网后运营，为客户提供高效的智能算力服务”。据此，发行人本次募投项目所租用的数据中心已取得省能耗指标。
此外，经本所律师咨询惠州市能源和重点项目局，主管机关人员亦回复确认，发行人作为数据中心机柜的承租方，无需再就本次募投项目单独申办固定资产投资项目节能审查手续。
根据本所律师登录信用中国、信用广东、发行人及本次募投项目所在地节
能主管机关等网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，未检索到发行人存在能耗双控、节能相关的违法违规信息。
因此，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，发行人作为已取得能耗指标的数据中心的机柜的承租方，无需再就本次募投项目单独办理节能审查手续。
（三）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
1．本次募投项目已履行主管部门备案程序
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国令第673号）、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发[2016]72号）以及《广东省人民政府关于发布《广东省政府核准的投资项目目录（2017年本）》的通知》（粤府[2017]113号）的相关规定，企业投资建设前述目录规定内的项目，须有关机关核准审批；投资建设目录规定外的项目，实行备案管理。
本次募投项目“智能算力集群建设及运营项目”不属于需要履行政府核准
手续的投资项目，实行备案管理。2025年10月22日，发行人就本次募投项目取得《广东省企业投资项目备案证》，备案机关为惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会经济发展和统计局，备案代码为2510-441305-04-04-273466。
50补充法律意见书（一）
2．本次募投项目按照相关规定无需办理环境影响评价手续
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第五条之规定，本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。本次募投项目未纳入建设项目环境影响评价管理目录，无需办理环境影响评价手续。
综上，本次募投项目已按规定履行主管部门备案程序，本次募投项目无需办理环境影响评价手续，无需获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（四）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是
否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案
（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
经登录国家企业信用信息公示系统、环保主管部门等公开信息网站查询并
查阅信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用报告信息报告》，发行人最近36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，亦不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
本所律师的核查程序和核查意见：
（一）核查程序
就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；
就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1.查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》，确认发行人募投项目是
否属于淘汰类、限制类产业；
2.查阅《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规定，了解关于落后和过剩产能相关法律、法规、规章和政策；
51补充法律意见书（一）
3.查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，确认发行人主营业务所
属行业；
4.查阅《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》（发改数据[2024]660号）等法律法规、政策文件，了解发行人所处行业相关政策；
5.查阅《募集说明书》；
6.取得并查阅了发行人就上述事项出具的书面说明；
7.查阅《新时代的中国能源发展》白皮书、《完善能源消费强度和总量双控制度方案》《固定资产投资项目节能审查办法》等关于能源消费双控的政策文件；
8.查阅《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》（发改环资规[2017]1975号），了解本次募投项目是否需单独办理固定资产投资项目节能审查；
9.登陆信用中国、信用广东、发行人及本次募投项目所在地节能主管机关
网站查询发行人是否存在能耗双控、节能相关的违法违规信息；
10.查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》等相关规定；
11.查阅发行人取得的《广东省企业投资项目备案证》；
12.查阅发行人及其子公司的《无违法违规证明公共信用报告信息报告》，
核查发行人最近36个月内的生态环境领域行政处罚情况；
13.登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公
司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，核查发行人最近36个月内的生态环境领域行政处罚情况；
14.查阅发行人报告期内营业外支出明细表；
15.查阅《生态环境行政处罚办法》、刑法修正案（十一）等相关规定，核
查发行人是否涉及《生态环境行政处罚办法》第五十二条、刑法修正案（十一）
中第三百三十八条规定的相关情形。
52补充法律意见书（一）
（二）核查意见
就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；
就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，经核查，本所律师认为：
1.发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中
的淘汰类、限制类产业；
2.本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，发行人作为已取得能
耗指标的数据中心的机柜的承租方，无需再就本次募投项目单独办理节能审查手续；
3.本次募投项目已按规定履行主管部门备案程序，且按照相关规定，本次
募投项目无需办理环境影响评价手续，无需获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
4.发行人最近36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
53补充法律意见书（一）
第二部分加审期间本次发行相关事项更新
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会及股东会的批准与授权
1.2025年8月26日，发行人召开第四届董事会第十次会议，就发行人本次发行的相关事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司
2025年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2.2025年9月12日，发行人召开2025年第四次临时股东会，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2025年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3．2025年10月22日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行
方案调整相关的议案，同意对本次发行的募集资金金额进行调减。
54补充法律意见书（一）根据公司2025年第四次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2025年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，本次发行方案调整属于公司股东会授权董事会审批的权限范围，无需进一步提交公司股东会审议。
根据《证券期货法律适用意见第18号》第七条规定，“减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”据此，发行人本次发行方案的调整不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案发生重大变化的情形。
经核查发行人上述董事会及股东会会议文件、发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人本次股东会及董事会的批准与授权合法、有效。
（二）本次发行方案
经发行人董事会和股东会审议通过，本次发行方案的具体内容如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式及时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
3.发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象不超过35名（含本数），本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公
司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
55补充法律意见书（一）
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在
通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为 N。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
128994.60万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除
以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过46055264
56补充法律意见书（一）股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
6.募集资金规模及用途
本次募集资金总额不超过128994.60万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元募集资金拟投入序号项目名称实施主体总投资总额金额
1智能算力集群建设及运宏景科技98994.6098994.60
营项目
2补充流动资金宏景科技30000.0030000.00
合计128994.60128994.60
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项
57补充法律意见书（一）
目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。
7.限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的A股股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
8.股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
9.本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
10.本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深交所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）本次发行尚需履行的其他程序发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，发行人第四届董事会第十次会议文件及2025年第四次临时股东会会议文件，包括会议议案、表决票、会议决议、会议记录等，发行人本次发行相关的公告文件等资料。
58补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得必要的内部授权和批准，相关批准和授权合法、有效。本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人的主体资格
（一）依法设立
根据发行人提供的资料，发行人系以整体变更方式设立的股份有限公司。
发行人股票于2022年11月在深交所创业板上市，股票简称为“宏景科技”，股票代码为“301396”。
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人发行的A股股票不存在被暂停上市、终止上市的情形。
（二）有效存续
1.发行人现持有广州市市场监督管理局于2025年5月27日换发的营业执照，未记载营业期限。根据发行人的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
2.根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或存在应当终止的法律障碍。
因此，本所律师认为，发行人依法有效存续。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人的《营业执照》、中国证监会关于发行人首次公开发行股票注册的批复、深交所关于发行人首次公开发行股票
并在创业板上市的通知、发行人的书面说明等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股票不存
59补充法律意见书（一）
在被暂停上市、终止上市的情形，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行股票的主体资格。
三、本次发行股票的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
1.根据发行人本次发行的相关会议文件，本次发行的股票均为人民币普通
股（A股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合
《公司法》第一百四十三条之规定。
2.根据发行人本次发行的相关会议文件，本次发行股票的每股面值为1.00元，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查发行人关于本次发行的公告文件，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
1.本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据华兴出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字[2025]24015280075号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形；
（2）根据华兴出具的《审计报告》及发行人关于本次发行的公告文件，华
兴已经就发行人2024年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》。
《审计报告》载明，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已经将《审计报告》及相关财务报表进行披露。据此，本所律师认为，发行人最近一年财务报表的编制和披
60补充法律意见书（一）
露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
（3）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及确认函、公安机关派
出机构出具的证明，并经本所律师检索公开信息，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
（4）根据发行人的书面说明、发行人与其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人董事、高级管理人员填写的调查表及确认函、公安机关
派出机构出具的证明，并经本所律师检索公开信息，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
（5）根据发行人的书面说明、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表
及确认函、公安机关派出机构出具的证明，并经本所律师检索公开信息，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。
（6）根据发行人的说明、发行人与其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师检索公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据《募集说明书》、发行人的公告及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
61补充法律意见书（一）
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人不属于科创板企业，不适用于科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务相关要求。综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3.本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
（1）根据发行人2025年第四次临时股东会和发行人第四届董事会第十次会
议审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》，第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等文件，发行人本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自
然人或其他合格投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）根据发行人2025年第四次临时股东会和发行人第四届董事会第十次会
议审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》，第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（3）根据发行人2025年第四次临时股东会和发行人第四届董事会第十次会
议审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》，第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等文件，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（4）根据发行人2025年第四次临时股东会和发行人第四届董事会第十次会
62补充法律意见书（一）
议审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》，第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等文件，本次发行完成后，发行对象所认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（5）根据发行人及控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东出具的承诺，相关主体不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（6）本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人为欧阳华。截至2025年
9月30日，欧阳华直接持有公司股份55532131股，占公司总股本的36.17%。
同时，欧阳华是慧景投资的执行事务合伙人，慧景投资持有公司8814624股，占公司总股本的5.74%。欧阳华直接及间接合计拥有公司41.91%的表决权。本次向特定对象发行股票数量不超过4605.5264万股，若假设本次发行股票数量为发行上限4605.5264万股，则本次发行完成后，发行人的总股本变更为
19957.2811万股，欧阳华直接持股及通过作为慧景投资的执行事务合伙人，仍
将合计拥有发行人32.24%的表决权，仍为发行人的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
1.本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定
根据发行人的说明及《募集说明书》，截至2025年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条之规定。
2.本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定根据发行人的书面说明、发行人与其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及确认函、公安机关派
出机构出具的证明，并经本所律师检索公开信息，发行人及其控股股东、实际
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控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条之规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人关于本次发行的会议文件、公告文件，华兴出具的《审计报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字[2025]24015280075号），发行人及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》，《募集说明书》，发行人实际控制人、董事、高级管理人员住所地公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明，发行人实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表及确认函，发行人的书面说明等资料。同时，本所律师查询了企查查、发行人及其子公司主管政府部门网站、中国证监会等披露的公开信息。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立经核查，本所律师已在《律师工作报告》中对发行人的设立事宜进行了完整披露，不存在需要就发行人的设立事宜进行补充披露的事项。
五、发行人的独立性
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，对发行人进行了访谈确认，并以书面审查的方式，查验了发行人及其子公司报告期内签署的重大合同，发行人的自有不动产、商标、专利、软件著作权等产权证书，发行人董事、高级管理人员填写的调查表及确认函，发行人董事会、股东（大）会的会议文件，发行人的书面说明，《审计报告》及《公司章程》等资料。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东
（一）发行人前十名股东及持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询资料，截至2025年9月30日，
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发行人前十名股东及持股情况具体如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例
1欧阳华5553213136.17%
2慧景投资88146245.74%
3林山驰79909945.21%
4许驰76758625.00%[注]
5庄贤才26219811.71%
6平安沪深300指数增强股票型养老金产品－中25629151.67%
国工商银行股份有限公司
7香港中央结算有限公司13892990.90%
8广东粤科风险投资管理有限公司－广东粤科10621580.69%
共赢创业投资合伙企业（有限合伙）
9杨年松10419680.68%
交银施罗德基金中国人寿保险股份有限公司
10－传统险－交银施罗德国寿股份均衡股票传9969490.65%
统可供出售单一资产管理计划
注：截至2025年9月30日，股东许驰的持股比例为4.9999%，与上表披露数据有所差异，系因四舍五入所致。
（二）发行人的实际控制人
根据发行人的公告并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人控股股东、实际控制人系欧阳华，未发生变更，发行人控股股东、实际控制人欧阳华持有的发行人股份数未发生变化。
根据发行人的公告，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，为支持公司生产经营，发行人控股股东、实际控制人欧阳华已将其所持有的发行人部分股份予以质押，质权人为山铁数字科技（上海）有限公司，质押股份数合计23930145股，占其所持股份比例为43.09%。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2025年9月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》、发行人的公告文件等资料。
65补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为欧阳华，截至本补充法律意见书出具之日，除上述已经披露的股份质押外，欧阳华持有发行人的股份不存在权属纠纷或权利限制。
七、发行人的股本及演变经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人股本总额未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式经核查，发行人实际从事的主营业务未超出其营业执照登记的经营范围，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已就其在中国境内的业务取得了经营所必需的资质许可，发行人的主要经营资质情况未发生变化。
（二）发行人的境外经营情况
根据发行人的说明和《审计报告》记载，截至2025年9月30日，发行人境外子公司宏景香港尚未开展实际经营活动。
（三）发行人的主营业务突出
根据公司报告期内的《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人的主营业务收入占其业务收入的比例均为100%，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营经核查，截至2025年9月30日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
（五）发行人最近一年一期是否存在类金融业务
根据公司披露的2024年年度报告并经核查，发行人2024年存在一项融资租赁形式的智算项目服务业务，该项业务与公司主营业务密切相关，符合我国目
66补充法律意见书（一）
前算力服务行业发展的需求，暂不纳入类金融业务计算口径；相关业务合同合法有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》，发行人的《募集说明书》《审计报告》，发行人的主要业务资质证书、年度报告及发行人的书面说明等资料。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定，发行人及其子公司已取得从事其主营业务所需的批准、许可、同意或资质证书；截至2025年9月30日，发行人的境外子公司宏景香港尚未开展实际经营活动；报告期内，发行人主营业务突出；截至2025年9月30日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据《公司法》《创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，除发行人关联方杰凡尼服装股份有限公司的名称于2025年11月
13日变更为名杰服装股份有限公司外，发行人的关联方未发生其他变化。
（二）发行人的重大关联交易及其公允性
根据发行人的说明、《审计报告》记载及发行人的公告文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人根据《企业会计准则》《创业板股票上市规则》等规定发生的重大关联交易情况具体如下：
1.采购商品/接受劳务
经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方采购商品/接受劳务的情况具体如下：
单位：万元
公司名称交易内容2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
67补充法律意见书（一）
公司名称交易内容2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
深博科技原材料----4899.82--
2.出售商品/提供劳务
经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方出售商品/提供劳务的情况具体如下：
单位：万元
公司名称交易内容2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
宏景文旅技术服务收入5.6214.977.22--
3.向关键管理人员支付报酬
经本所律师核查，报告期内，发行人向其董事、监事和高级管理人员支付报酬的情况具体如下：
期限2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
薪酬金额（万元）284.32502.78448.63391.23
4.关联方应收应付款项
经本所律师核查，报告期各期末，发行人不存在对关联方的应收账款、合同资产和应收票据；发行人对关联方的应付款项余额情况具体如下：
单位：万元
项目名称关联方2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31
合同负债宏景文旅4.045.086.46-
应付账款深博科技-6.00-6.00
预付款项深博科技--108.34-
注：2023年末，公司预付深博科技108.34万元对应的货物已到，发票未到，对应的税款在期末计入预付款项。
5.关联方资金拆借
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方的资金拆借情况具体如下：
单位：万元
拆出方拆入方2022.01.01余额2022.12.31余额用途
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青岛景汉誉通文化青岛宏景220补充流动资金发展有限公司
6.关联方担保
报告期内，关联方存在为公司的融资合同提供保证担保的情形。截至2025年9月30日，公司接受关联方提供的担保情况具体如下：
单位：万元序担保人担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕号
140143.452025.08.152030.08.14否
219975.002025.08.072030.08.06否
319975.002025.07.302030.07.15否
4996.002025.09.092026.07.16否
5854.002025.09.112026.07.16否
62000.002025.09.092026.09.09否
72000.002025.09.192026.09.18否
81950.002025.09.282026.08.21否
91840.002025.09.282026.09.28否
10795.002024.10.112025.10.10否
11欧阳华1000.002024.10.122025.10.12否
1237512.152024.10.182027.12.18否
1311054.802024.10.172027.10.17否
148102.632024.12.172027.12.17否
156788.922023.09.152033.09.14否
16205.842025.01.172026.05.14否
171373.212024.10.152025.10.11否
183750.002025.02.282028.02.28否
194490.002025.01.142026.01.13否
204000.002025.05.152026.05.15否
215000.002025.06.062026.03.03否
69补充法律意见书（一）
序担保人担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕号
223000.002025.06.182026.06.18否
233000.002025.06.272026.06.26否
243000.002025.07.232026.07.23否
253500.002025.07.302026.07.30否
261000.002025.07.302026.07.30否
2710208.002025.06.302030.06.30否
28800.002024.07.012025.07.01是
291000.002024.07.222025.07.22是
303300.002024.09.102025.09.10是
31650.002024.09.142025.09.13是
32990.002024.01.192025.01.19是
33500.002024.03.142025.02.13是
342000.002024.03.272025.02.25是
35950.002024.04.282025.04.28是
361500.002024.05.112025.02.24是
37980.002024.05.202025.05.20是
38487.002024.07.012025.02.24是
39950.002024.09.202025.06.14是
40596.042024.11.152025.05.11是
411035.912024.11.252025.06.16是
422836.582024.07.102025.03.26是
436658.152024.09.272025.05.12是
441384.882024.07.092025.06.09是
451374.412024.07.012025.06.30是
461158.472024.03.202025.06.28是
47900.002023.04.242024.04.23是
48907.002023.05.162024.05.15是
49919.002023.05.302024.05.29是
70补充法律意见书（一）
序担保人担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕号
50736.002023.06.082024.06.07是
51282.002023.06.202024.06.20是
52787.002023.07.052024.07.05是
53788.002023.07.112024.07.11是
54544.002023.07.122024.07.12是
55365.002023.07.182024.07.18是
561500.002023.08.082024.02.18是
571500.002023.07.202024.02.18是
58欧阳华、陈少真818.002021.09.292022.09.28是
欧阳华、林山驰、
59许驰、庄贤才、杨322.112021.05.142022.03.27是
年松广州凯得融资担保
60有限公司、欧阳750.002021.07.222022.07.22是
华、林山驰广州凯得融资担保
61有限公司、欧阳250.002021.07.222022.07.22是
华、林山驰广州凯得融资担保
62有限公司、林山1000.002021.07.222022.05.09是
驰、欧阳华
欧阳华、林山驰、
63许驰、庄贤才、杨633.362022.05.252023.05.24是
年松
64欧阳华1380.002022.01.052024.01.05是
65欧阳华1380.002022.01.192024.01.05是
66欧阳华1580.002022.02.282024.01.05是
67欧阳华352.422022.05.122024.01.05是
欧阳华、林山驰、
68许驰、庄贤才、杨510.002022.03.082023.03.07是
年松
69欧阳华及其配偶500.002022.03.182023.03.17是
70欧阳华及其配偶655.002022.06.142023.06.13是
71欧阳华408.222022.08.292023.08.28是
71补充法律意见书（一）
序担保人担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕号
72欧阳华310.002022.09.072023.09.06是
73欧阳华475.002022.09.202023.09.19是
74欧阳华500.002022.09.282023.09.27是
75欧阳华546.002022.10.122023.10.11是
76欧阳华438.002022.10.172023.10.16是
7.其他关联交易
根据公司的公告文件，2025年6月5日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资5500万元与关联方许驰及其他非关联方共同出资设立宏景纵横，关联方许驰回避表决。宏景纵横已于2025年6月10日完成工商注册登记手续。宏景纵横设立时许驰任发行人董事、副总经理，系公司的关联方，本次对外投资构成关联交易。
根据发行人的说明、《审计报告》记载及发行人的公告文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人根据《企业会计准则》《创业板股票上市规则》等规定发生的关联交易的价格由发行人参照市场原则与交易对方充分协商一致确定，关联交易不存在严重影响其独立性或者显失公平的情形。
（三）发行人已在章程等制度中明确关联交易公允决策的程序
根据发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司
治理制度，发行人已建立了公司股东会、董事会审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事的回避表决制度、关联交易事项的审批程序及信息披露程序等
对关联交易予以规范。报告期内，根据《创业板股票上市规则》所述标准认定为发行人与关联方之间发生的关联交易，除发行人与深博科技2023年度发生的关联交易未及时审议披露外，发行人均已按照上市公司的相关规定及《公司章程》履行了审议和披露程序。
经核查，发行人已于2025年7月24日分别召开第四届董事会第八次会议、
第四届监事会第八次会议对公司2023年度与深博科技之间关于采购5536.80万
72补充法律意见书（一）
元 NVIDIA芯片的交易进行追认，关联董事许驰已就该事项回避表决，且该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。2025年7月28日，宏景科技发布《关于补充确认关联交易的公告》，对相关事宜予以补充确认和公告。
（四）规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，为减少和规范关联交易情形，发行人控股股东、实际控制人欧阳华已出具《关于减少和规范关联交易承诺函》，该承诺函的形式和内容均合法、有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在违反前述《关于减少和规范关联交易承诺函》的情形。
（五）同业竞争
发行人的控股股东、实际控制人为欧阳华，其控制的除发行人及其子公司外的其他企业，与发行人之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函的形式和内容均合法、有效。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在违反前述《关于避免同业竞争的承诺函》的情形。
（六）发行人对关联交易和同业竞争相关承诺的披露根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已公开披露《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了实际控制人、发行人董事、监事会取消前的曾任监事、高级管理人员等相关主体填写的调查表及确认函，华兴出具的《审计报告》，发行人的关联交易合同，发行人的书面说明及公告文件，控股股东、实际控制人出具的承诺函等资料。同时，本所律师在发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东提供上述关联方资料的基础上通过公开渠道进行了信息复核。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易价格系发行人参照市场原则与交易对方充分协商一致确定，不存在严重影响其独立性或者显失公平的情形；发行人已在《公司章程》及其他内部制度中明
73补充法律意见书（一）
确了关联交易决策程序，对关联交易予以规范；发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；
发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争、规范和减少关联交易出具相关承诺且不存在严重违反前述承诺的情形；发行人已公开披露重大关联交易和
同业竞争相关承诺，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资经核查，截至2025年9月30日，发行人新增一家子公司比特纵横，收购具体情况如下：
比特纵横系由罗发强于2024年7月设立的一人有限公司，宏景大数据（发行人全资子公司）于2025年4月从罗发强处受让比特纵横10%的股权（对应比特纵横认缴出资额400万元，实缴出资0元），受让价款1元；2025年6月17日，罗发强与宏景大数据签署《股东股权转让协议》，罗发强将其所持比特纵横90%的股权（对应认缴出资额3600万元，实缴出资0元）以1元转让予宏景大数据。
2025年7月24日，比特纵横完成前述股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，比特纵横成为宏景大数据的全资子公司，发行人间接持有比特纵横
100%股权。
除上述变更外，发行人的主要对外投资情况未发生变化。
（二）自有不动产经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其子公司的自有不动产未发生变化。
（三）租赁房产经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其子公司的租赁房产未发生变化。
（四）主要经营设备
经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司的主要经营设
74补充法律意见书（一）
备基本情况如下：
单位：万元序号设备类型账面原值账面价值
1运输设备306.8883.97
2办公设备330.62205.24
3电子设备67347.3363751.15
合计67984.8364040.36经核查，截至2025年9月30日，发行人主要经营设备权属清晰，除部分经营设备为融资租赁公司提供抵押（详见本补充法律意见书之“附件二：宏景科技正在履行的融资租赁合同”之第1-4、8项）外，不存在其他被抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
（五）知识产权
1.专利权
（1）境内已授权专利权
根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人新增取得4项境内专利权，具体情况如下：
序专利保护取得权利人专利名称申请号申请日发明人号类型期限方式一种基于大语言模型的多
120241152024.11.刘林刘洋冯友轮对话优化方法、系统、5066790120年志谢先富
设备及介质一种基于多源异构元数据
220251032025.03.蔡皇伯姚占兵与预训练大模型的数据血8853593120年胡新刘洋
缘全链路溯源方法及系统宏景发明原始一种基于自适应深度表征科技专利取得
3学习的工业物联网设备无20251052025.04.蔡皇伯胡新姚
监督异常检测方法、系5958253020年占兵刘洋
统、设备及介质
多智能体协作缓存方法、
420251072025.05.20刘林杨桐林广装置、缓存设备、存储介03791229年烘林子茴
质和程序产品
（2）境外已授权专利权根据发行人提供的境外专利证书、广州润禾知识产权代理事务所（普通合
75补充法律意见书（一）
伙）出具的《境外专利权核查意见书》，并经本所律师核查，截至2025年9月
30日，发行人取得的境外已授权专利权未发生变化。
2.商标权
根据发行人提供的商标证书并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人取得的已注册商标未发生变化。
3.软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，截至
2025年9月30日，发行人拥有的已登记的软件著作权未发生变化。
4.作品著作权
根据发行人提供的作品著作权登记证书并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人拥有的已登记的作品著作权未发生变化。
5.域名
根据发行人提供的域名登记证书，并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人拥有的已备案的域名未发生变化。
经本所律师核查，发行人及其子公司截至2025年9月30日已注册的商标、已获授权的专利、已登记的软件著作权和作品著作权等均不存在被质押、查封、冻结或其他权利受限的情况。
（六）在建工程
经本所律师核查，发行人截至2025年9月30日的在建工程主要为算力中心项目，账面余额为35379.93万元，其中，170台服务器为金融租赁公司提供了抵押担保，该等抵押担保情况详见本补充法律意见书之“附件二：宏景科技正在履行的融资租赁合同”中的第6、7项合同。除前述担保外，发行人的在建工程不存在其他被抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人下属公司的营业执照、工商档案，华兴出具的《审计报告》，发行人及其子公司的不动产权证书、房屋租赁协议，发行人及其子公司的
76补充法律意见书（一）
《无违法违规证明公共信用信息报告》，发行人及其子公司持有的知识产权证书，发行人的说明等资料。同时，本所律师通过公开信息对发行人持有的知识产权情况进行了复核。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的主要财产已取得完备的权属证书；发行人及其子公司拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在重大权属纠纷；截至2025年9月30日，除本补充法律意见书已披露的担保情形外，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在被抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限的情形；发行人及其子公司部分租赁房屋未取得产权证书、
未办理租赁合同登记备案，但对发行人的业务影响较小，不会对本次发行构成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
1.重大采购合同经核查，截至2025年9月30日，《律师工作报告》披露的发行人1亿元以上的重大采购合同均已履行完毕，加审期间发行人未新增与供应商签订的、正在履行的交易金额在1亿元以上的重大采购合同。
2.重大销售合同经核查，截至2025年9月30日，除《律师工作报告》披露的重大销售合同
中的第7项合同已履行完毕外，《律师工作报告》披露的其他重大销售合同正在履行；加审期间，发行人未新增金额超过或预估可能超过2亿元的重大销售合同。
3.重大授信合同经核查，截至2025年9月30日，发行人正在履行的金额1亿元以上的授信合同详见附件一所示。
4.融资租赁合同经核查，截至2025年9月30日，发行人正在履行的融资租赁合同具体情况详见附件二所示。
77补充法律意见书（一）
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系经核查，截至2025年9月30日，发行人与关联方之间的交易情况详见本补充法律意见书“第二部分加审期间本次发行上市相关事项更新”之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易及其公允性”。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的资料及说明，截至2025年9月30日，发行人的其他应收款金额为2586.14万元，其中，497.33万元系备用金，1680.99万元系押金及保证金，94.52万元系应收暂付款，313.30万元系其他款项。
截至2025年9月30日，发行人其他应付款金额为229.64万元，其中，
148.53万元系押金及保证金，1.71万元系员工报销款，79.40万元系其他款项。
发行人的其他应收款及其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人正在履行的主要采购、销售及融资合同，发行人及其子公司的《企业信用报告》，华兴出具的《审计报告》以及发行人2025年第三季度报告，发行人的书面说明等文件资料。
综上所述，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同合法、有效；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；除本补充法律意见书披露的情况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况；发行人报告期末其他应收款、其他应付款相关款项因正常的
经营活动发生，不存在重大法律风险。
78补充法律意见书（一）
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人的书面说明等资料。
本所律师认为，发行人报告期内不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组的资产置换、出售或收购行为；截至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人《公司章程》未进行修改。
十四、发行人股东（大）会、董事会议事规则、审计委员会工作细则及规范运作
（一）发行人的组织机构经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人股东会、董事会及审计委员会工作细则经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》的内容未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东会、董事会、审计委员会规范运作情况经核查，加审期间，发行人历次股东会、董事会、审计委员会会议的召集、召开、表决程序及决议内容在重大方面合法、合规、真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《公司章程》，加审期间发行人股东（大）会、董事会及董事会专门委员会的会议决议、记录等，发行人的内部治理制度文件等资料。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并制定了完善的股东会、董
79补充法律意见书（一）
事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；加审期间，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的决议内容及签署，以及股东（大）会、董事会历次授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的董事、高级管理人员未发生变化。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料，发行人董事、高级管理人员填写的调查表及确认函，发行人选举董事及聘用高级管理人员的股东大会、董事会决议，发行人的书面说明等资料。
本所律师认为，发行人的董事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务和政府补助
（一）发行人及子公司执行的税种、税率
根据发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，除发行人新纳入合并范围的子公司比特纵横适用5%的企业所得税税率外，发行人及其境内子公司执行的税种、税率未发生变化。发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司享受的税收优惠未发生变化。发行人享受的税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
80补充法律意见书（一）
（三）税务合法性
根据发行人及其子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》或税
务主管部门出具的证明文件及发行人的说明，并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（四）财政补贴
根据发行人提供的资料，以及相关政策依据文件，并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司实际收到的金额超过30万元的财政补贴情况具体如下：
序号补贴内容补贴金额（万元）政策依据2025《广州市工业和信息化局关于下达年广州市首
1150.002025年广州市首版次软件产品研发项版次软件产品研目资金安排计划的通知》（穗工信函发项目[2025]232号）专精特新“小巨《关于开展兑现2022、2023、2024年
2人”企业认定奖130.00度专精特新“小巨人”企业认定奖励及励及人才扶持人才扶持剩余资金的通知》
合计280.00——据此，本所律师认为，加审期间，发行人及其子公司享受的上述财政补贴真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及其子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》或税务主管机关出具的证明、加审期间取得的财政补贴的银行流水凭证和财政
补贴的政策依据文件、发行人的说明等资料。
综上所述，本所律师认为，加审期间，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人于加审期间享受或收到
的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司于加审期
间不存在因违反税收法律、行政法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产
（一）发行人的环境保护
81补充法律意见书（一）
根据发行人及其子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发
行人的说明，并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督
根据发行人及其子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发
行人的说明，并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人及其子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发
行人的说明，并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及其子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人加审期间的营业外支出明细、发行人的说明等资料。同时，本所律师查询了发行人及其子公司主管部门网站披露的行政处罚信息。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规的要求；加审期间，发行人及其子公司不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督、安全生产方
面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用及披露情况根据华兴于2025年8月出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字[2025]24015280075号），发行人前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2025年6月30日止前次募集资金的使用情况。
82补充法律意见书（一）
（二）发行人本次募集资金运用项目基本情况根据发行人2025年第四次临时股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》以及发行人第四届董事会第十二次会议审议
通过的《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，本次发行募集资金总额不超过128994.60万元（含本数），募集资金拟用于如下项目：
单位：万元序号项目名称实施主体总投资总额募集资金拟投入金额
1智能算力集群建设宏景科技98994.6098994.60
及运营项目
2补充流动资金宏景科技30000.0030000.00
合计128994.60128994.60
（三）本次募集资金的管理
根据发行人已制定的《募集资金管理制度》的相关规定，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户中集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（四）本次募集资金使用与主营业务的关系根据发行人2025年第四次股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》以及发行人第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，募集资金将用于发行人的算力业务并补充流动资金，系对发行人现有业务的扩张和提升，与发行人主营业务一致。
（五）本次募集资金投资项目的合法、合规性
根据《国民经济行业分类》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等规
定及发行人说明，本次募集资金投资项目不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。
发行人已经取得“智能算力集群建设及运营项目”的备案证，项目代码为2510-441305-04-04-273466。发行人本次募集资金投资项目无需新增项目用地，
不涉及土地审批事项。
83补充法律意见书（一）
（六）本次募集资金投入项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次募集资金投资项目的实施主体为发行人，不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于发行人主营业务，不会导致新增同业竞争或影响发行人独立性的关联交易。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人2025年第四次股东会决议、第四届董事会第十二次会议决议、发行人的《募集资金管理制度》《募集说明书》《前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字[2025]24015280075号）以及发行人取得的《广东省企业投资项目备案证》等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到发行人有效的内部批准，本次募集资金投资项目不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策；发行人已经取得“智能算力集群建设及运营项目”的备案证；本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，本次募集资金投资项目的实施不会导致新增同业竞争或影响发行人独立性的关联交易。
十九、发行人的业务发展目标经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人出具的书面说明，发行人持股5%以上的股东填写的调查表，发行人董事长、总经理填写的调查表，发行人及其子公司主管部门出具的证明，发行人及其主要子公司加审期间的营业外支出明细，发行人及其子公司主管部门网站公开披露的行政处罚信息等资料。同时，本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、企查查网站（https://www.qichacha.com）、中国
84补充法律意见书（一）
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站进行了公开信息检索。
经核查，本所律师认为，加审期间，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚案件；加审期间，持有发行人
5%以上股份的股东及发行人的实际控制人、发行人的董事长及总经理，均不存
在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《募集说明书》中引用本所律师出具的本补充法律意
见书的相关内容进行了审阅。经审阅，发行人《募集说明书》引用本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见书不存在重大矛盾之处。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《募集说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本补充法律意见书的相关内容。
综上所述，本所律师认为，发行人《募集说明书》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；符合本次发行的实质条件；发行人本次发行已获得必要的内部授权和批准，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人《募集说明书》引用的本所出具的法律意见的内容适当；截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍或风险。本次发行尚需履行深交所关于本次发行的审核程序以及中国证监会关于本次发行的注册程序。
本补充法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
85补充法律意见书（一）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵张启祥程俊鸽年月日
86补充法律意见书（一）
附件一：宏景科技正在履行的重大授信合同
序号受信人授信人合同编号授信金额（万元）授信期限担保情况
中国民生银行股份有限公司 公授信字第 ZH2400000329 欧阳华在 10000万元范围内
110000.002025.01.15-
广州分行164号2026.01.14提供最高额保证担保授信额度
珠江华润银行股份有限公司华银（2025）广综字（黄埔
210000.00；2025.06.18-
欧阳华在6000万元范围内提广州分行 大道）第 HJKJ01号 授信敞口额度 2026.06.18 供最高额保证担保
6000.00
广州农村商业银行股份有限欧阳华在13000万元范围内
3宏景科技180269920256006610000.00
2025.07.23-
公司黄埔支行2026.07.23提供最高额保证担保中国农业银行股份有限公司
4/10000.002025.06.26-
欧阳华在12000万元范围内
广州开发区分行2026.06.25提供最高额保证担保兴业银行股份有限公司广州
5/20000.002025.09.29-
欧阳华在20000万元范围内
分行2028.09.28提供最高额保证担保中信银行股份有限公司广州
6（2025）穗银科技授信003
欧阳华在13000万元范围内
5113000.00
2025.01.24-
分行号2026.01.16提供最高额保证担保
附件二：宏景科技正在履行的融资租赁合同序承租租赁本金出租人合同编号类型年利率租赁期限担保情况号人（万元）
皖江金融租（1）欧阳华、钟军华提供连带责任保证担保；（2）宏景科技
1 赁股份有限 WJ202502
直接自起租日起
10208.004.90%以44台服务器提供动产抵押担保；（3）宏景科技提供应收账
宏景 1040301 租赁 60个月公司 款质押担保；（4）Y公司提供应收账款质押担保科技
长江联合金 Y011241- 售后 自起租日起 （1）欧阳华提供连带责任保证担保；（2）宏景科技以 32台算
2 2401-X00 7500.00 4.88%
融租赁有限 1 回租 36个月 力服务器提供抵押担保；（3）宏景科技以对 X公司的应收账款
87补充法律意见书（一）
序承租租赁本金出租人合同编号类型年利率租赁期限担保情况号人（万元）公司提供应收账款质押担保
长江联合金 Y011241- （1）欧阳华提供连带责任保证担保；（2）宏景科技以 16台服售后 自起租日起
3 融租赁有限 2401-X00 3750.00 4.88% 务器提供抵押担保；（3）宏景科技以对 X公司的应收账款提供
3回租36个月公司应收账款质押担保
浙江浙银金
ZY2024S 售后 自起租日起 （1）欧阳华提供连带责任保证担保；（2）宏景科技以 42台服4 融租赁股份 H0507 10319.40
4.5254
回租%36个月务器提供动产抵押担保；（3）宏景科技提供收益权质押担保有限公司
苏银（20苏银金融租（1）欧阳华、欧阳正、钟军华提供连带责任保证担保；（2）
24）租赁直接自起租日至
5赁股份有限34944.005.0244%宏景科技以128台服务器提供动产抵押担保；（3）宏景科技提字第1447租赁39个月
公司 供应收账款质押担保；（4）X公司提供连带责任保证担保号
冀银金融租冀银[202（1）欧阳华、钟军华提供连带责任担保；（2）宏景科技以85
6 直接赁股份有限 5]直字 01 19975.00 浮动利 2025.07.30-2030.07.15 台服务器提供动产抵押担保；（3）宏景科技以对 Y公司的应收
75租赁率公司号账款提供应收账款质押担保
佛山海晟金 HS202501 （1）欧阳华、钟军华提供连带责任担保；（2）宏景科技以 85
7 直接 浮动利 自起租日起融租赁股份 11270011 19975.00 台服务器提供动产抵押担保；（3）宏景科技以对 Y公司的应收
R01 租赁 率 60个月有限公司 账款提供应收账款质押担保
芯鑫融资租 SINOICL2 （1）欧阳华、钟军华提供连带责任担保；（2）宏景科技以 171
8 025D18Y0 直接 36080.10 浮动利 自起租日起赁有限责任 台服务器提供动产抵押担保；（3）宏景科技以对 Y公司的应收
公司 04-L-01 租赁 率 60个月 账款提供应收账款质押担保；（4）Y公司提供应收账款质押
88
沪公网安备31011802005267号
