关于宏景科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票

第二轮审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二六年三月

1关于宏景科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复报告

深圳证券交易所：

贵所于2026年2月11日出具的《关于宏景科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕020014号）（以下简称“第二轮审核问询函”）已收悉。宏景科技股份有限公司（以下简称“宏景科技”、“公司”、“本公司”、“发行人”）与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）对第二轮审核问询函所列问题进行了逐项核查落实和书面说明，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复所用释义与《宏景科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票募集说明书》一致，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2目录

问题1...................................................4

其他问题.................................................35

3问题1申报材料及问询回复显示，发行人变更前次募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”“AIoT基础平台开发项目”“营销系统升级项目”，将变更用途的募集资金投入到新项目“智算中心建设及运营项目”。

请发行人及保荐机构对照前次募集资金募集说明书、募投项目可行性研究报

告等相关文件，进一步说明前次募集资金投向发生变更的原因及合理性。

回复：

一、对照前次募集资金募集说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，进一步说明前次募集资金投向发生变更的原因及合理性

通过对照前次募集资金招股说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，结合行业发展态势、发行人战略布局及项目实际推进情况，现就发行人前次募集资金投向发生变更的原因及合理性分析如下：

（一）前次募集资金计划投向

2021年6月，公司提交首次公开发行股票并上市申请；2022年11月，公司

首次公开发行股票并上市，招股说明书披露的募集资金投向如下：

单位：万元序拟以募集资金投实施主体项目名称项目投资金额号入金额

1宏景科技智慧城市行业应用平台升级项目12339.9512339.95

2 宏景科技 AIoT 基础平台开发项目 8063.00 8063.00

3宏景科技营销系统升级项目5229.405229.40

4宏景科技补充流动资金20000.0020000.00

合计45632.3545632.35

公司首次公开发行股票并上市时，主营业务是面向政府机关、事业单位、企业等客户提供智慧城市解决方案，募集资金投资项目全部围绕智慧城市业务进行。

智慧城市行业应用平台升级项目计划总投资12339.95万元，主要为智慧城市各行业应用平台的开发和升级，围绕智慧城市行业的新需求，通过物联网、人工智能、大数据与云计算等技术应用，打造云、网、边、端协同控制的新一代智慧城市行业应用产品与解决方案，推动公司智慧民生、城市综合管理与智慧园区

4等的数字化升级，形成模块化、标准化、系统化的产品及解决方案。

AIoT 基础平台项目计划总投资 8063.00 万元，主要为公司产品提供 IoT，BIM+GIS、AI、大数据、AR 等服务，为具体应用场景快速搭建软件及服务，满足海量物联网设备接入、空间管理及分析、大量信息数据智能处理、数据分析及预测的需求。智联网（AIoT）基础平台项目建设，为公司智慧城市解决方案整体升级提供底层技术支持，进一步提高公司集成创新的效率。

营销系统升级项目计划总投资5229.40万元，通过建设营销系统升级项目，进一步提升公司各区域客户服务能力，提高协作效率及智慧管理水平。项目建设内容包括：1、区域中心扩建，是公司拓展和布局全国以及海外市场的需要。2、智慧展厅建设，可以让客户直观感受和体验公司的综合服务能力。3、信息系统升级，将公司的采购、销售、物料、人力资源、财务等模块的业务数据进行整合处理、分析，为公司管理层提供全面精准的经营可视化数据。

（二）前次募集资金计划投向的依据及合理性公司编制首次公开发行股票并上市的招股说明书及募投项目可行性研究报告时，主营业务是面向政府机关、事业单位、企业等客户提供智慧城市解决方案，募集资金投资项目全部围绕智慧城市业务进行；当时公司的发展战略是努力打造成为国内一流的面向智慧城市的综合服务商。

公司前次募集资金计划投向符合当时的市场需求及公司发展战略，在当时具备合理性，主要如下：

（注：以下4项内容，除另有说明外，源自公司前次募集资金的招股说明书及可行性研究报告）

1、智慧城市行业快速发展，市场空间大

智慧城市建设适应了当前社会精细化管理的需要，对当前市政管理、交通管理、公共安全与应急、智能建筑等各个领域都有重要的意义。未来随着人们对信息化、智能化生活的熟悉程度不断上升，智慧城市的建设需求将逐步深入，应用领域不断扩张。行业发展需求的增加为行业提供了持续的发展动力。

5公司当时论证智慧城市行业发展空间大，除了政策支持外，重要依据还包括：

我国智慧城市的投资主体主要是地方政府；我国房地产投资稳步增长；地方国有

土地使用权收入持续增长；除个别年份因突发公共卫生事件影响，我国地方一般公共预算本级收入与一般公共预算支出差额比较稳定。（注：本段内容及下文的三张图表系前次募集资金投资项目的决策依据之一，未写入招股说明书及可行性研究报告）房地产开发企业自开始建设至本年底累计完成投资

680000

660000654755.80

640000

620000

603762.98

600000

580000

557176.67

560000

540000

520000

500000

2019年2020年2021年

房地产开发企业自开始建设至本年底累计完成投资(亿元)

数据来源：国家统计局国有土地使用权出让收入

90000

87051

84142

85000

80000

75000

72584

70000

65000

2019年2020年2021年

国有土地使用权出让收入（亿元）

数据来源：财政部

6数据来源：财政部

2、智慧城市行业应用平台升级项目，项目建设发展空间广阔，市场需求旺

盛

我国城市化进程的加快以及城镇化率的提高，对城市规划、建设、管理和服务提出了新的更高的要求，尤其是对包括教育、医疗、能源、水资源、交通在内的重要的基础设施管理造成了重大挑战。根据国家统计局数据显示，截至2020年底，我国常住人口城镇化率超过60%。在升级转型之下，我国新型智慧城市建设乃至“智慧社会建设”，对加快工业化、信息化、城镇化、农业现代化融合，提升城市可持续发展能力具有重要意义。

在此背景下，公司智慧城市行业应用平台升级项目结合国家产业政策和行业发展特点，深耕各行业，拓展和升级智慧民生、智慧园区及城市综合管理领域的应用平台，一方面巩固公司在智慧政务等传统领域的市场地位，另一方面进一步开拓公司在农业、旅游等行业的业务机会，对于提升公司的持续盈利能力与市场竞争力，具有显著的必要性。

3、AIoT 基础平台开发项目，项目建设符合行业技术发展方向，市场前景广

阔

智慧城市旨在利用各种信息技术或创新理念，集成城市的组成系统和服务，提升资源运用效率，优化城市管理和服务，改善市民生活质量。智慧城市是未来

7城市的主流形态，而万物互联只是城市智能化的基础，在 AI 的加持下，城市将

拥有“智慧大脑”，为城市增加智能元素，最大化助力城市管理。

AIoT 可以创造城市精细化新模式，真正实现智能化、自动化的城市管理模式。AIoT 依托智能传感器、通讯模组、数据处理平台等，以云平台、智能硬件和移动应用等为核心产品，将庞杂的城市管理系统降维成多个垂直模块，为人与城市基础设施、城市服务管理等建立起紧密联系。借助 AIoT 的强大能力，城市真正被赋予智能，将更懂人的需求，带给人们更美妙的生活体验。

4、营销系统升级项目

区域中心的建设是公司布局全国市场及海外市场的需要。随着公司业务快速发展，公司未来将新建上海、大连和香港等几大区域中心，布局全国市场。同时，公司还计划在菲律宾、印度尼西亚等一带一路国家（地区）建立业务支撑中心，以逐步拓展海外市场。区域中心的建设是公司拓展和布局全国以及海外市场的需要。

智慧展厅建设是公司展示技术实力提升客户体验的需要。智慧展厅建设，可以让客户直观感受和体验公司的综合服务能力，给消费者带来的便利、给行业带来的改变和想象空间，是公司展示技术实力提升客户体验的需要。

信息系统升级是公司提升自身智慧化管理的需要。本项目通过对公司现有的信息系统进行升级，将公司的采购、销售、物料、人力资源、财务等模块的业务数据进行整合处理、分析，为公司管理层提供全面精准的经营可视化数据，使公司管理层能够更直观有效、更及时了解市场情况、公司运营状况，提高管理层决策和分析能力，增强企业竞争力。

（三）前次募集资金投向变更情况

公司补充流动资金项目未发生变更，募投项目智慧城市行业应用平台升级项目、AIoT 基础平台开发项目、营销系统升级项目的变更情况如下：

1、2023年4月，变更募集资金投资项目实施地点、实施方式并调整内部投

资结构

（1）审议程序

8公司于2023年4月24日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于变更募投项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构的议案》，同意变更公司募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”、“营销系统升级项目”的实施地点，同步调整募投项目实施方式和内部投资结构。该议案已经2022年年度股东大会审议通过。

（2）变更实施地点情况根据公司的经营战略需要，匹配未来业务发展，公司将募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”及“营销系统升级项目”的实施地点拟由“广州高新技术产业开发区科学城科学大道162号B2区第七层701、

702单元”变更为“广州市黄埔区映日路111号”。对于上述募投项目变更后的实施地点，公司通过购置房产的方式取得。

（3）变更实施方式并调整内部投资结构情况基于以上募投项目实施地点的调整，公司将募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”、“营销系统升级项目”的内部投资构成

进行调整，总投入金额维持不变。主要将“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”中的“建设费用”和“营销系统升级项目”中的“租赁装修工程”、“租赁费用”、“装修工程”、“装饰装修工程”变更为“房屋购置及装修费用”，项目总投资额不变，具体调整情况如下：

单位：万元募投项目变动前投资金额项目变动后投资金额项目

1.建设费用856.64房屋购置及装修费用856.64

智慧

1.1机房建设费用47.04--

城市

行业（1）机房租赁费用23.04--

应用（2）机房装修费用24.00--

平台1.2办公环境建设费用809.60--升级

项目（1）办公室租赁费用633.60--

（2）办公室装修费用176.00--

AIoT 1.建设费用 456.28 房屋购置及装修费用 456.28

基础1.1机房建设费用29.40--

9平台（1）机房租赁费用14.40--

开发

（2）机房装修费用15.00--项目

1.2办公环境建设费用426.88--

（1）办公室租赁费用334.08--

（2）办公室装修费用92.80--

一、1租赁装修工程1165.68房屋购置及装修费用1165.68营销

系统1.1租赁费用895.68--

升级1.2装修工程270.00--项目

二、1装饰装修工程48.00房屋购置及装修费用48.00

合计总投资2526.60总投资2526.60

（4）本次变更募集资金投资项目实施地点、实施方式及调整内部投资结构的原因及合理性

公司募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”

及“营销系统升级项目”原计划通过租赁房产的方式实施，随着公司业务增长，公司员工总数不断增长，办公需求不断增加。为更好的满足公司营销系统升级项目商务展示等相关需求，通过自有场地实施募投项目更符合公司目前的实际情况。

经审慎考虑，公司对募投项目的实施地点进行了调整。

本次变更未改变募集资金的最终用途、投资总额和涉及的业务领域和方向，未对募投项目产生实质性的影响，有利于节省租金费用，有利于提升公司形象和整体效率，符合公司和股东利益，具备合理性。

2、2023年8月，调整募集资金投资项目内部投资结构

（1）审议程序

公司于2023年8月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司在不改变募集资金投向的前提下，对公司募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT 基础平台开发项目”、“营销系统升级项目”的内部投资结

构进行调整，未改变募投项目的实施方式。

（2）调整募投项目内部投资结构的具体情况

*“智慧城市行业应用平台升级项目”具体投资科目变动情况如下：

10单位：万元

投资金额投资金额序号项目增减金额情况（调整前）（调整后）

1房屋购置及装修费用856.640856.64

2设备购置费用4661.694392.519054.20

2.1硬件设备购置1668.605337.607006.20

2.2软件设备购置2993.09-945.092048.00

3综合开发费用6234.00-5694.00540.00

4预备费587.621301.491889.11

合计总投资12339.95012339.95

* “AIoT基础平台开发项目”具体投资科目变动情况如下：

单位：万元投资金额投资金额序号项目增减金额情况（调整前）（调整后）

1房屋购置及装修费用456.280456.28

2设备购置费用3822.772900.006722.77

2.1硬件设备购置1037.31-130.14907.17

2.2软件设备购置2785.463030.145815.60

3综合开发费用3400.00-2900.00500.00

4预备费383.950383.95

合计总投资8063.0008063.00

*“营销系统升级项目”具体投资科目变动情况如下：

单位：万元投资金额投资金额序号项目增减金额情况（调整前）（调整后）

一区域中心扩建子项目3250.59-299.412951.18

1房屋购置及装修费用1165.6801165.68

2设备购置费用398.321111.681510.00

2.1硬件设备购置174.00556.00730.00

2.2软件设备购置224.32555.68780.00

3运营费用1531.80-1331.80200.00

4预备费154.79-79.2975.50

二智能展厅升级子项目529.780529.78

1装饰装修工程48.00048.00

2硬件设备购置431.250431.25

113软件设备购置25.30025.30

4预备费25.23025.23

三信息系统升级子项目1449.03299.411748.44

1硬件设备购置783.70251.301035.00

2软件设备购置546.3333.67580.00

3运维费用50.00050.00

4预备费69.0014.4483.44

合计总投资5229.4005229.40

（3）调整募投项目内部投资结构的原因及合理性

由于智慧城市行业整体下行、竞争加剧，公司重新评估了募投项目中所涉及的人员费用、硬件费用、软件费用等的实际需求，减少募投项目中人员费用等的投入，暂时放缓人员招聘的扩充速度。同时，增加关键研发设备及技术的投入，将减少的费用增加至募投项目的设备购置中，以提升整体研发投入力度，保障募投项目顺利实施。

本次对募集资金投资项目内部投资结构做出调整，系在不改变募投项目计划投资总额的情况下进行的项目内部投资结构的局部调整，未改变募集资金的最终用途、投资总额和涉及的业务领域和方向，未对募投项目产生实质性的影响。本次调整系结合公司资源优化配置的需求，根据项目实施的实际情况对募投项目内部结构做出的审慎调整，符合当时的市场变化趋势和公司利益，具备合理性。

3、2024年9月，终止原募投项目，投入新项目

（1）审议程序

公司于2024年9月27日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第

十四次会议，审议通过《关于变更募投项目投入新项目的议案》，同意变更公司募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT 基础平台开发项目”、

“营销系统升级项目”，将变更用途的募集资金投入到新项目“智算中心建设及运营项目”。该议案已经2024年第一次临时股东大会审议通过。

（2）变更募投项目投入新项目的具体情况

12终止“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT 基础平台开发项目”、“营销系统升级项目”，变更为“智算中心建设及运营项目”，并将原拟投入上述项目尚未使用的募集资金20941.41万元投入到“智算中心建设及运营项目”。

（3）本次变更募投项目的原因及合理性

参见后文“（四）终止前次募投项目的原因及合理性”、“（五））实施新项目的原因及合理性”。

（四）前次募集资金实际使用情况

公司终止的智慧城市行业应用平台升级项目、AIoT 基础平台开发项目、营

销系统升级项目等三个募投项目使用募集资金情况如下：

单位：万元募集资金序项目累计投入未投入金实施主体项目名称预计投入号投资金额金额额金额智慧城市行业应用平

1宏景科技12339.9512339.9549.5312290.42

台升级项目

AIoT基础平台开发项

2宏景科技8063.008063.001609.156453.85

目

3宏景科技营销系统升级项目5229.405229.403032.262197.14

合计25632.3525632.354690.9420941.41

注“营销系统升级项目”中截至2024年9月26日累计投入金额3032.26万元包含了已投入

实施但尚未支付的款项685万元，该款项将按照合同约定的期限进行支付。

（五）终止前次募投项目的原因及合理性

2024年9月27日，公司召开董事会审议同意终止原募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT 基础平台开发项目”、“营销系统升级项目”，将变更用途的募集资金投入到新项目“智算中心建设及运营项目”，终止原募投项目具备合理性，主要原因如下：

1、原募投项目的市场环境发生重大变化

（1）相比公司决策投资前次募集资金投资项目时，智慧城市行业环境在

2024年已经发生重大变化

2021年6月，公司提交首次公开发行股票并上市申请；2022年11月，公司

首次公开发行股票并上市。公司编制首次公开发行股票并上市的招股说明书及募

13投项目可行性研究报告时，主营业务是面向政府机关、事业单位、企业等客户提

供智慧城市解决方案，募集资金投资项目全部围绕智慧城市业务进行。

公司首次公开股票并上市后，智慧城市行业环境发生重大变化。主要是受财政收入增长放缓、土地出让收入下滑以及地方政府债务负担等影响，部分地方财政趋紧，“保基本民生、保工资、保运转工作”压力增大，加之国家加强了对地方政府债务的清查和整顿，地方政府暂停或缩减部分智慧城市项目预算。同时，受房地产市场下行影响，全国房地产新开工率持续走低，依附于地产项目的智慧社区、智慧楼宇等业务需求减少。因此，智慧城市行业开始下行，行业竞争加剧，毛利率降低，项目回款周期拉长。

（2）局部地方政府财政趋紧，过紧日子成为新常态，且财政支出优先用于

“三保”

2019年-2021年，除个别年份因突发公共卫生事件影响，我国地方一般公共

预算本级收入与一般公共预算支出差额比较稳定。

从2022年开始，受多种因素的影响，我国地方一般公共预算收入增幅放缓，与一般公共预算支出的缺口增加，2024年缺口进一步扩大。

地方一般公共预算本级收入地方一般公共预算支出年份差额金额（亿元）同比增速金额（亿元）同比增速

20241192661.7%2438923.2%-124626

20231172187.8%2363555.1%-119137

2022108818-2.1%2250396.4%-116221

202111107710.9%2112720.3%-100195

2020100124-0.9%2104923.3%-110368

20191010773.2%2037598.5%-102682根据2024年10月国务院新闻办就“加大财政政策逆周期调节力度、推动经济高质量发展”有关情况举行的发布会，从2023年开始，受财政收入增长放缓、土地出让收入下滑以及地方政府债务负担等影响，局部地区“三保”（保基本民生、保工资、保运转）压力增大。以2023年为例，基层“三保”（保基本民生、保工资、保运转）支出约占可用财力的五成左右，如果再加上其他的刚性支出，占可用财力的八成左右。

14国有土地使用权出让收入

100000

841428705190000

8000072584

66854

70000

57996

60000

48699

50000

40000

30000

20000

10000

-

2019年2020年2021年2022年2023年2024年

国有土地使用权出让收入（亿元）

数据来源：财政部

根据《国务院关于2023年中央决算的报告》，2023年以来，财政部把加强财政管理监督、防范财政运行风险摆在更加突出位置，包括：一是严格落实过紧日子要求。牢固树立艰苦奋斗、勤俭节约思想，将党政机关要习惯过紧日子作为财政工作长期指导方针。优化财政支出结构，突出轻重缓急，严格控制一般性支出，强化国家重大战略任务和基本民生财力保障。二是兜牢基层“三保”底线。

始终将基层“三保”摆在财政工作优先位置。……根据《国务院关于2024年中央决算的报告》，2024年以来，财政部管好用好财政资金资产资源，服务保障高质量发展，包括：一是坚决落实党政机关坚持过紧日子要求。始终将党政机关过紧日子作为财政工作长期指导方针，督促地方和部门厉行节俭办一切事业。从严从紧编制预算，健全预算评审机制，细化支出事项审核，遏制项目预算申报高估冒算等问题。坚持精打细算、保障重点，严控一般性支出和“三公”经费。二是兜牢兜实基层“三保”底线。……压紧压实责任，督促地方始终将“三保”摆在财政工作优先位置……综上，从2023年开始，局部地方政府财政趋紧，过紧日子成为新常态，且财政支出优先用于“三保”，地方政府暂停或缩减部分智慧城市项目预算，付款周期拉长，智慧城市行业整体下行；2024年，智慧城市行业整体下行趋势更加明显。

（3）从2023年开始，房地产行业投资下降

15房地产是智慧城市行业的重要应用场景及重要资金来源，对智慧城市的建

设规模与落地速度具有重大影响。住宅、写字楼、商业综合体、产业园区等新建建筑，是智慧终端、传感器、网络的天然部署空间。老旧小区、交通设施城市更新的智能化升级，是智慧城市的重要存量市场。智慧社区、未来社区是智慧城市的最小单元与落地场景。房地产开发带动土地出让、市政配套、新基建投资，为智慧城市提供基础设施与资金保障。

根据国家统计局数据，我国“房地产开发企业计划总投资”在2019年-2022年逐年增长，自2023年开始下行；“房地产开发企业自开始建设至本年底累计完成投资”在2019年-2023年逐年增长，自2024年开始下行。

房地产开发企业计划总投资

1200000

1033431.001033606.881017306.92

948886.63961721.12

1000000

839869.50

800000

600000

400000

200000

-

2019年2020年2021年2022年2023年2024年

房地产开发企业计划总投资(亿元)

数据来源：国家统计局房地产开发企业自开始建设至本年底累计完成投资

800000

688412.66

700000654755.80

669670.00666992.82

603762.98

600000557176.67

500000

400000

300000

200000

100000

-

2019年2020年2021年2022年2023年2024年

房地产开发企业自开始建设至本年底累计完成投资(亿元)

数据来源：国家统计局

162023年，我国房地产市场呈下行趋势，2024年进一步加深，依附于房地产

项目的智慧社区、智慧楼宇等业务需求减少，对智慧城市行业构成不利影响。

（4）智慧城市业务上市公司2024年效益大幅下降、普遍亏损

智慧城市业务上市公司2024年度报告及相关公告，普遍体现智慧城市行业因地方财政资金紧张等因素而需求放缓、竞争加剧、效益大幅下降：

*银江技术（300020）2024年度营业收入同比减少53.13%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-94064.32万元，其年报问询函的专项说明披露：“地方政府受房地产行业下行等因素影响，地方财政资金紧张，加之国家加强了对地方政府债务的清查和整顿，部分地方政府减少了智慧城市相关建设投资，致使客户支付能力下降，结算进度放缓，行业收益下行。”“公司2024年营业收入同比下降24.80%，净利润同比下降298.33%。主要是受整体行业环境的影响和公司被实施退市风险警示，部分银行账户受限，同时，由于公司承接实施的主要为政府采购项目，受地方财政影响回款不及预期，项目资金投入暂时受到影响，导致营业收入大幅下滑；面对市场竞争日趋激烈影响，公司降低投标项目毛利预期，以便项目中标，导致公司整体项目毛利率下降。”*天亿马（301178）2024年度营业收入同比减少45.46%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4889.07万元，其2024年度报告披露：“智慧城市行业市场需求放缓、竞争加剧，公司谨慎承接业务，导致本期营业收入和净利润同比有较大幅度下滑。……经营活动产生的现金流入较上年同期下降31.59%，主要系受地方客户财政资金预算不足影响，项目无法按照既定计划验收，影响回款周期，导致经营活动现金流入减少。”“公司继续围绕“转型、提质”的战略总目标，……同时稳步拓展算力服务、智慧轨道、数字能源等新业务。”*恒锋信息（300605）2024年度营业收入同比减少53.07%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9094.23万元，同比减少946.59%，其2024年度报告披露“受宏观经济环境及各级财政资金紧张等综合因素影响，部分项目验收进度被延迟，客户预算投入阶段性承压，使得报告期内营业收入同比减少

53.07%；鉴于公司政府机构和企事业单位等客户回款滞后，公司……坏账准备计提规模同比上升。”

17*杰创智能（301248）2024年度营业收入同比减少24.47%，归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益的净利润-9200.74万元，其2024年度报告等公告披露：“近年来，受到各地财政收紧、客户预算缩减、行业竞争加剧等因素影响，……，使得最近两年公司净利润受到较大压力。”“报告期内，公司实现营业收入……同比下滑24.47%，主要是因为智慧城市业务受政企客户资本支出减少影响，公司亦转而追求项目质量、主动控制业务规模、降低风险，导致该业务收入下降。本期经营活动现金流量净额与上期相比由正转负，比去年同期下降

235.88%，主要系：*回款端：公司的客户主要系政府、事业单位、国企，2024年相关单位财政预算较为紧张，政府、事业单位财政预算和国企单位预算拨付流程较慢，该部分客户存在延迟付款的情形；……。公司面对行业需求不振、竞争“内卷”加剧、成本提升等不利环境，……积极面向人工智能重大产业机会进行转型升级。”发行人及智慧城市业务可比上市公司业绩变动情况

金额单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目营业收入金额同比变动金额同比变动金额

ST 银江 54790.58 -53.13% 116907.79 -24.80% 155461.32

天亿马22363.30-45.46%41000.98-6.65%43921.75

恒锋信息22731.43-53.07%48437.52-5.99%51524.99

杰创智能64435.92-24.47%85316.9613.67%75056.42

发行人65777.79-14.64%77060.503.26%74628.47信用减值损失项目金额同比变动金额同比变动金额

ST 银江 29116.43 274.55% 7773.80 803.57% 860.34

天亿马2146.17-20.07%2685.0061.99%1657.54

恒锋信息4504.77227.80%1374.2640.28%979.65

杰创智能4068.37199.71%1357.435.80%1282.96

发行人5405.1033.55%4047.3915.33%3509.35应收账款及应收票据周转天数项目金额同比变动金额同比变动金额

ST 银江 898.88 94.66% 461.78 13.81% 405.73

天亿马466.7487.79%248.5535.75%183.09

恒锋信息586.03123.73%261.9321.29%215.96

杰创智能263.0450.77%174.4611.51%156.45

发行人342.6917.69%291.1935.51%214.89

18金额单位：万元

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润项目

2025年度预告2024年度2023年度2022年度

亏损169700万元

ST 银江 -4064.32 -4256.30 5244.71至245700万元盈利700万元至

天亿马-4889.07494.842903.94

1050万元

亏损3100万元至

恒锋信息-9094.231074.233696.15

1700万元

盈利2260.00万

杰创智能元至3380.00万-9200.74-1142.413311.04元盈利3000万元至

发行人-8446.632517.995776.22

4350万元

对比发行人及智慧城市业务可比上市公司业绩变动情况：

*2022年-2024年，各家上市公司营业收入普遍大幅下降；发行人营业收入降幅最小，主要是发行人本年算力业务实现大额收入。

*2022年-2024年，除发行人外，应收账款及应收票据周转天数大幅增加，信用减值损失普遍大幅增长，智慧城市业务回款周期拉长；发行人回款优于智慧城市业务可比公司，主要是发行人新增的算力业务回款较好。

*2024年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，各家公司均大幅下降。

* 2025 年，以智慧城市业务为主业的 ST 银江、恒锋信息继续大幅亏损；天亿马微利，主要是布局的新业务进入运营期；杰创智能扭亏为盈，主要是其沿着“AI+”战略升级方向，深化 AI 基础设施和 AI 应用布局，取得积极成效；发行人扭亏为盈，且净利润最高，主要是智慧城市业务继续亏损，算力服务业务预计实现净利润11500万元至16000万元。

*可见，智慧城市业务整体下行是普遍现象，且可能是长期趋势；减少智慧城市业务投入，进行业务转型升级符合行业变动趋势和全体股东利益。

2、公司调整发展战略，继续实施原项目不符合公司新的发展战略

2022 年 11 月，OpenAI 公司推出现象级产品 ChatGPT，产品上线两个月用

19户破亿，展现通用人工智能（AIGC）的早期雏形。全球范围内出现大模型和人

工智能投资及应用浪潮。中国 AI 大模型的发展也受到全球 AI 热潮的推动，2023年是关键转折点，各大科技公司和初创企业开始推出自己的大语言模型，号称“百模大战”。算力是大模型的基石，随着大模型规模的增长、数据处理需求的提升以及复杂算法运算的不断增加，引发智能算力需求爆发式增长。

2023年，智慧城市行业下行，公司开始探索业务转型升级路径。在智慧城市领域，公司已经参与多个数据中心建设项目，积累了数据中心的项目经验和渠道资源。智算中心本质上是一种特殊类型的高性能数据中心，其底层仍依赖数据中心的机房环境，可以看作是数据中心的“升级版”或“专业化分支”。随着 AI 融入各行各业，越来越多的数据中心开始集成 AI 算力模块，向“智能数据中心”演进。

公司熟悉数据中心业务，敏锐地观察到数据中心在智能算力需求推动下向智算中心演变的发展趋势。公司经过分析，认为算力将和电力一样成为社会运行的基础设施，算力服务市场前景广阔；公司具备切入算力市场的技术、项目、渠道优势。2023年，公司决定向算力服务业务转型升级，当年算力服务业务实现收入11574.07万元，公司在算力服务业务的商业模式和竞争优势得到验证，因此，在 2024 年确定了“AI in All”的发展战略，减少智慧城市业务的布局和投入，全力向算力服务业务转型升级。

在新的发展战略下，公司全力向算力服务业务转型升级，原有的智慧城市行业应用平台升级项目、AIoT 基础平台开发项目、营销系统升级项目均围绕智慧

城市业务展开，不符合公司新的发展战略。

3、从投资风险效益角度，终止原项目具合理性

截至原项目终止时，公司已投入资金4690.94万元，从投资效率来看，若继续推进原项目，还需追加投资20941.41万元，且受智慧城市行业整体下行影响，项目投资回报难以保证，可能增加募集资金风险、降低募集资金的使用效率，不符合公司及股东的整体利益。从风险及效益来看，终止原项目可避免后续无效资金投入，同时将未使用的募集资金投入行业高速增长且效益良好的“智算中心

20建设及运营项目”，既能减少投资风险，又能提升募集资金的整体效益，符合招

股说明书中募投项目“使公司盈利能力不断增强，竞争力不断提高”的核心目的。

4、小结

2024年，公司终止“智慧城市行业应用平台升级项目”等三个智慧城市项目，相比公司决策投资前次募集资金投资项目时，智慧城市行业环境及公司发展战略已经发生重大变化，主要包括：

决策投资“智慧城市行业应用平台终止投资“智慧城市行业应用平台升级项项目升级项目”等三个智慧城市项目目”等三个智慧城市项目决策时间2021年2024年面向政府机关、事业单位、企业等

公司主营业务提供智慧城市解决方案、智算中心综合服务客户提供智慧城市解决方案

确定了“AI in All” (人工智能全域融合)努力打造成为国内一流的面向智慧

公司发展战略的发展战略，减少智慧城市业务的布局和投城市的综合服务商入，全力向算力服务业务转型升级全部围绕智慧城市业务进行：

1、智慧城市行业应用平台升级项目

主要为智慧城市各行业应用平台的

开发和升级；将“智慧城市行业应用平台升级项目”等三

2、AIoT 基础平台项目主要为公司 个智慧城市项目剩余募集资金 20941.41 万

项目应用场景及 产品提供 IoT，BIM+GIS、AI、大数 元投入到“智算中心建设及运营项目”，购主要内容 据、AR 等服务，为公司智慧城市解 置高性能算力服务器，建设智算中心，为大决方案整体升级提供底层技术支模型、人工智能、云计算等企业提供高质量持；算力。

3、营销系统升级项目，围绕智慧城

市业务扩建区域中心、智慧展厅、信息系统升级。

我国智慧城市的投资主体主要是地智慧城市行业整体下行，市场环境发生重大方政府，智慧城市行业发展空间变化，包括：

大，包括：1、房地产投资下行，房地产开发企业计划

1、2019年-2021年，我国房地产投总投资下降，2022-2024年分别为

资稳步增长，房地产开发企业计划1033606.88亿元、1017306.92亿元、总投资分别为839869.50亿元、961721.12亿元；房地产开发企业自开始建

948886.63亿元、1033431.00亿设至本年底累计完成投资下降，2022-2024

市场环境元，房地产开发企业自开始建设至年分别为669670.00亿元、688412.66亿本年底累计完成投资分别为元、666992.82亿元。

557176.67亿元、603762.98亿2、地方国有土地使用权收入大幅下降，

元、654755.80亿元。2021年-2024年分别为87051亿元、

2、2019年-2021年，地方国有土地66854亿元、57996亿元、48699亿元。

使用权收入持续增长，分别为3、从2022年开始，受多种因素的影响，我

72584亿元、84142亿元、87051国地方一般公共预算收入增幅放缓，与一般

21亿元。公共预算支出的缺口增加，2022年-2024年

3、2019年-2021年，除个别年份因缺口分别为116221亿元、119137亿元、突发公共卫生事件影响外，我国地124626亿元。

方一般公共预算本级收入与一般公4、局部地方政府财政趋紧，过紧子成为新共预算支出差额比较稳定，分别为常态，且财政支出优先用于“三保”（保基

102682亿元、110368亿元、本民生、保工资、保运转）。以2023年为

100195亿元。例，基层“三保”支出约占可用财力的五成左右，如果再加上其他的刚性支出，占可用财力的八成左右。国务院、财政部强调坚决落实党政机关坚持过紧日子要求，将基层“三保”摆在财政工作优先位置。

2021年，智慧城市业务可比上市公2024年，智慧城市业务可比上市公司效益大

司效益良好，天亿马、恒锋信息、幅下降、普遍亏损：天亿马、恒锋信息、杰智慧城市业务可杰创智能营业收入较上年同期分别创智能2024年营业收入较上年同期分别减

比上市公司业绩增长27.32%、21.95%、26.81%，归少45.46%、减少53.07%、减少24.47%，归变动情况属于上市公司股东的扣除非经常性属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

损益分别为5194.85万元、利润分别为-4889.07万元、-9094.23万

4188.28万元、9003.91万元。元、-9200.74万元。

公司前次募集资金的原募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”、“营销系统升级项目”围绕智慧城市业务进行，截至2024年下半年市场环境发生重大变化，亦不符合公司新的发展战略，继续实施可能增加募集资金风险、降低募集资金使用效率，因此，公司终止原募投项目具备合理性。

（六）实施新项目的原因及合理性

1、新项目基本情况

2024年9月，公司终止“智慧城市行业应用平台升级项目”等三个智慧城市项目，将原拟投入上述项目尚未使用的募集资金20941.41万元投入到“智算中心建设及运营项目”，实施新项目具备合理性。

“智算中心建设及运营项目”购置高性能算力服务器，建设智算中心，为大模型、人工智能、云计算等企业提供高质量算力。

“智算中心建设及运营项目”投资构成如下：

单位：万元序号项目建设内容投资金额拟投入募集资金占比

1算力服务器采购21000.0020941.4174.95%

222其他综合费用7020.00-25.05%

合计总投资28020.0020941.41100%

2、新项目建设符合国家产业政策

算力是数字化时代的核心基础设施，也是数字经济的核心生产力和驱动力。

在大数据、人工智能、物联网等先进技术迅猛发展的推动下，算力如同农业时代的土地、工业时代的石油，正成为当今世界最为关键的生产力之一，更高效的数据处理、更准确的预测分析、更快速的应用响应无不需要强大的算力保障。

工信部、国务院、国家发改委等部门以及国务院相继发布了《“十四五”数字经济发展规划》《数字中国建设整体布局规划》《算力基础设施高质量发展行动计划》《深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》等重要文件，提出建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群、高性能计算集群，加强智能算力互联互通和供需匹配，合理布局区域性枢纽节点，逐步提升智能算力占比，创新智能算力基础设施运营模式，鼓励发展标准化、可扩展的算力云服务，加强本地数据中心规划，推动智能算力供给普惠易用、经济高效、绿色安全。

3、新项目下游市场需求爆发

2022 年 11 月，OpenAI 公司推出现象级产品 ChatGPT，产品上线两个月用户破亿，展现通用人工智能（AIGC）的早期雏形。全球范围内出现大模型和人工智能投资及应用浪潮。

算力是大模型的基石。随着大模型规模的增长、数据处理需求的提升以及复杂算法运算的不断增加，引发智能算力需求爆发式增长。

根据国际数据公司（IDC）最新预测结果，2025 年中国智能算力规模将达到

1037.3EFLOPS，并在 2028 年达到 2781.9EFLOPS，2023-2028 年中国智能算力

规模年复合增长率达到46.2%。

2025 年 9 月，华为发布《智能世界 2035》，预计未来十年，随 Pre-AGI 的到来，模型规模可能扩大 T 级别，模型训练算力需求大幅增长。2035 年，全社会的算力需求将达 1027FLOPS，跟 2025 年相比，增长 10 万倍。

23面对人工智能时代的加速演进，国内互联网巨头纷纷扩张资本开支。阿里巴

巴2024年资本开支达725.13亿，同比激增197.04%。2025年2月，阿里巴巴集团董事兼首席执行官吴泳铭称，未来三年将在三个领域加大投资力度：AI 和云计算的基础设施建设、AI 基础模型平台以及 AI 原生应用、现有业务的 AI 转型升级；未来三年，阿里将投入超过 3800 亿元，用于建设云和 AI 硬件基础设施，总额超过去十年总和。2025年9月24日，阿里巴巴集团董事兼首席执行官吴泳铭表示，阿里正积极推进 3800 亿的 AI 基础设施建设，并计划追加更大的投入。腾讯2024年全年资本开支767.60亿元，同比增长221%。腾讯总裁刘炽平表示，随着 AI 能力和价值的逐步显现，腾讯加大了 AI 投资，以满足内部业务需求、训练基础模型，并支持日益增长的推理需求。业内预计腾讯2025年资本开支1000亿元左右。

随着智能算力市场的持续爆发，智算服务市场正在快速发展。IDC数据显示，2024年中国智算服务市场整体规模达到50亿美元，2025年将增至79.5亿美元，

2028年将达到266.9亿美元，2023-2028年五年年复合增长率为57.3%。

前述引用的数据权威性：

（1）国际数据公司（IDC）是成立于 1964 年的国际数据集团（IDG）的子公司，致力于提供信息技术、电信和消费等行业的咨询服务，是全球领先的专业市场调查、咨询服务及会展活动提供商。国际数据公司（IDC）目前共有一千三百多名分析师，业务范围涵盖全球一百一十多个国家，于1986年正式在中国设立分支机构，其官方网站为（www.idc.com）。在中国，IDC分析师专注于本地 ICT市场研究，与本地市场高度结合，研究领域覆盖硬件、软件、服务、互联网、各类新兴技术以及企业数字化转型等方面。IDC 关于算力市场数据或行业排名在上市公司公开披露文件中被广泛引用，如寒武纪、沐曦股份、青云科技、平治信息、锦鸡股份、亚康股份、奥飞数据、中贝通信、利通电子等。因此，前述引用的国际数据公司关于中国智能算力规模及智算服务市场规模的数据具有权威性。

（2）华为创立于 1987年，是全球领先的 ICT（信息与通信）基础设施和智能终端提供商。华为致力于把数字世界带入每个人、每个家庭、每个组织，构建万物互联的智能世界：让无处不在的联接，成为人人平等的权利，成为智能世界

24的前提和基础；为世界提供多样性算力，让云无处不在，让智能无所不及；通过

AI 重新定义体验，让消费者在家居、出行、办公、影音娱乐、运动健康等全场景获得极致的个性化智慧体验；所有的行业和组织，因强大的数字平台而变得敏捷、高效、生机勃勃。因此，前述引用的华为《智能世界2035》数据具有权威性。

（3）根据阿里巴巴集团2025财务年度报告，阿里巴巴：第一个战略是“用户为先”，这一战略贯穿于所有互联网平台业务。第二个战略重点是“AI 驱动”。

阿里巴巴将AI视为业务增长的核心驱动力，也是面向未来发展的最大变量之一。

阿里巴巴正在全力投入 AI 基础设施和技术先进性建设，提升在全球科技领域的竞争力，并将其转化为业务增长的持续动能。前述关于阿里基础设施建设投入的数据来自阿里巴巴集团董事兼首席执行官吴泳铭的发言，具有权威性。

（4）腾讯2024年全年资本开支767.60亿元来自腾讯控股2024年度报告，具有权威性。

（5）综上，前述引用的外部数据具有权威性。

4、新项目符合公司发展战略

2023年，智慧城市行业下行，公司开始探索业务转型升级路径。在智慧城市领域，公司已经参与多个数据中心建设项目，积累了数据中心的项目经验和渠道资源。智算中心本质上是一种特殊类型的高性能数据中心，其底层仍依赖数据中心的机房环境，可以看作是数据中心的“升级版”或“专业化分支”。随着 AI 融入各行各业，越来越多的数据中心开始集成 AI 算力模块，向“智能数据中心”演进。

公司熟悉数据中心业务，敏锐地观察到数据中心在智能算力需求推动下向智算中心演变的发展趋势。公司经过分析，认为算力将和电力一样成为社会运行的基础设施，算力服务市场前景广阔；公司具备切入算力市场的技术、项目、渠道优势，因此，公司在 2024 年确定了“AI in All”的发展战略，全力向算力服务业务转型升级。“智算中心建设及运营项目”符合公司新的发展战略。

5、新项目效益良好，符合公司及股东利益

25根据公司对“智算中心建设及运营项目”的可行性分析，预计净利润约1320

万元/年，项目静态投资回收期4年，具有较好的投资效益。

从实际运营情况看，“智算中心建设及运营项目”于2025年4月末开始全面运营，2025年1-9月实现净利润1645.50万元，超过预计效益。

“智算中心建设及运营项目”经济效益良好，增加了公司净利润和盈利能力，符合公司和股东利益。

6、小结

新项目“智算中心建设及运营项目”符合国家产业政策，下游的算力服务需求爆发，经济效益良好，符合公司向算力服务业务转型升级的发展战略，有利于为公司和股东创造更高的经济效益。

（七）小结

发行人变更前次募集资金投资项目实施地点、实施方式、调整内部投资结构，未改变募集资金的最终用途、投资总额和涉及的业务领域和方向，未对募投项目产生实质性的影响，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东利益，具备合理性。

发行人终止“智慧城市行业应用平台升级项目”等三个智慧城市项目，将原拟投入上述项目尚未使用的募集资金20941.41万元投入到“智算中心建设及运营项目”，符合智慧城市行业及算力服务行业的不同发展趋势，符合国家产业政策和公司新的发展战略，增加了公司净利润和盈利能力，符合公司和股东利益。

综上，发行人前次募集资金投向发生变更具备合理性。

（八）结合高端算力芯片价格及供需变化趋势补充说明本次募投项目中高性能算力服务器采购确定性及效益测算的合理性。

1、高端算力芯片价格及供需变化趋势

本次募投项目“智能算力集群建设及运营项目”支出主要是购买高性能算力服务器，计划购买数量为384台，单价为235.00万元/台，金额合计90240.00万元，占本次募投项目投资概算的91.16%。

26公司本次募投项目拟购置的高性能算力服务器，未查询到相同型号服务器

的公开市场价格信息，亦未查询到其所配置的算力芯片的权威、公开市场信息。

从事算力服务业务的上市公司中，公开披露的类似算力服务器2024年以来的采购价格如下：

公司型号数量（台）单价（万元/台）购置时间公告时间及名称

型号138283.002024年1月2025-07-05《关于上型号116282.002024年4月海证券交易所对公司

型号133282.002024年4月2024年年度报告的莲花信息披露监管问询函

型号127240.002024年8月控股的回复公告》

型号264255.002024年9月2026-02-28《关于转未披露64255.002024年8月型算力业务相关进展情况的公告》2025-07-05《关于上

54269.912024年海证券交易所对公司

奥瑞

Y 系列 2024 年年度报告的德

39316.142023年信息披露监管工作函的回复公告》2025-05-22《关于对农尚

-64279.942024年深圳证券交易所年报环境问询函回复的公告》

2025-11-25关于上

海安硕信息技术股份

安硕 GPU 服务

14200.00-有限公司申请向特定

信息器对象发行股票的审核问询函之回复报告2025-11-11《关于软通动力信息技术(集

软通智算训练团)股份有限公司申

64230.00-

动力服务器请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》2025-07-30《关于中

300230.00-贝通信集团股份有限

中贝超高性能公司向特定对象发行

通信 AI 服务器

130210.00-股票申请文件的审核问询函之回复报告》

算力服务器的价格由于品牌、型号、采购时间、采购渠道等不同而存在一定差异，具备商业合理性。

前述上市公司中，中贝通信 2025 年 7 月披露的超高性能 AI 服务器计划采

27购价格为230.00万元/台、软通动力2025年11月披露的智算训练服务器计划

采购价格为230.00万元/台，与公司本次募投项目235.00万元/台的采购价格相近。

2025年第一、二、三季度，公司其他项目采购与本次募投项目相同型号算

力服务器的单价在230.00万元-240.00万元之间，比较稳定，未发生较大波动，其中，第三季度的采购单价为235.00万元。

综上，本次募投项目高性能算力服务器按公司2025年第三季度的采购价格测算且与中贝通信、软通动力募投项目采购价格相近，具备合理性。

2、高性能算力服务器采购的确定性

发行人采购的 GPU 或相关的模组、服务器，均系直接自中国境内供应商处采购或租入，并进行调试或改配后销售或出租予下游境内客户。

与发行人采购原产于国外的高性能算力服务器或部件可能相关的主要法律

法规如下：

是否涉及发行序法规名称法规内容人经营的高性号能算力服务器

1.对化学原料及化学制品制造业、非金属

矿物制品业、有色金属冶炼和压延加工业、

汽车制造业、电气机械及器材制造业等部《商务部公告分技术禁止进口；

2021年第37号—

2.对农业、林业、纺织业、化学原料及化

关于公布<中国禁

1学制品制造业、医药制造业、通用设备制造不涉及

止进口限制进口

业、电气机械及器材制造业、电力、热力生

技术目录>的公

产和供应业、软件和信息技术服务业、货币告》

金融服务业等部分技术限制进口。其中，软件和信息技术服务业限制进口的技术包括

深度伪造技术、数据加密技术。

《进口许可证管对消耗臭氧层物质、化工设备、金属冶炼设理货物目录备、工程机械、起重运输设备、造纸设备、

（2026年）》（商电力电气设备、食品加工及包装设备、农业

2不涉及

务部、海关总署机械、印刷机械、纺织机械、船舶、硒鼓、

公告 2025 年第 88 X 射线管等 14 类货物种类的部分货物的进

号）口要求取得进口许可证，其中未包括芯片。

《两用物项和技两用物项和技术进口许可证管理目录对监

3不涉及

术进出口许可证控化学品管理条例目录所列物项、易制毒

28管理办法》、2026化学品、放射性同位素、商用密码进口许可年度《两用物项清单所列的物项和技术进口实施许可证管和技术进出口许理。其中，商用密码进口许可清单中的第4可证管理目录》 项为：“加密 VPN 设备，以 IPSec/SSL VPN为主要功能的设备，其具备以下两种特征：

1）含有64位以上密长度的对称密码算法、

768位以上密钥长度的基于整数因子分解

的非对称密码算法或128位以上密钥长度基于椭圆曲线的非对称密码算法；2）加密通信速率 10Gbps 以上。”发行人采购的算力服务器不涉及《中国禁止进口限制进口技术目录》《进口许可证管理货物目录》（2026年版）《两用物项和技术进出口许可证管理目录》

（2026年版）项下禁止或限制进口的产品或技术。

此外，根据《中华人民共和国网络安全法》《网络关键设备和网络安全专用产品目录》的相关规定，网络关键设备和网络安全专用产品应当按照相关国家标准的强制性要求，由具备资格的机构安全认证合格或者安全检测符合要求后，方可销售或者提供。国家网信部门会同国务院有关部门制定、公布网络关键设备和网络安全专用产品目录，并推动安全认证和安全检测结果互认，避免重复认证、检测。其中，网络关键设备中服务器（机架式）的认证范围为：CPU数量≥8 个；

单 CPU 内核数≥14 个；内存容量≥256GB。经咨询国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部、国家认监委授权的承担网络关键设备和网络安全专用产品

安全认证和安全检测任务机构，同时符合前述条件的服务器方需要办理安全认证或安全检测。发行人业务经营过程中的算力服务器未同时具备前述条件，未纳入前述认证范围，因此，无需进行网络关键设备认证。

综上，发行人在中国境内采购高性能算力设备的行为属于正常的市场经营行为，不存在违反中国现行法律法规中关于进口、运营算力服务器的禁止性规定的情形。

随着我国近年来算力产业的快速发展，供应链渠道逐渐成熟，现阶段市场上已拥有一批具有丰富资源渠道的高性能服务器供应商。报告期内，发行人为保障供货的及时性和稳定性，分散采购风险，就主要客户的不同需求开发了众多的高性能算力服务器供应商，包括思腾合力（天津）科技有限公司、北京天翔睿翼科技有限公司、中鑫智算（江苏）科技有限公司、浪潮通用软件有限公司、深圳市

29国鑫数智科技股份有限公司、广东江成科技有限公司、深圳市时维数据科技有限

公司、浩云科技股份有限公司等。同时公司持续开发其他供应商，丰富供应商储备。

截至2025年9月末，发行人已向客户交付算力服务器、模组共1400余台/套；2025年9月末至本回复报告签署日，发行人在日常业务中采购高性能算力服务器，到货数量远超本次募投项目计划采购的数量；充分显示发行人的采购渠道可靠、稳定。

综上，发行人采购渠道可靠、稳定，本次高性能算力服务器采购的确定性较高。

3、本次募投项目效益测算的合理性

（1）本次募投项目效益测算假设及过程

*本次募投项目效益测算的基本假设

本项目所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；

本项目所遵循的国家及地方现行的法律、法规、财经政策和项目所在地的经济环境无重大变化；

本项目所处的行业领域和上游行业领域产业政策无重大变化，处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；

本次资金筹集能够顺利完成，资金及时到位；

无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。

*本次募投项目效益测算的具体假设

A、项目建设期 1 年，假设建设期内设备分批到位，第 1 年、第 6 年运营月份按均按6个月测算。

B、税收执行标准，各计算参数如下：

项目税率

增值税13%、6%

企业所得税15%

C、折旧摊销：采用年限平均法进行折旧和摊销，具体如下：

30类别折旧年限残值率年折旧率

电子设备（含服务器）5年5%19%

软件设备5年0%20%

*本次募投项目效益测算的主要过程

金额单位：万元序建设期运营期项目

号第1年第2年第3年第4年第5年第6年

1营业收入13563.1727126.3427126.3424300.6821475.0214951.31

营业税金及

24.078.148.147.296.444.49

附加

3总成本费用10123.4020246.8020246.8020246.8020246.8010123.40

利润总额

43435.706871.406871.404046.591221.784823.43

（1-2-3）

5所得税515.361030.711030.71606.99183.27723.51

6净利润2920.355840.695840.693439.601038.514099.92年均净利润4635.95

（2）收入测算

本项目通过建设智算集群，为客户提供算力资源及配套服务。营业收入主要结合项目提供的算力资源规模、服务价格进行测算。

本项目营业收入测算情况如下：

建设期运营期项目

第1年第2年第3年第4年第5年第6年服务单价

5.895.895.895.274.664.66（万元/台/月）服务单价

70.6470.6470.6463.2855.9255.92（万元/台/年）算力服务器数量

384384384384384384

（台）

营业收入（万元）13563.1727126.3427126.3424300.6821475.0214951.31

注1：假设建设期内设备分批到位，第1年及第6年运行月份按平均6个月测算。

注2：运行期满后，在最后一年一次性回收设备残值，计入营业收入。

本项目的销量为算力资源规模，主要结合客户对智算集群的部署规划或潜在市场需求等因素确定。

31本项目算力服务价格前36个月为5.89万元/台/月，后24个月为4.66万

元/台/月，参考公司历史业务合同的价格加新增的机柜、人员费用确定：*公司历史业务中，相同模式相同型号的算力服务价格为前36个月4.62万元/台/月，后24个月3.40万元/台/月，前述业务中公司不租赁机柜和常驻现场运维人员。

*本次募投项目，公司租赁机柜和常驻现场运维人员，机柜租赁费为0.85万元/台/月，运维人员费用为0.17万元/台/月，二者合计1.02万元/台/月，加上对应的毛利，合计1.26万元/台/月。综上，本次募投项目预测算力服务价格与公司已有的相同模式相同型号的算力服务价格不存在实质差异。

本项目的服务价格与公司在运营的同类算力服务器运营价格、算力调度平

台上的公开租赁价格比较如下：

项目价格（万元/台/月）

本募投项目前36个月5.89，后24个月4.66本公司在运营的相同模式相同型号的算力

前36个月4.62，后24个月3.40服务价格

天罡智算算力调度平台7.40-8.60

六尺云算力运营平台5.80

注：*公司在运营的算力服务由客户租赁机柜，公司不委派常驻现场维护人员，结算价格不包括机柜租金及运营人员成本。

*天罡智算算力调度平台提供的算力服务器没有公司本次募投项目拟购置的型号，表格中的价格为同架构前代算力服务器。

*六尺云算力运营平台提供的算力服务器没有公司本次募投项目拟购置的型号，表格中的价格为同架构前代低配版。

算力服务价格受智算集群建设投入的服务器设备型号、性能、集群规模影响较大，并因所处区域及配套服务内容等因素的差异而有所不同。由上表可知，本项目智算集群的服务价格与公司现有类似项目、算力调度平台上的公开租赁价格相比，合理、谨慎。

（3）募投项目新增产能的消化

自2023年转型算力业务以来，公司凭借稳定可靠的供应链、较强的设计及组网能力、精准的市场定位、及时批量的交付等竞争优势，积累了优质的客户资源，赢得了大型客户的深度信任。公司将在巩固与现有客户合作关系的基础上，依托丰富的算力集群建设经验、高效及时的批量交付以及全方位的运维

32服务能力，持续开拓并承接现有客户的新增算力需求，为公司本次募投项目积

累良好的客户基础。此外，公司还将在现有客户保持紧密合作的基础上，通过主动拜访、客户引荐、行业交流等方式拓宽下游客户群，为本次募投项目产能消化提供有力支撑。

本次募投项目购置 384台高性能服务器设备，新增约 3000P 算力。截至

2025 年末公司在手订单所需算力资源总规模超过 1 万 P，远超本次募投项目新增产能，本次募投项目新增产能可以充分消化。

（4）成本费用测算

本项目成本主要包括折旧费、摊销费、机柜租赁费及人工成本等，其中，算力服务器按5年计提折旧，机柜租赁费用为0.75万元/台/月（含税），人员费用根据每人负责10台服务器的运行维护计算，人员月工资为1.5万元。

本项目运营期（含建设期）的营业成本及费用测算情况如下：

建设期运营期序号项目

第1年第2年第3年第4年第5年第6年

1营业成本2070.004140.004140.004140.004140.002070.00

1.1机柜租赁费1728.003456.003456.003456.003456.001728.00

1.2人员成本342.00684.00684.00684.00684.00342.00

2折旧费8006.2316012.4616012.4616012.4616012.468006.23

3摊销费47.1794.3494.3494.3494.3447.17

合计10123.4020246.8020246.8020246.8020246.8010123.40

本项目的成本费用主要是算力服务器折旧费、机柜租赁费，占成本费用的比例分别为79.09%、17.07%，合计占比96.16%。

本项目拟购置高性能算力服务器的价格为235.00万元/台，与公司前次募投设备、上市公司类似设备单价不存在较大差异，单价测算合理。详见前文“1、高端算力芯片价格及供需变化趋势”。

本次募投项目算力服务器折旧年限为5年，期限合理，与公司现有算力设备及行业公司折旧年限比较如下：

项目算力服务器折旧年限弘信电子5

33德赛西威7

莲花控股8发行人现有业务5本次募投5

本次募投项目的机柜租赁费用为9万元/台/年（含税），不含税价格为8.49万元/台/年，按照公司已与数据中心签订的机柜租赁价格确定。根据公开信息，

2025年8月8日，众诚汽车保险股份有限公司发布中国联通数据中心机柜租赁

项目（2025-2028 年）采购结果公告，其租用的广州科学城的 IDC 机柜租赁价格

为8.64万元/台/年。本募投项目机柜租赁费价格为市场价格，测算合理。

（5）本项目毛利率合理性

*与公司现有业务情况对比

本项目5年运营期内综合毛利率为21.24%（含算力设备残值收入），低于公司2025年1-9同类型算力设备运营服务项目毛利率44.87%，效益测算更为谨慎。

*与同行业可比公司对比

A 股上市公司中，利通电子、奥瑞德、莲花控股、中贝通信存在算力租赁服务业务，与公司该类业务存在一定可比性，前述公司相关业务毛利率情况如下：

公司业务名称2025年1-6月2024年利通电子算力租赁业务35.83%34.93%

奥瑞德算力综合服务业务18.58%26.44%

莲花控股算力服务44.40%42.45%注

中贝通信智算业务36.88%未披露

平均值33.92%34.61%

公司本募投项目综合毛利率21.24%

注：各家公司未披露2025年1-9月分业务的收入成本毛利率；中贝通信2025年1-6月算力租赁业务毛利率未披露，此处为2025年1-3月数据。

如上所示，本项目综合毛利率均于相关公司类似业务毛利率区间内，且相对谨慎，预测合理。

34（6）项目效益测算

本项目在运营期内年均净利润4635.95万元，收入、成本、毛利率预测合理，效益测算合理、谨慎。

二、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对发行人前次募集资金投向发生变更的原因及合理性，保荐机构进行了以下核查：

1、查阅发行人前次募集资金招股说明书、募投项目可行性研究报告；

2、查阅发行人前次募集资金投向发生变更的相关三会文件、公告材料；

3、访谈发行人管理层，了解前次募集资金投向发生变更的原因及合理性；

4、查阅发行人变更后项目可行性研究报告，变更前后相关行业资料，核查

前次募集资金投向变更的原因及合理性；

5、查阅会计师出具的关于发行人前次募集资金使用情况的鉴证报告，了解

前次募投项目的投资及效益情况；

6、查阅变更后新募投项目的经济效益资料。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：

发行人前次募集资金投向发生变更具备合理性。

其他问题

请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、关于媒体报道

35发行人于2025年10月24日向深圳证券交易所提交了向特定对象发行股票

的申报材料，并于2025年10月29日获得受理。发行人自本次发行申请受理以来，持续关注媒体报道情况，已通过网络搜索等方式对重大舆情等情况进行了自查，自本次发行申请受理日至本回复报告出具之日，不存在有关本次再融资项目、可能影响本次发行的媒体报道，不存在对本次发行项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，不存在重大舆情情况。

二、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构通过百度搜过、微信搜索、同花顺新闻检索、万得新闻检索、舆情监测系统等方式核查发行人自本次再融资申请受理至本回复出具之日相关媒体报道，查看是否存在与发行人及本次再融资项目相关的媒体报道或舆情。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：

发行人自再融资申请受理以来，不存在有关本次再融资项目、可能影响本次发行的媒体报道，不存在对本次发行项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，不存在重大舆情情况。详见《国金证券股份有限公司关于宏景科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之舆情情况专项核查报告》。

36（本页无正文，为宏景科技股份有限公司关于《关于宏景科技股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复报告》之签章页）宏景科技股份有限公司年月日37（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《关于宏景科技股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复报告》之签章页）

保荐代表人：

顾东伟孟凡非国金证券股份有限公司年月日

38保荐机构董事长声明

本人已认真阅读宏景科技股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

保荐机构董事长：

（法定代表人）冉云国金证券股份有限公司年月日

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