证券代码：301396证券简称：宏景科技公告编号：2025-059

宏景科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开第四届董

事会第九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

现将有关情况公告如下：

一、监事会改革的原因与依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。监事会主席熊俊辉先生、监事刘歆女士、职工代表监事洪玉枕先生在第四届监事会中担任的职务自然免除，熊俊辉先生、刘歆女士、洪玉枕先生仍在公司任职。

截至本公告披露日，公司各位监事均未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司对第四届监事会各位监事为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

本事项需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第四届监事

会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》并办理工商登记的情况

公司根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟取消监事会，将《宏景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行相应修订。

1《公司章程》具体修订内容如下：

原章程条款内容修改后章程条款内容第一条为维护宏景科技股份有限公司（以下第一条为维护宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权简称“公司”或“本公司”）、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易号——所上市公司自律监管指引第2号——创业板上创业板上市公司规范运作》和其他有关规市公司规范运作》和其他有关规定，制订本定，制订本章程。

章程。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管文件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章具有法律约束力的文件。依据本章程，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总董事、监事、总经理和其他高级管理人员，经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其事、监事、总经理和其他高级管理人员。他高级管理人员。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计第二十一条公司或公司的子公司（包括公司划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人照本章程或者股东会的授权作出决议，公司提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规以及中国证监会规定其他方式。的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份，但在第二十四条公司不得收购本公司股份，但在

下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门下列情况下，可以依照法律、行政法规、部规章和本章程的规定，收购本公司的股份：门规章和本章程的规定，收购本公司的股……份：

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分……

立决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

2（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换立决议持异议，要求公司收购其股份；

为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所换为股票的公司债券；

必需；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

……需；

……

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司（一）项、第（二）项规定的情形收购本公股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程司股份的，应当经股东会决议。公司因本章

第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可项、第（六）项规定的情形收购本公司股份以依照本章程的规定或者股东大会的授权，由的，可以依照本章程的规定或者股东会的授

2/3以上董事出席的董事会会议决议。权，由2/3以上董事出席的董事会会议决议。

…………

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司之日起1年内不得转让。

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股新增份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，有，公司董事会将收回其所得收益。但是，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上

以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情股份的，以及有中国证监会规定的其他情形形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。券。

…………

3第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公公司股份的充分证据。股东按其所持有股份司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种的类别享有权利，承担义务；持有同一类别类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股份的股东，享有同等权利，承担同种义股东，享有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关股权登记日收市后登记在册的股东为享有相权益的股东。关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

事会会议决议、财务会计报告；告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他权利。规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公等法律、行政法规的规定，并向公司提供证司经核实股东身份后按照股东的要求予以提明其持有公司股份的种类以及持股数量的书供。面文件。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股院认定无效。

东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内外。

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60董事会、股东等相关方对股东会决议的效力日内，请求人民法院撤销。

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

4人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或合法规或者本章程的规定，给公司造成损失并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求的，连续180日以上单独或合并持有公司1%监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公定，给公司造成损失的，连续180日以上单独司职务时违反法律、行政法规或者本章程的或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名的损害的，前款规定的股东有权为公司的利义直接向人民法院提起诉讼。益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定的，本条第一款规定的股东可以依照前两款向人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

…………

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该删除事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会

公众股股东负有诚信义务。控股股东、实际控

5制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司与控股股东、实际控制人及

其关联人发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控

股股东、实际控制人及其关联人使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列

方式占用公司资金：

（一）要求公司有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给其使用；

（二）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

（三）要求公司委托其进行投资活动；删除

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十）证监会或证券交易所认定的其他情形。

第四十二条公司若发生因控股股东、实际控

制人及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司造删除成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。如控股股东、实际控制人不能以现金清偿的，董事会将通过变现控股股东、实际控制人所持有的股份以赔偿对公司造成的损失。

第四十三条公司的董事、监事、高级管理人

员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全、不得利用职务便利协助或纵容删除

控股股东、实际控制人占用公司资金；不得通

过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。

6第四十一条公司的控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利新增益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决亏损方案；

算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

7（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议；

损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配政策和长期回（六）对公司合并、分立、解散、清算或者报规划的修改或变更；变更公司形式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程及其附件（包括股东会议议；事规则、董事会议事规则）；

（九）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变的会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担

（十一）修改本章程；保事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资决议；产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

（十三）审议批准第四十五条规定的担保事一期经审计总资产30%的事项（同一标的在项；连续十二个月内达成的相关交易金额累计计

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资算）；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

（同一标的在连续十二个月内达成的相关交易(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；金额累计计算）；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；除股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本出决议外，上述股东会的职权不得通过授权章程规定应当由股东大会决定的其他事项。的形式由董事会或其他机构和个人代为行上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董使。

事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股第四十六条公司提供担保的，应当经董事会

东大会审议通过：审议后及时对外披露。担保事项属于下列情

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净形之一的，应当在董事会审议通过后提交股

资产10％的担保；东会审议通过：

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供净资产10％的担保；

的任何担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供额，超过公司最近一期经审计净资产50％以的担保；后提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近（三）为资产负债率超过70％的担保对象提

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000供的担保；

万元；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过则，超过公司最近一期经审计总资产的30％；5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的（五）连续十二个月内担保金额超过公司最担保；近一期经审计总资产的30％；

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他（六）对股东、实际控制人及其关联人提供需由股东大会审议的担保情形。的担保；

上述担保事项应当在董事会审议通过后提交股（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其东大会审议。董事会审议担保事项时，应经出他需由股东会审议的担保情形。

席董事会会议的2/3以上董事审议同意。上述担保事项应当在董事会审议通过后提交对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断股东会审议。董事会审议担保事项时，应经被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以出席董事会会议的三分之二以上董事审议同被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期意。

财务报表数据孰高为准。对于应当提交股东会审议的担保事项，判断公司股东大会审议担保事项时，应当经出席会被担保人资产负债率是否超过70%时，应当议的股东所持表决权的二分之一以上通过。但以被担保人最近一年经审计财务报表或最近

8股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应一期财务报表数据孰高为准。

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上公司股东会审议担保事项时，应当经出席会通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除议的股东所持表决权的过半数通过。但股东外）应当采用反担保等必要措施防范风险。会审议前款第（五）项担保事项时，应经出股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，席会议的股东所持表决权的三分之二以上通该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参过。

与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其股东会在审议前款第（六）项担保事项时，他股东所持表决权的半数以上通过。该股东或受该实际控制人支配的股东，不得公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公参与该项表决，该项表决须经出席股东会的司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的其他股东所持表决权的过半数通过。

权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，公司为全资子公司提供担保，或者为控股子属于本条第一款第（一）项至第（四）项规定公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

的情形的，可以豁免提交股东大会审议。有的权益提供同等比例担保，不损害公司利公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数益的，属于本条第一款第（一）项至第量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份（四）项规定的情形的，可以豁免提交股东协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可会审议。

以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低公司为其控股子公司提供担保，如每年发生于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的数量众多、需要经常订立担保协议而难以就

新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述每份协议提交董事会或者股东会审议的，公担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任司可以对资产负债率为70%以上以及资产负一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过债率低于70%的两类子公司分别预计未来十的担保额度。二个月的新增担保总额度，并提交股东会审公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供议。前述担保事项实际发生时，公司应当及担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应时披露，任一时点的担保余额不得超过股东当提供反担保。会审议通过的担保额度。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十七条对于已披露的担保事项，被担保第四十八条对于已披露的担保事项，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义人于债务到期后十五个交易日内未履行还款务，或被担保人出现破产、清算或者其他严重义务，或被担保人出现破产、清算或者其他影响还款能力情形，公司应当及时披露。股东严重影响还款能力情形，公司应当及时披大会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨露。股东会根据有关法律、行政法规的规慎授权原则，授予董事会对公司对外投资、收定，按照谨慎授权原则，授予董事会对公司购出售资产、资产抵押、贷款等事项的资产运对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款作权限，但有关法律、法规中特别规定的事项等事项的资产运作权限，但有关法律、法规除外。中特别规定的事项除外。

第四十八条股东大会分为年度股东大会和临

第四十九条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六（6东会。年度股东会每年召开一次，应当于上）个月内一个会计年度结束后的六（6）个月内举行。

举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实第五十条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

9（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。

定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求求当日所持有的公司股份计算。

当日所持有的公司股份计算。

第五十一条本公司召开股东会的地点为公司

第五十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。

住所地或会议通知列明的其他地点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开股东大会应设置会场，以现场会议形式召开的，现场会议时间、地点的选择应当便于股的，现场会议时间、地点的选择应当便于股东东参加。公司还将提供网络或其他方式为股参加。公司还将提供网络或其他方式为股东参东参加股东会提供便利。股东会除设置会场加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加以现场形式召开外，还可以同时采用电子通股东大会的，视为出席。信方式召开。股东通过上述方式参加股东会依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券的，视为出席。

交易所的有关规定，股东大会应采用网络投票依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证方式的，公司应当提供网络投票方式。券交易所的有关规定，股东会应采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。

第五十一条公司召开股东大会时应聘请律师第五十二条公司召开股东会时应聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法

行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法效；有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应公司要求对其他有关问题出具的法意见。律意见。

第五十二条股东大会由董事会依法召集。第五十三条股东会由董事会依法召集。

第五十三条独立董事经全体独立董事的二分第五十四条经全体独立董事过半数同意，独之一以上同意有权向董事会提议召开临时股东立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提对独立董事要求召开临时股东会的提议，董议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同定，在收到提议后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说董事会不同意召开临时股东会的，应说明理明理由并公告。由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议召开临第五十五条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审

10会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司10%以上

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到请求后10日内提出同意或不同意收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股股东的同意。

东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向审计委有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议员会提议召开临时股东会，并应当以书面形召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事式向审计委员会提出请求。

会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对对原请求的变更，应当征得相关股东的同原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日的，视为审计委员会不召集和主持股东会，以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股连续90日以上单独或者合计持有公司10%以

东可以自行召集和主持，前述股东依法自行召上股份的股东可以自行召集和主持，前述股集股东大会的，公司董事会和董事会秘书应当东依法自行召集股东会的，公司董事会和董予以配合，并及时履行信息披露义务。事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十六条监事会或股东决定自行召集股东第五十七条审计委员会或者股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在集股东会的，须书面通知董事会，同时向公地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提关证明材料。交有关证明材料。

第五十八条对于审计委员会或股东自行召集

第五十七条对于监事会或股东自行召集的股

的股东会，董事会和董事会秘书应予以配东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董合。董事会应当提供股权登记日的股东名事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十八条监事会或股东自行召集的股东大第五十九条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需费用由公司承担。东会，会议所必需费用由公司承担。

第五十九条提案的内容应当属于股东大会职第六十条提案的内容应当属于股东会职权范权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符围，有明确议题和具体决议事项，并且符合合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东大会，董事会、监事第六十一条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股股东，有权向公司提出提案。提案应当以书面份的股东，有权向公司提出提案。提案应当形式提交或送达召集人。以书面形式提交或送达召集人。

11单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十股东会通知中未列明或不符合本章程规定的

九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作提案，股东会不得进行表决并作出决议。

出决议。

第六十一条召集人将在年度股东大会召开20第六十二条召集人将在年度股东会召开20日

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将前以公告方式通知各股东，临时股东会将于于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述起始期限时，不应当包括会议召司在计算前述起始期限时，不应当包括会议开当日，但包括通知发出当日。召开当日，但包括通知发出当日。

会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通会议通知一经公告，视为所有相关人员收到知。通知。

第六十二条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（二）提交会议审议的事项和提案；

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议（三）以明显的文字说明：全体股东均有权和参加表决，该股东代理人不必是公司的股出席股东会，并可以书面委托代理人出席会东；议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披序。

露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对股东会通知和补充通知中应当充分、完整披拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或露所有提案的全部具体内容，以及为使股东解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资的，发布股东大会通知或补充通知时将同时说料或解释。

明独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，

七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不不得变更。

得变更。

第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，其中应特别说明在公司股东、实际控制人况；

等单位的工作情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制

（二）与公司或公司持有5%以上股份的股人是否存在关联关系；

东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级（三）披露持有本公司股份数量；

12管理人员是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（三）披露持有本公司股份数量；的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的除采取累积投票制选举董事外，每位董事候处罚和证券交易所惩戒。选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东大会通知后，无正当理第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或取消，股东会通知中中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布通知并说明延期或者取消的具体原工作日发布通知并说明延期或者取消的具体因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布原因。延期召开股东会的，应当在通知中公延期后的召开日期。布延期后的召开日期。

第六十五条本公司董事会和其他召集人将采第六十六条本公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关的行为，将采取措施加以制止并及时报告有部门查处。关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东第六十七条股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托议的，应出示本人有效身份证件、股东授权书。委托书。

机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙法人股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者其委托的代理人出席会议。法定代表人）或者其委托的代理人出席会议。法定代人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应本人身份证、能证明其具有法定代表人（或执出示本人身份证、能证明其具有法定代表人行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人（或执行事务合伙人）资格的有效证明；代

出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构理人出席会议的，代理人应出示本人身份股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）证、法人股东单位的法定代表人（或执行事依法出具的书面授权委托书。务合伙人）依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会

第六十八条股东出具的委托他人出席股东大的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖机构股东单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

13第七十条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权第七十条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司权文件应当经过公证。经公证的授权书或者住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他授权文件，和投票代理委托书均需备置委托人为机构股东的，由其法定代表人（或执于公司住所或者召集会议的通知中指定的其行事务合伙人）或者董事会、其他决策机构决他地方。

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第七十三条股东大会召开时，公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不

第七十四条股东大会由董事长主持。董事长

能履行职务或不履行职务时，由过半数董事不能履行职务或不履行职务时由半数以上董共同推举的一名董事主持。

事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主会召集人主持。审计委员会召集人不能履行持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务职务或者不履行职务时，由过半数的审计委时，由半数以上监事共同推举的一名监事主员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推主持。

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推有表决权过半数的股东同意，股东会可推举举一人担任会议主持人，继续开会。

一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东大会议事规则，详第七十五条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授及其签署、公告等内容，以及股东会对董事权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟大会批准。定，股东会批准。

第七十六条在年度股东大会上，董事会、监第七十六条在年度股东会上，董事会应当就

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告，每名报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十九条股东大会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、总

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；经理和其他高级管理人员姓名；

…………

第八十条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

14在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席持人应当在会议记录上签名。会议记录应当

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期书、网络及其他方式表决情况的有效资料一限为10年。并保存，保存期限为10年。

第八十一条召集人应当保证股东大会连续举第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采原因导致股东会中止或不能作出决议的，应取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

本次股东大会，并及时公告。召集人还应同时止本次股东会，并及时公告。召集人还应同向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易时向公司所在地中国证监会派出机构及证券所报告。交易所报告。

第八十二条股东大会决议分为普通决议和特第八十二条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东（包括股东代理人）所持表决权过半数以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以以上通过。上通过。

第八十三条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损过：

方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏支付方法；损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（五）公司年度报告；法；

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（四）除法律、行政法规规定或者本章程规议；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特别决议

通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

（一）公司增加或者减少注册资本；过：

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（一）公司增加或者减少注册资本；

算；（二）公司的分立、合并、解散或变更公司

（三）公司章程的修改；形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）公司章程的修改；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（四）公司在一年内购买、出售重大资产或的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（五）股权激励计划；经审计总资产30%的；

（六）公司的利润分配政策和长期回报规划的（五）股权激励计划；

修改或变更；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所第八十五条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

15时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独

票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规法》第六十三条第一款、第二款规定的，该定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不超过规定比例部分的股份在买入后的三十六

得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决个月内不得行使表决权，且不计入出席股东权的股份总数。会有表决权的股份总数。

…………

第八十六条股东大会审议有关关联交易事项第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股表的有表决权的股份数不计入有效表决总东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的数；股东会决议的公告应当充分披露非关联表决情况。股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，会议需要股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东有责任和义务关联股东进行说明的，关联股东有责任和义如实作出说明。务如实作出说明。

…………

第八十七条关联股东的回避和表决程序为：第八十七条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其（一）关联股东应主动提出回避申请，否则他股东有权向股东大会提出关联股东回避申其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，董事（二）当出现是否为关联股东的争议时，董

会在股东大会召开前，应对关联股东做出是否事会在股东会召开前，应对关联股东做出是回避的决定；否回避的决定；

（三）股东大会在审议有关联交易的事项时，（三）股东会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避事项；关联股东投票表决人应将注明“关联等事项；关联股东投票表决人应将注明“关股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投联股东回避表决”字样的表决票当即交付会票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行议投票表决总监票人；然后其他股东就该事表决；项进行表决；

…………

如有特殊情况关联股东无法回避的，股东大会如有特殊情况关联股东无法回避的，股东会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关可以按照正常程序进行表决，并在决议中对联股东无法回避的特殊情况予以说明，同时应关联股东无法回避的特殊情况予以说明，同对非关联股东的投票情况进行专门统计，在决时应对非关联股东的投票情况进行专门统议中记录并作出相应说明。计，在决议中记录并作出相应说明。

关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东关联交易事项应经出席股东会的非关联股东

所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否与有关关联交易事项投票的，或者股东对是应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本否应适用回避有异议的，有权就相关决议根

章程第三十六条规定向人民法院起诉。据本章程第三十六条规定向人民法院起诉。

第八十八条公司在保证股东大会合法、有效第八十八条公司在保证股东会合法、有效的

的前提下，可通过各种方式和途径，优先提供前提下，可通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为网络形式的投票平台等现代信息技术手段，股东参加股东大会提供便利。为股东参加股东会提供便利。

16第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立事、总经理和其他高级管理人员以外的人订将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责立将公司全部或者重要业务的管理交予该人的合同。负责的合同。

第九十条董事、监事候选人名单以提案的方第九十条董事候选人名单以提案的方式提请

式提请股东大会表决。董事、监事候选人提名股东会表决。董事候选人提名的方式和程序的方式和程序为：为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行（一）董事会、单独或者合计持有公司已发

股份3%以上的股东有权依据法律、法规和本行股份1%以上的股东有权依据法律、法规和章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人本章程的规定向股东会提出非独立董事候选的议案；人的议案；

（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公（二）董事会、单独或者合计持有公司已发

司已发行股份1%以上的股东有权依据法律、行股份1%以上的股东有权依据法律、法规和法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事本章程的规定向股东会提出独立董事候选人

候选人的议案，但提名人不得提名与其存在利的议案，但提名人不得提名与其存在利害关害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情系的人员或者有其他可能影响独立履职情形形的关系密切人员作为独立董事候选人；的关系密切人员作为独立董事候选人；

（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的

股份3%以上的股东有权依据法律、法规和本同意。提名人应当充分了解被提名人职业、章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情选人的议案。况。对于独立董事候选人，提名人还应当对董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

人的同意。提名人应当充分了解被提名人职公司应在股东会召开前披露董事候选人的详业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职细资料，保证股东在投票时对候选人有足够情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对的了解。

其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公提名人在提名董事候选人之前应当取得该候司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足公开披露的董事候选人的资料真实、完整并够的了解。保证当选后切实履行董事的职责。独立董事提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得候选人还应当就其本人与公司之间不存在任

该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承何影响其独立客观判断的关系发表公开声诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、明。在选举董事的股东会召开前，董事会应完整并保证当选后切实履行董事或监事的职当按照有关规定公布上述内容。董事会应当责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之向股东公告候选董事的简历和基本情况。

间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表选举二名以上董事时，应当实行累积投票公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开制。前款所称累积投票制是指股东会选举董前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

和基本情况。具体按如下规定实施：

选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投（一）股东会选举两名（含两名）以上董事票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举时，采取累积投票制的；

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或（二）与会股东所持的每一有表决权的股份者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东可以集中使用。以选举董事为例，具体按如下在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其规定实施：所持有的股份乘以应选董事数之积，即“股

（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举时，采取累积投票制的；董事席位数”；

（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥（三）股东可以将所持股份的全部投票权集

有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选中投给一位候选董事，也可以分散投给数位举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有候选董事，但股东累计投出的票数不得超过

17的股份乘以应选董事数之积，即“股东享有的其所享有的有效投票权总数；表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位（四）投票结束后，根据全部候选董事各自数”；得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中得票数为到会有表决权股份数过半数的候选

投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选人中从高到低依次产生当选的董事；

董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享（五）如出现两名以上董事候选人得票数相有的有效投票权总数；同，且出现按票数多少排序可能造成当选董

（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别

票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票按以下情况处理：

数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中1.若得票相同的董事候选人排名并非最低

从高到低依次产生当选的董事；时，应重新进行选举，再次选举仍实行累积

（五）如出现两名以上董事候选人得票数相投票制；

同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事2.若得票相同的董事候选人排名最低时，排人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以名在其之前的其他候选董事当选，同时将得下情况处理：票相同的最后两名以上候选董事再重新选

1.若得票相同的董事候选人排名并非最低时，举。

应重新进行选举，再次选举仍实行累积投票上述董事的选举按得票数从高到低依次产生制；当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达

2.若得票相同的董事候选人排名最低时，排名到拟选董事人数，则按本款第（六）项执

在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相行；

同的最后两名以上候选董事再重新选举。（六）当选董事的人数不足应选董事人数，上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当则得票数为到会有表决权股份数过半数的董

选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会拟选董事人数，则按本款第（六）项执行；重新进行选举表决，并按上述操作规程决定

（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能

得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事达到法定或公司章程规定的最低董事人数，候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重则原任董事不能离任，并且董事会应在五天新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选内开会，再次召集临时股东会并重新推选缺的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到额董事候选人；前次股东会选举产生的新当法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，的董事人数达到法定或章程规定的最低人数再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候时方开始就任。

选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍在累积投票制下，独立董事与非独立董事应然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数当分别选举。国家法律、法规以及有关规范达到法定或章程规定的最低人数时方开始就性文件和本章程对于独立董事的提名和选举任。另有规定的，依照有关规定执行。

在累积投票制下，独立董事与非独立董事应当分别选举。国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。

第九十一条除累积投票制外，股东大会将对第九十一条除累积投票制外，股东会将对所

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁不能作出决议外，股东会将不会对提案进行置或不予表决。搁置或不予表决。

第九十二条股东大会审议提案时，不会对提第九十二条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

18第九十四条股东大会采取记名方式投票表

第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第九十五条股东大会对提案进行表决前，应

第九十五条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不项与股东有利害关系的，相关股东及代理人得参加计票、监票。

不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师和股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理理人，有权通过相应的投票系统查验自己的人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票投票结果。

结果。

第九十六条股东大会现场结束时间不得早于第九十六条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十七条出席股东会的股东，应当对提交

第九十七条出席股东大会的股东，应当对提

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，人，按照实际持有人意思表示进行申报的除按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所份数的表决结果应计为“弃权”。

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条股东大会决议应当及时公告，公第九十九条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果份总数的比例、表决方式、每项提案的表决和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条提案未获通过，或者本次股东大会第一百条提案未获通过，或者本次股东会变

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决更前次股东会决议的，应当在股东会决议公议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第一百〇一条股东大会通过有关董事、监事第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东的，新任董事就任时间为股东会决议通过之大会决议通过之日。日。

第一百〇二条股东大会通过有关派现、送股第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，或公司董事会根资本公积转增股本提案的，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条据年度股东会审议通过的下一年中期分红条

件和上限制定具体方案后，公司将在股东大会件和上限制定具体方案后，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

19（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满利，执行期满未逾5年；未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者日起未逾2年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）最近三年内受到证券交易所谴责或者两（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

次以上通报批评；施，期限未满的；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明公司董事和高级管理人员等，期限未满的；

确结论意见；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公他内容。

司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届违反本条规定选举、委派董事的，该选举、满；委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

内容。公司选举、委派或者聘任高级管理人员的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委适用上述两款规定。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司选举、委派或者聘任监事、高级管理人员的，适用上述两款规定。

第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并

第一百〇四条董事由股东大会选举或更换，可在任期届满前由股东会解除其职务。每届并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每任期三年。董事任期届满，可连选连任。

届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满时为止。董事任期届满未及时改期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履规定，履行董事职务。

行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任，但兼任总经理或者高级管理人员职务的理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

董事以及由职工代表担任的董事，总计不得事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

超过公司董事总数的1/2。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，入，不得侵占公司的财产；获悉公司股东、实不得利用职权牟取不正当利益。

际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制董事对公司负有下列忠实义务：

权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

时向董事会报告并督促公司履行信息披露义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其务；他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

20（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义收入；

或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大本章程的规定经董事会或者股东会决议通

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者以公司财产为他人提供担保；者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（五）不得利用职务便利，为自己或他人同意，与本公司订立合同或者进行交易；（包括但不限于近亲属）谋取属于公司的商

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便业机会，但向董事会或者股东会报告并经股利，为自己或他人（包括但不限于近亲属）谋东会决议通过，或者公司根据法律、行政法取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为规或者本章程的规定，不能利用该商业机会他人经营与本公司同类的业务；的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重东会决议通过，不得自营或者为他人经营与大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离本公司同类的业务；

职后履行与公司约定的竞业禁止义务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（九）维护公司及全体股东利益，不得为实际己有；

控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的利益损害公司利益；重大信息，不得利用内幕信息获取不法利

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义

（十一）严格履行作出的各项承诺；务；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程（九）不得利用其关联关系损害公司利益；规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所规定的其他忠实义务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便常应有的合理注意。

为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其

董事对公司负有下列勤勉义务：

他第三方的利益损害公司利益；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的的权利，以保证公司的商业行为符合国家法权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、律、行政法规以及国家各项经济政策的要

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业求，商业活动不超过营业执照规定的业务范活动不超过营业执照规定的业务范围；

围；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事

（二）应公平对待所有股东；

务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者见，保证公司所披露的信息真实、准确、完不知悉为由推卸责任；

整；

（四）原则上应当亲自出席董事会会议，审慎

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

判断审议事项可能产生的风险和收益，因故授和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得规定的其他勤勉义务。

全权委托；

21（五）积极推动公司规范运行，督促公司履行

信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（六）应公平对待所有股东；

（七）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（八）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事应该亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他董事出第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，席。也不委托其他董事出席董事会会议的，视为董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董不能履行职责，董事会应当建议股东会撤事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董换。

事会应当建议股东大会撤换。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司下述情形下，董事辞职应当在下任董事填补因将在2个交易日内披露有关情况。

其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之下述情形下，董事辞职应当在下任董事填补前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生部门规章和本章程规定，履行董事职务；公司效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补法规、部门规章和本章程规定，履行董事职选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律务；公司应当在董事提出辞职之日起六十日法规和公司章程的规定：内完成补选，确保董事会及其专门委员会构

（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最成符合法律法规和公司章程的规定：

低人数；（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董最低人数；

事会成员的三分之一；（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其

（三）独立董事辞职导致独立董事中欠缺会计专门委员会中独立董事所占比例不符合法律专业人士。法规或者公司章程的规定；

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事（三）独立董事辞职导致独立董事中欠缺会会会议并投票的，其投票结果无效。计专业人士。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董董事会时生效。事会会议并投票的，其投票结果无效。

第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，

第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年者任期届满，应向董事会办妥所有移交手内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开期结束后并不当然解除，在辞职或任期结束信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原后两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密则决定。的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当

22根据公平的原则决定。董事在任职期间因执

行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期新增

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条公司设董事会，对股东大会第一百一十四条公司设董事会，对股东会负负责。责。

第一百一十五条董事会可以按照股东大会的

有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。每个专门委员会由3名董事会成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召删除集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会各专门委员会的人员构成和任免、职责、议事规则由董事会制定各专门委员会工作制度予以规定。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方行债券或其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司的利润分配政策和长期回报规或者合并、分立、解散及变更公司形式的方划的修改方案；案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

债券或其他证券及上市方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任

（十一）选举董事长，根据董事长提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管

或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根（十）制定公司的基本管理制度；

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经（十一）制订本章程的修改方案；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十二）管理公司信息披露事项；

酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订公司的基本管理制度；计的会计师事务所；

（十三）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）管理公司信息披露事项；总经理的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十五）法律、行政法规、部门规章或本章计的会计师事务所；程授予的其他职权。

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总董事会行使职权的事项超过股东会授权范围

23经理的工作；的，应当提交股东会审议。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。

第一百一十七条公司董事会应当就注册会计第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股师对公司财务报告出具的非标准审计意见向东大会作出说明。股东会作出说明。

第一百一十八条董事会制定《董事会议事规第一百一十八条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》为公司章程的附件，由董事会拟定，股东则》为公司章程的附件，由董事会拟定，股大会批准。东会批准。

第一百一十九条董事会应当确定公司对外投第一百一十九条董事会应当确定公司对外投

资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项的权限，建立严格的审查和决策程序；重项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，大投资项目应当组织有关专家、专业人员进并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

…………

3.股东大会审批权限3.股东会审批权限

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算依据）占公司或评估值的，以较高者作为计算依据）占公最近一期经审计总资产的50%以上的，董事会司最近一期经审计总资产的50%以上的，董应当提交股东大会审议；事会应当提交股东会审议；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超

5000万元的，董事会应当提交股东大会审过5000万元的，董事会应当提交股东会审议；议；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500元，董事会应当提交股东大会审议；万元，董事会应当提交股东会审议；

（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，董事会应当上，且绝对金额超过5000万元，董事会应当提交股东大会审议；提交股东会审议；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

500万元，董事会应当提交股东大会审议。过500万元，董事会应当提交股东会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。算。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的公司提供财务资助，应当经出席董事会会议三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行的三分之二以上董事同意并作出决议，及时信息披露义务。履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董财务资助事项属于下列情形之一的，应当在事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

率超过70%；债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内（二）单次财务资助金额或者连续十二个月

24提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期内提供财务资助累计发生金额超过公司最近

经审计净资产的10%；一期经审计净资产的10%；

（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的……其他情形。

公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以……资产总额和成交金额中的较高者作为计算标公司发生“购买或者出售资产”交易，应当准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累以资产总额和成交金额中的较高者作为计算计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资标准，并按交易事项的类型在连续十二个月产30%的，应当提交股东大会决议，并经出席内累计计算，经累计计算达到最近一期经审会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。计总资产30%的，应当提交股东会决议，并……经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

（二）提供担保的决策权限：上通过。

公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的……规定，并经董事会或者股东大会审议，并及时（二）提供担保的决策权限：

披露。公司为他人债务提供担保，应当符合本章程本章程第四十五条规定的应由股东大会审批的的规定，并经董事会或者股东会审议，并及对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提时披露。

交股东大会审批。本章程第四十六条规定的应由股东会审批的董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，对外担保，必须经董事会审议通过后，方可必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同提交股东会审批。

意。董事会审议公司为他人债务提供担保事项

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除时，必须经出席董事会会议的三分之二以上外），达到下述标准之一的，应提交董事会审董事同意。

议批准：（三）公司与关联人发生的交易（提供担

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万保、财务资助除外），达到下述标准之一

元以上的交易；的，应当经全体独立董事过半数同意后提交

2、公司与关联法人发生的成交金额在300万元董事会审议批准，并及时披露：

以上，且占最近一期经审计净1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万资产绝对值0.5%以上的交易。元以上的交易；

公司与关联人发生的交易金额（提供担保除2、公司与关联法人发生的成交金额在300万外）金额在3000万元以上，且占公司最近一元以上，且占最近一期经审计净期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会资产绝对值0.5%以上的交易。

审议通过后，还应提交股东大会审议。需要提公司与关联人发生的交易金额（提供担保、交股东大会审议的关联交易应提交评估报告或财务资助除外）金额在3000万元以上，且占审计报告；与日常经营相关的关联交易可免于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上审计或者评估。的，由董事会审议通过后，还应提交股东会公司与关联人发生的交易未达到以上标准的，审议。需要提交股东会审议的关联交易应提由董事长审批，但交易对方与董事长有关联关交评估报告或审计报告；与日常经营相关的系情形的除外。关联交易可免于审计或者评估。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股公司与关联人发生的交易未达到以上标准

股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提的，由董事长审批，但交易对方与董事长有供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人提关联关系情形的除外。

供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以公司不得为《上市规则》规定的关联人提供发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内财务资助。公司的关联参股公司（不包括由累计计算，适用第一百一十九条第三款之关联公司控股股东、实际控制人控制的主体）的交易的审议标准，已履行相关审议程序的，不其他股东按出资比例提供同等条件财务资助再纳入相关的累计计算范围。的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

25第一百二十一条公司拟进行须提交股东大会

审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，第一百二十一条公司达到披露标准的关联交取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认易，应当经全体独立董事过半数同意后，提可意见应当取得全体独立董事的半数以上同交董事会审议并及时披露。

意，并在关联交易公告中披露。

第一百二十二条公司与关联人发生的下列交

第一百二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式提交股东易，可以免予按照关联交易的方式提交股东大会审议：

会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍

公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠（二）公司单方面获得利益的交易，包括受

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资等；助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中（四）关联人向公司提供资金，利率不高于

国人民银行规定的同期贷款利率标准；中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董公司无相应担保；

事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第一百二十三条公司与关联人发生的下列交第一百二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义易，可以免予按照关联交易的方式履行相关务：义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的（一）一方以现金方式认购另一方向不特定

股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债对象发行的股票、公司债券或者企业债券、券或者其他衍生品种；可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发（二）一方作为承销团成员承销另一方向不

行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公特定对象发行的股票、公司债券或者企业债

司债券或者其他衍生品种；券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股（三）一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者薪酬；息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第一百二十五条董事长行使下列职权：第一百二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他（三）签署公司发行的股票、公司债券及其有价证券；他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代（四）签署董事会重要文件和应由公司法定表人签署的其他文件；代表人签署的其他文件；

（五）行使公司法定代表人的职权；（五）行使公司法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司急情况下，对公司事务行使符合法律规定和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董股东大会报告；事会和股东会报告；

（七）提名总经理和董事会秘书候选人；（七）提名总经理和董事会秘书候选人；

（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十七条董事会每年至少召开两次会第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开10日以前书通知全体董事和监事。面通知全体董事。

26第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十八条代表1/10以上表决权的股

1/3以上董事或者监事会、董事长或者二分之东、1/3以上董事或者审计委员会、董事长，

一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和自接到提议后10日内，召集和主持董事会会主持董事会会议。议。

第一百三十条董事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议日期、召开方式和地点；第一百三十条董事会会议通知包括以下内

（二）会议期限；容：

（三）事由及提案；（一）会议日期和地点；

（四）发出通知的日期；（二）会议期限；

（五）联系人和联系方式；（三）事由及提案；

（六）非由董事长召集的会议，会议通知中应（四）发出通知的日期。

说明未由董事长召集的情况以及召集董事会会议的依据。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议事应当及时向董事会书面报告。有关联关系行使表决权，也不得代理其他董事行使表决的董事不得对该项决议行使表决权，也不得权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事代理其他董事行使表决权。该董事会会议由出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关过半数的无关联关系董事出席即可举行，董联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

3事会会议所作决议须经无关联关系董事过半董事人数不足人的，应将该事项提交股东大数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3会审议。

人的，应将该事项提交股东会审议。

……

……

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人

董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成成员；

员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受司认定的因其他原因使其独立的商业判断可到影响的人士。

能受到影响的人士。

第一百三十五条董事会应当对会议所议事项第一百三十五条董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事的决定做成会议记录，出席会议的董事应当会秘书和记录人员应当在会议记录上签名，出在会议记录上签名，出席会议的董事有权要席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上求在记录上对其在会议上的发言做出说明性的发言做出说明性记载。记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期为10年。限为10年。

第一百三十八条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

新增

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

27百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

28（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第（一）款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独新增立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立

29董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十六条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会新增计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审新增

计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。每个专门委员会新增

由3名董事会成员组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条战略委员会的主要职责如

下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品

战略、市场营销战略、研发战略、人力资源

战略、社会责任战略进行研究并提出建议；

新增

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大

投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对本章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

30（六）对上述事项的实施进行检查；

（七）法律法规、本章程及董事会授权的其他事宜。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条公司设总经理一名，由董事第一百五十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任聘。或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。

第一百三十九条本章程第一百〇三条关于不第一百五十三条本章程关于不得担任董事的

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人情形、离职管理制度的规定，同时适用于高员。级管理人员。

本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和

一百〇六条（六）～（八）关于勤勉义务的规第一百〇六条关于勤勉义务的规定，同时适定，同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。

第一百四十条在公司控股股东、实际控制人第一百五十四条在公司控股股东、实际控制

及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其人及其控制的其他单位担任除董事以外其他

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员。

31第一百四十二条总经理对董事会负责，行使第一百五十六条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）法律、法规、规范性文件、本章程或董（八）法律、法规、规范性文件、本章程或事会授予的其他职权。董事会授予的其他职权。

总经理应列席董事会会议。总经理应列席董事会会议。

第一百四十四条总经理工作细则包括下列内第一百五十八条总经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十一条公司设董事会秘书，负责公

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

第一百四十七条公司设董事会秘书，由董事

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等长提名。董事会秘书是公司的高级管理人员，事宜。

由董事会聘任或解聘，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十八条董事会秘书应当具有必备的

专业知识和经验，公司章程不得担任董事的情删除形适用于董事会秘书。

第一百四十九条董事会秘书的职责：

（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜；

（二）负责关于公司信息披露的一切事务；

（三）负责投资者关系管理，协调公共关系，删除

协调本公司与相关监管机构、投资者、证券服

务机构、媒体等之间的信息沟通。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条公司董事或者其他高级管理人删除员可以兼任公司董事会秘书。

第一百五十一条公司应当在上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指删除定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行

32董事会秘书职责。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务第一百六十二条公司高级管理人员执行公司

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的职务时违反法律、行政法规、部门规章或本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当承担任。赔偿责任。

第一百五十四条本章程第一百〇三条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

最近两年内曾担任公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之删除一。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务，不删除

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十六条监事的任期每届为三年。监删除

事任期届满，连选可以连任。

第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍删除应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十八条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面删除确认意见。

第一百五十九条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代删除

为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。

第一百六十条监事可以列席董事会会议，并删除对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十一条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担删除赔偿责任。

第一百六十二条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给删除公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条公司设监事会。监事会由三

名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集删除和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

33一名监事召集和主持监事会会议。

监事会由股东大会选举的2名监事和职工（代表）大会选举的职工代表监事1名组成。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。

第一百六十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，并向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）审议公司对利润分配政策和长期回报规划进行的修改或变更；

（七）向股东大会提出提案；删除

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制

人或者非独立董事、高级管理人员的不当影响等；

（十一）对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；

（十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十五条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

删除监事会会议由全体监事过半数出席方可举行。

监事会决议的表决，实行一人一票制。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十六条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会删除议事规则》为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

34第一百六十七条监事会会议应当有书面记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上删除的发言做出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十（10）年。

第一百六十八条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十九条监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规删除则》规定。

第一百七十条监事会会议采取记名方式投票

表决或举手表决，或者法律允许的其他方式。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等通讯方删除式进行并作出表决，但应在事后签署监事会决议。每位监事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。

第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之

年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一

3起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易会计年度前个月和前9个月结束之日的1个月

所报送并披露中期报告。

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行度财务会计报告。

政法规及部门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百七十四条公司分配当年税后利润时，第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以公司法定公积金累计额为公司注册资本的上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定润，按照股东持有的股份比例分配，但本章不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反前款规定向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东必须将违反规定分配的利润退还公司；给须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司持有的本公司股份不参与分配利润。

35公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重

大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先考虑以现金方式分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司资本。

资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金规定使用资本公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条公司股东会对利润分配方案

第一百七十六条公司股东大会对利润分配方作出决议后，或公司董事会根据年度股东会

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开审议通过的下一年中期分红条件和上限制定后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十八条公司利润分配政策为：第一百七十一条公司利润分配政策为：

…………

（三）现金分红的条件（三）现金分红的条件

公司实施现金分红须同时满足下列条件：公司实施现金分红须同时满足下列条件：

1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补1.公司该年度或半年度实现的可分配利润亏损、提取各项公积金后余的税后利润）为正（即公司弥补亏损、提取各项公积金后余的值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现司后续持续经营；金分红不会影响公司后续持续经营；

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标无保留意见的审计报告；准无保留意见的审计报告（如公司拟以半年……度、季度财务报告为基础进行现金分红，且（七）决策程序和机制不送红股或者不用资本公积金转增股本的，公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会半年度、季度财务报告可以不经审计）；

结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和……

股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会（七）决策程序和机制审议通过后提交股东大会批准。符合条件的股公司每年利润分配预案由公司管理层、董事东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需权。求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审董事会可根据股东大会决议在符合利润分配的议通过后提交股东会批准。符合条件的股东条件下制定具体的年度及中期分红方案。董事可以向公司股东征集其在股东会上的投票会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和权。

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、董事会可根据股东会决议在符合利润分配的调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董条件下制定具体的年度及中期分红方案。董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中事会审议现金分红具体方案时，应当认真研小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对究和论证公司现金分红的时机、条件和最低独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应比例、调整的条件及其决策程序要求等事当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损纳的具体理由，并披露。害公司或者中小股东权益的，有权发表独立股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表立董事的意见及未采纳的具体理由，并披决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股露。

东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的股东会对现金分红具体方案进行审议前，应问题。年度股东大会审议年度利润分配方案当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投

36比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的票表决、邀请中小股东参会等），充分听取

下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议东关心的问题。年度股东会审议年度利润分在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红配方案时，可审议批准下一年中期现金分红方案。利润分配方案应由出席股东大会的股东的条件、比例上限、金额上限等。年度股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。会审议的下一年中期分红上限不应超过相应监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配期间归属于公司股东的净利润。董事会根据政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监股东会决议在符合利润分配的条件下制定具督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预体的中期分红方案。利润分配方案应由出席案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明股东会的股东或股东代理人所持表决权的2/3和意见。以上通过。

公司在年度报告期内有能力分红，但管理层、公司在年度报告期内有能力分红，但管理董事会未提出、拟定现金分红预案或分红占当层、董事会未提出、拟定现金分红预案或分

期归属于公司股东净利润的比例较低的，以及红占当期归属于公司股东净利润的比例较低财务投资较多但分红占当期归属于公司股东净的，以及财务投资较多但分红占当期归属于利润的比例较低的，管理层需就此向董事会提公司股东净利润的比例较低的，管理层需就交详细的情况说明，包括未分红或分红水平较此向董事会提交详细的情况说明，包括未分低的原因、留存未分配利润的预计用途以及收红或分红水平较低的原因、留存未分配利润益情况；董事会审议通过后提交股东大会通过的预计用途以及收益情况；董事会审议通过

现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会后提交股东会通过现场或网络投票的方式审向股东大会做出情况说明。议批准，并由董事会向股东会做出情况说

（八）利润分配政策的调整明。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政（八）利润分配政策的调整策以及股东大会审议批准的现金分红具体方公司应当严格执行公司章程确定的现金分红案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期政策以及股东会审议批准的现金分红具体方发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，案。公司根据生产经营情况、投资规划和长确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调期发展的需要或因外部经营环境发生重大变整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、化，确需调整利润分配政策和股东回报规划规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整的，调整后的利润分配政策不得违反相关法利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经律法规、规范性文件、公司章程的有关规公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会定；有关调整利润分配政策的议案，经公司批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的董事会审议后提交公司股东会批准，并经出

2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

式以方便中小股东参与股东大会表决。符合条公司同时应当提供网络投票方式以方便中小件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上股东参与股东会表决。符合条件的股东可以的投票权。向公司股东征集其在股东会上的投票权。

（九）股东分红回报规划制定周期（九）股东分红回报规划制定周期公司董事会根据利润分配政策及公司实际情公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合监事会及股东的意见制定股东分红回况，结合股东的意见制定股东分红回报规报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回划，至少每三年重新审议一次股东分红回报报规划。规划。

（十）利润分配政策的披露（十）利润分配政策的披露关于公司利润分配相关的信息披露事宜均参照关于公司利润分配相关的信息披露事宜均参

届时有效的法律、行政法规、规范性文件及本照届时有效的法律、行政法规、规范性文件章程的相关规定执行。及本章程的相关规定执行。

（十一）公司股东占用资金时的现金红利扣减（十一）公司股东占用资金时的现金红利扣若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公减司在进行现金红利分配时，应当扣减该股东所若公司股东存在违规占用公司资金情况的，分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司在进行现金红利分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

37第一百七十二条公司实行内部审计制度，明

第一百七十九条公司实行内部审计制度，配确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动员配备、经费保障、审计结果运用和责任追进行内部审计监督。究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责删除人向董事会负责并报告工作。

第一百七十三条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

事项进行监督检查，应当保持独立性，配备专职审计人员。

新增内部审计机构向董事会负责，在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据新增内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所必须由股东会决定，董事会不得在股东会前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条会计师事务所的审计费用由第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。股东会决定。

第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表

第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师决时，允许会计师事务所陈述意见。

事务所时，提前30天事先通知会计师事务会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表明公司有无不当情形。

决时，允许会计师事务所陈述意见。

继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说司了解更换会计师事务所的原因。前任会计师明公司有无不当情形。

事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应予以协助，必要时提供有关工作底稿。

第一百八十八条公司召开股东大会的会议通第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。知，以公告的方式进行。

第一百八十九条公司召开董事会的会议通第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以书面、电话、传真或电子邮件方式进知，以书面、电话、传真、电子邮件或其他行。电子通讯方式进行。

38第一百九十条公司召开监事会的会议通知，

删除

以书面、电话、传真或电子邮件方式进行。

第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知的人送出会议通知或者该等人没有收到议通知，会议及会议作出的决议并不因此无会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因效。此无效。

第一百九十二条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条公司合并，应当由合并各方

第一百九十八条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通

30通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人

企业信用信息公示系统公告。债权人自接到自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的

45通知书之日起30日内，未接到通知书的自公自公告之日起日内，可以要求公司清偿债务

告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。

第一百九十五条公司分立，其财产作相应的

第二百条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债单。公司应当自作出分立决议之日起10日内权人，并于30日内在报纸上公告。通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇二条公司需要减少注册资本时，必

第一百九十七条公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债

30日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者权人自接到通知书之日起日内，未接到通知

45国家企业信用信息公示系统公告。债权人自书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿

接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债务或者提供相应的担保。

自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限务或者提供相应的担保。

额。

第一百九十八条公司依照本章程第一百六十

八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十九条公司为增加注册资本发行新

新增股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购

39权的除外。

第二百〇一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

第二百〇四条公司因下列原因解散：

程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（二）股东会决议解散；

规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（三）因公司合并或者分立需要解散；

被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

径不能解决的，持有公司10%以上表决权的会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

10%股东，可以请求人民法院解散公司。能解决的，持有公司全部股东表决权以上

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日的股东，可以请求人民法院解散公司。

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第

第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存分配财产的，可以通过修改本章程或者经股续。东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条第第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清公司清算义务人，应当在解散事由出现之日算组由董事或者股东大会确定的人员组成。起十五日内组成清算组进行清算。清算组由逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以董事或者股东会决议确定的人员组成。清算申请人民法院指定有关人员组成清算组进行义务人未及时履行清算义务，给公司或者债清算。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日

第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日

60内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国内通知债权人，并于日内在报纸上公告。

家企业信用信息公示系统公告。债权人应当债权人应当自接到通知书之日起30日内，未

45自接到通知书之日起30日内，未接到通知书接到通知书的自公告之日起日内，向清算

的自公告之日起45日内，向清算组申报其债组申报其债权。

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无

40关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不得分配给股东。偿前，将不得分配给股东。

第二百一十条清算组在清理公司财产、编制第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十一条公司清算结束后，清算组应第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，第二百〇九条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百一十四条有下列情形之一的，公司应第二百一十一条有下列情形之一的，公司应

当修改章程：当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十五条股东大会决议通过的章程修第二百一十二条股东会决议通过的章程修改

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关事项应经主管机关审批的，须报主管机关批批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登登记。记。

第二百一十六条董事会依照股东大会修改章第二百一十三条董事会依照股东会修改章程程的决议和有关主管机关的审批意见修改本的决议和有关主管机关的审批意见修改本章章程。程。

第二百一十八条公司、股东、董事、监事、第二百一十五条公司、股东、董事、高级管

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方讼等方式解决。式解决。

第二百一十九条释义第二百一十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所表决权已足以对股东大会的决议产生重大影享有的表决权已足以对股东会的决议产生重响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股

41家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百二十四条本章程附件包括股东大会议

第二百二十一条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。

则。

第二百二十五条本章程经公司股东大会审议第二百二十二条本章程经公司股东会审议通

通过后生效并实施，修改时亦同。过后生效并实施，修改时亦同。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议；

2、修订后的《公司章程》（2025年8月修订）。

特此公告。

宏景科技股份有限公司董事会

2025年8月18日

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