溯联股份:上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划数量、授予及回购价格的法律意见书

上海锦天城（重庆）律师事务所

关于

重庆溯联塑胶股份有限公司

调整2025年限制性股票激励计划数量、授予及回购价格的

法律意见书

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上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司

调整2025年限制性股票激励计划数量、授予及回购价格的法律意见书

致：重庆溯联塑胶股份有限公司

上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆溯联塑胶

股份有限公司（以下简称“溯联股份”或“公司”）的委托，担任溯联股份

2025年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，就公司本次调整2025年限

制性股票激励计划数量、授予及回购价格的有关事项出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。

二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件

发生时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定发表意见。

三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：

1锦天城律师事务所法律意见书

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书

面材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师依据有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或

其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件，出具本法律意见书。

五、本法律意见书仅就本次调整2025年限制性股票激励计划数量、授予及

回购价格所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

六、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

七、本法律意见书仅为溯联股份实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语与定义，与本所就溯联股份2025年限制性股票激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。

基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，对溯联股份调整2025年限制性股票激励计划数量、授予及回购价格的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下：

2锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次调整的批准与授权1.2025年4月23日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2.2025年4月26日至2025年5月8日，公司对本激励计划拟首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2025年5月9日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2025年5月22日，公司2024年年度股东会审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2024年年度股东会的批准，董事会被授权确定股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划相关主体买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2025年5月28日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。

5.2025年8月25日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十

3锦天城律师事务所法律意见书四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》，因公司于2025年7月10日实施完成2024年年度权益分派，同意公司对2025年限制性股票激励计划的数量及授予价格进行调整。

6.2026年4月22日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。前述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

7.2026年5月22日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

8.2026年6月1日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于

2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。前述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

9.2026年8月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划数量、授予及回购价格的议案》。因公司于

2026年7月17日实施完成2025年年度权益分派，同意公司相应调整2025年限

制性股票激励计划的数量、授予及回购价格。前述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整的具体内容

根据公司于2026年7月10日披露的《2025年年度权益分派实施公告》，公司2025年度权益分派方案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数（现有总股本155645921股，剔除回购专用证券账户574351股后为155071570股），向全体股东每10股派5.00元人

4锦天城律师事务所法律意见书

民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。权益分派前公司总股本为155645921股，权益分派后公司总股本增至202167392股。

根据《激励计划（草案）》“第七章本激励计划的调整方法和程序”的规定，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等事项，限制性股票数量、授予价格及尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格将根据《激励计划（草案）》相关规定予以相应的调整。调整方法如下：

1.限制性股票数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

因此，首次授予第二类限制性股票数量（调整后）=（851500-第二类限制股票作废的数量-第二类限制性股票已归属的数量）*（1+3/10）=(851500-

74211-299139)*(1+0.3)=621595股。

2.限制性股票授予价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。

（2）派息