上海锦天城（重庆）律师事务所

关于

重庆溯联塑胶股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二五年四月目录

释义....................................................1

一、实行本次股权激励计划的条件.......................................5

二、本激励计划内容的合法合规性.......................................6

三、实施本激励计划所需履行的法定程序...................................26

四、本激励计划激励对象的确定.......................................27

五、本激励计划的信息披露.........................................29

六、关于公司是否为激励对象提供财务资助..................................29

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................30

八、关于关联董事是否回避表决.......................................30

九、结论意见............................................法律意见书释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本所指上海锦天城（重庆）律师事务所

本所律师指上海锦天城（重庆）律师事务所委派出具本法律意见书的律师

公司、溯联股份指重庆溯联塑胶股份有限公司《激励计划（草《重庆溯联塑胶股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草指案）》案）》

本激励计划、本指重庆溯联塑胶股份有限公司2025年限制性股票激励计划次股权激励计划《重庆溯联塑胶股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考考核管理办法指核管理办法》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激励计划授

第一类限制性股予条件的激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限指

票的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通的本公司股票

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激励计划授

第二类限制性股

指予条件的激励对象一定数量的公司股票，在满足本激励计划规定票的相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）激励对象指

董事、高级管理人员以及公司其他核心技术（业务）员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止；或自第二类限有效期指制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止

激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、限售期指

用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件

第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为

1锦天城律师事务所法律意见书

根据本激励计划，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获归属条件指益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，归属日必须为交易日上海锦天城（重庆）律师事务所出具的《上海锦天城（重庆）律法律意见书指师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务指

第1号》办理》

《公司章程》指《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交指深圳证券交易所易所

元、万元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

2锦天城律师事务所法律意见书

上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

致：重庆溯联塑胶股份有限公司

上海锦天城（重庆）律师事务所接受溯联股份的委托，担任溯联股份2025年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划的有关事项出具本法律意见书。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规

章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的

相关规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。

二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件

所发生时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定发表意见。

三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书

面材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

3锦天城律师事务所法律意见书

律师依据有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或

其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件，出具本法律意见书。

五、本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，

并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

六、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

七、本法律意见书仅为溯联股份实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，对本激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下：

4锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、实行本次股权激励计划的条件

（一）根据溯联股份提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信

用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，溯联股份的基本信息如下：

名称重庆溯联塑胶股份有限公司

统一社会信用代码 91500105622052681R住所重庆市江北区港宁路18号法定代表人韩宗俊

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

一般项目：生产、销售：汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、塑料制品；汽车零部件技术开发、技术咨询、

经营范围技术服务；销售：化工产品（不含化学危险品）、机电产品（不含汽车）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），模具制造，机械零件、零部件加工，塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限1999-04-20至无固定期限登记机关重庆市市场监督管理局

经营状态存续（在营、开业、在册）（二）中国证监会于2023年3月13日出具的证监许可〔2023〕544号《关于同意重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意溯联股份首次公开发行股票的注册申请；根据深交所出具的深证上〔2023〕538号

《关于重庆溯联塑胶股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司股票于2023年6月28日起在深交所上市交易，股票代码：301397。

（三）公司依法设立后，未发生《公司法》第二百二十九条、第二百三十

一条、第二百三十二条及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。

本所律师经核查后认为，溯联股份系依法设立合法存续并在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

5锦天城律师事务所法律意见书

（四）经本所律师查阅公司2024年《审计报告》、《年度报告》等相关资

料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》

第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次股权激励的条件。

二、本激励计划内容的合法合规性

根据溯联股份于2025年4月23日召开的第三届董事会第十四次会议，经与会非关联董事审议，会议表决通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查并发表意见如下：

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》第二章之规定，公司实行本激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照

6锦天城律师事务所法律意见书

收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过110.349万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额11994.227万股的0.920%。其中，首次授予限制性股票88.500万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.738%，占本激励计划授予限制性股票总数80.200%；预留限制性股票（第一类限制性股票或第二类限制性股票）21.849万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的

0.182%，占本激励计划授予限制性股票总数19.800%。

1、第一类限制性股票激励计划

（1）第一类限制性股票激励计划的股票来源

第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股

普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》

第十二条的规定。

（2）本激励计划拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况

本激励计划拟首次授予第一类限制性股票23.000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.192%，占本激励计划拟授予权益总额的20.843%。

获授第一类限制性占授予第一类限制占本激励计划草案公告序号姓名职务股票数量性股票总数的比例日公司股本总额的比例

（股）（%）（%）

1廖强董事4000017.391%0.033%

2林骅董事3000013.043%0.025%

3徐梓净董事3000013.043%0.025%

其他核心（业务）人员

13000056.522%0.108%（共计7人）

合计230000100.000%0.192%

注：

7锦天城律师事务所法律意见书

1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公

司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

2、第一类限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有

公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、第一类限制性股票预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董

事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确载明了激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激

励计划草案公告日公司总股本的1%；公司全部在有效期内的激励计划所涉及的

标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；符合《管理办法》第九条第

（三）项、第（四）项及第十四条第二款之规定。

（3）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1）有效期

本激励计划第一类限制性股票的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完

毕之日止，最长不超过60个月。

2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日；公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励

对象授予第一类限制性股票并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内

完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未完成授予的第一类限制性股票失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入

60日期限之内。

公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

8锦天城律师事务所法律意见书

（i）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（ii）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（iii）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（iv）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前6

个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。

3）限售期

本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自第一类限制性股票授

予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的

第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

4）解除限售安排

本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安

排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应权益授予登记完成之日起12个月后的首个交

第一个解除限售期易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交40%易日止自相应权益授予登记完成之日起24个月后的首个交

第二个解除限售期易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交30%易日止自相应权益授予登记完成之日起36个月后的首个交

第三个解除限售期易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交30%易日止

9锦天城律师事务所法律意见书

若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的

第一类限制性股票的各批次归属比例安排如下所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例预留授予第一个解除限自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之

40%

售期日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予第二个解除限自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之

30%

售期日起36个月内的最后一个交易日当日止预留授予第三个解除限自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之

30%

售期日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的第一类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例预留授予第一个解除限自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之

50%

售期日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予第二个解除限自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之

50%

售期日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限

售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，相关权益不得递延至下期解除限售。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股

份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

5）禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

（i）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（ii）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

10锦天城律师事务所法律意见书

本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（iii）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等规定。

（iv）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《公司法》《证券法》《管理办

法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条以及

《公司章程》的规定。

（4）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1）授予价格

第一类限制性股票的首次授予价格为每股17.35元，即满足授予条件后，激

励对象可以每股 17.35元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.35元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

2）授予价格的确定方法

本激励计划第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（i）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股31.29元的50%，为每股15.65元；

（ii）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易

11锦天城律师事务所法律意见书日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股34.70元的50%，为每股

17.35元。

综上，本所律师认为，第一类限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（5）第一类限制性股票的授予与解除限售条件

1）第一类限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票：

（i）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（ⅱ）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）第一类限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（i）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

12锦天城律师事务所法律意见书

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（ⅱ）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（i）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上不超过银行同期存款利息之和；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

某一激励对象发生上述第（ii）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（ⅲ）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的第一类限制性股票对应的考核年度为2025年—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，第一类限制性股票首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

净利润绝对值（万元）解除限售安排考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

13锦天城律师事务所法律意见书

第一个解除限售期20251485114109

第二个解除限售期20261782216931

第三个解除限售期20272138620317

注：

1、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润并剔除公司在全部有效期内的股权激励计划所

涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的第一类限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的第一类限制性股票一致；若

预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的第一类限制性股票考核年度为2026—2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

净利润绝对值（万元）解除限售安排考核年度

目标值（Am） 触发值（An）预留授予第一个解

20261782216931

除限售期预留授予第二个解

20272138620317

除限售期

按照上述业绩考核目标，各解除限售期公司层面解除限售比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面解除限售的比例（X）确定方法如下：

指标 业绩指标完成度 公司层面解除限售比例（X）

Z≥Am 100%对应考核年度净利润

An≤Z＜Am Z/Am*100%

（Z）

Z＜An 0

若公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利

息之和回购并注销，不得递延至下期。

（iv）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。届时

依据第一类限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。

14锦天城律师事务所法律意见书

个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：激励对

象的绩效考核结果划分为卓越（5分）、优秀（4分）、合格（3分）、部分合格

（2分）及不合格（1分）五个档次。部分合格不合格

考核结果卓越（5分）优秀（4分）合格（3分）

（2分）（1分）个人层面解除限售比例

100%0%

（Y）

在公司层面业绩达标的前提下，激励对象当期实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。

若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理解除限售事宜；若激励对象前一年度个人绩效

考核结果为“部分合格”或“不合格”，该激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购并注销。

激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售

或不能完全解除限售的，不得递延至下期。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（v）考核指标的科学性和合理性说明

公司自成立以来一直专注于汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、研

发、生产及销售。公司的产品主要应用在汽车发动机燃油动力系统和热管理系统、底盘系统以及车身部分。燃油动力系统产品主要应用在使用内燃机的纯燃油车及插混新能源车的油路系统和蒸发排放系统；热管理系统相关液冷管路产品主要应

用在新能源车的动力电池、电机电控、底盘以及空调暖通、热泵部分；底盘系统主要是制动管路及空气悬架管路和连接件；车身部分包括车身排水及喷水清洁部件。另外公司也生产并销售大量管路相关的紧固件、连接件和流体控制部件及涉及油箱、底盘、车身内外饰、电气系统的塑料覆盖件、结构件、功能件等等。随着公司业务领域的积极开拓，公司相关产品已经或即将应用在摩托车、通机、船舶、家电、低空飞行和航空、液冷数据中心等领域。综合公司当前经营现状及面临的机遇挑战，本次激励计划的有效实施将充分稳定公司的核心（技术）业务队伍，有效提升员工的凝聚力和向心力，健全公司的长效激励机制，助力公司经营进一步稳健、向好发展。

15锦天城律师事务所法律意见书

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选取“净利润”作为公司层面的考核指标。该指标能够真实反映公司的盈利能力、企业管理能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。

该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素

综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

综上，本所律师认为，本次激励计划规定了第一类限制性股票的授予与解除限售条件，并设置了激励对象解除限售的公司层面业绩考核要求以及激励对象个人层面绩效考核要求，同时对考核指标的科学性和合理性进行了说明，相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第二十六条的规定。

（6）第一类限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第一类限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整。

根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整第一类限制性股票授予数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整第一类限制性股票授予数量和授予价格的，除需董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

本所律师经审查后认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项、

第四十八条的规定。

（7）第一类限制性股票会计处理

《激励计划（草案）》明确了第一类限制性股票的会计处理方法，并预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师审查后认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

2、第二类限制性股票激励计划

16锦天城律师事务所法律意见书

（1）第二类限制性股票激励计划的股票来源

第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股

普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》

第十二条的规定。

（2）本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况

本激励计划首次授予的第二类限制性股票65.500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.546%，占本激励计划拟授予权益总数的59.357%。

获授第二类限制性股占授予第二类限制占本激励计划草案公告序号姓名职务票数量性股票总数的比例日公司股本总额的比例

（股）（%）（%）

1廖强董事400006.107%0.033%

2林骅董事300004.580%0.025%

3徐梓净董事300004.580%0.025%

其他核心（业务）人员

55500084.733%0.463%（共计27人）

合计655000100.000%0.546%

注：

1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公

司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

2、第二类限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中不含公司独立董事、监事、单独或合计持有

公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、第二类限制性股票预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董

事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确载明了激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激

励计划草案公告时公司总股本的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第九条第

（三）项、第（四）项及第十四条第二款之规定。

（3）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1）有效期

17锦天城律师事务所法律意见书

第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日

起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日；公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励

对象授予第二类限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

3）归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

（i）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（ii）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（iii）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（iv）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交

易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的

有关规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的授予日将根据最新规定进行相应调整。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如

下表所示：

归属安排归属时间归属比例

18锦天城律师事务所法律意见书

自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起

第一个归属期40%

24个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起

第二个归属期30%

36个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起

第三个归属期30%

48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下所示：

归属安排归属时间归属比例预留授予第一个归属自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之

40%

期日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予第二个归属自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之

30%

期日起36个月内的最后一个交易日当日止预留授予第三个归属自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之

30%

期日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例预留授予第一个归属自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之

50%

期日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予第二个归属自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之

50%

期日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限

制性股票，不得归属，作废失效。第二类限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4）禁售期

本激励计划的禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制

的时间段，第二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励

19锦天城律师事务所法律意见书

对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（i）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（ii）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（iii）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等规定。

（iv）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份

转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等相关规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》第九条第

（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条以及《公司章程》的规定。

（4）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1）授予价格

第二类限制性股票的首次授予价格为每股17.35元，即满足归属条件后，激

励对象可以每股 17.35元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.35元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授

20锦天城律师事务所法律意见书予情况。

2）授予价格的确定方法

本激励计划第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（i）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股31.29元的50%，为每股15.65元；

（ii）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股34.70元的50%，为每股

17.35元。

综上，本所律师认为，第二类限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（5）第二类限制性股票的授予与归属条件

1）第二类限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票：

（i）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（ii）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

21锦天城律师事务所法律意见书

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）第二类限制性股票的归属条件

激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办

理归属事宜：

（ⅰ）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（ⅱ）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（i）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（ii）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（iii）公司层面业绩考核要求

本激励计划拟授予的第二类限制性股票对应的考核年度为2025年—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，第二类限制性股票首次授予部分各年度业绩考核目

22锦天城律师事务所法律意见书

标如下表所示：

净利润绝对值（万元）归属期考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个归属期20251485114109

第二个归属期20261782216931

第三个归属期20272138620317

注：

1、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润并剔除公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及

的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在

2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2026—

2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所

示：

净利润绝对值（万元）归属期考核年度

目标值（Am） 触发值（An）预留授予第一个归属期20261782216931预留授予第二个归属期20272138620317

按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：

指标 业绩指标完成度 公司层面归属比例（X）

Z≥Am 100%对应考核年度净利润

An≤Z＜Am Z/Am*100%

（Z）

Z＜An 0

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划归属的

第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（iv）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。届时

依据第二类限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归

23锦天城律师事务所法律意见书属比例。

个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：激励对

象的绩效考核结果划分为卓越（5分）、优秀（4分）、合格（3分）、部分合

格（2分）及不合格（1分）五个档次。部分合格不合格

考核结果卓越（5分）优秀（4分）合格（3分）

（2分）（1分）个人层面归属比例

100%0%

（Y）

在公司层面业绩达标的前提下，激励对象当期实际归属的第二类限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理归属事宜；若激励对象前一年度个人绩效考

核结果为“部分合格”或“不合格”，该激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完

全归属的，不可递延至下期。

（v）考核指标的科学性和合理性说明

公司自成立以来一直专注于汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、

研发、生产及销售。公司的产品主要应用在汽车发动机燃油动力系统和热管理系统、底盘系统以及车身部分。燃油动力系统产品主要应用在使用内燃机的纯燃油车及插混新能源车的油路系统和蒸发排放系统；热管理系统相关液冷管路

产品主要应用在新能源车的动力电池、电机电控、底盘以及空调暖通、热泵部分；底盘系统主要是制动管路及空气悬架管路和连接件；车身部分包括车身排

水及喷水清洁部件。另外公司也生产并销售大量管路相关的紧固件、连接件和流体控制部件及涉及油箱、底盘、车身内外饰、电气系统的塑料覆盖件、结构

件、功能件等等。随着公司业务领域的积极开拓，公司相关产品已经或即将应用在摩托车、通机、船舶、家电、低空飞行和航空、液冷数据中心等领域。综合公司当前经营现状及面临的机遇挑战，本次激励计划的有效实施将充分稳定公司的核心（技术）业务队伍，有效提升员工的凝聚力和向心力，健全公司的长效激励机制，助力公司经营进一步稳健、向好发展。

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选取

24锦天城律师事务所法律意见书

“净利润”作为公司层面的考核指标。该指标能够真实反映公司的盈利能力、企业管理能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。

该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因

素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了第二类限制性股票的授予条件、归属条件，并设置了激励对象获授第二类限制性股票的公司层面业绩考核要求以及激励对象个人层面绩效考核要求，同时对考核指标的科学性和合理性进行了说明，相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、

第十一条、第二十六条的规定。

（6）第二类限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票归属数量和授予价格进行相应的调整。

根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整第二类限制性股票归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

本所律师经审查后认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项、

第四十八条的规定。

（7）第二类限制性股票会计处理

《激励计划（草案）》明确了第二类限制性股票的会计处理方法，并预计限制性股票的实施对各期经营业绩的影响，本所律师经审查后认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

3、本次股权激励计划的变更、终止

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了本次股权激励计划出现终止的情形以及激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、身

25锦天城律师事务所法律意见书

故等情况时其已获授的限制性股票的处理方法。故本所律师审查后认为，上述规定符合《管理办法》第九条的规定。

4、本次股权激励计划相关各方的权利和义务经核查，本次股权激励计划对公司与激励对象双方的权利义务等已作出了明确具体的规定。本所律师认为，该等权利义务的规定明确，符合《管理办法》

第九条的规定。

三、实施本激励计划所需履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的会议决议等资料，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1、2025年4月23日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司

<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2025年4月23日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，符合《管理办法》第三十三条第一款的规定。

3、2025年4月22日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，认为公司2025年限制性股票激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体尤其是中小股东利益的情形，全体独立董事对前述议案无异议，符合《管理办法》的相关规定。

4、2025年4月23日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公

26锦天城律师事务所法律意见书司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会认为本激励计划的实施有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的相关规定。

（二）本次激励计划尚待履行的法律程序

经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

2、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

知悉内幕信息而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；

3、股东会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项

进行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。公司将单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东

以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

4、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记等具体工作。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经根据《管理办法》履行了为实施本次激励计划的必要程序，公司已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，但尚需履行《管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的后续程序。

四、本激励计划激励对象的确定

27锦天城律师事务所法律意见书

（一）根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划激励对象根

据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及公司其他核心技术（业务）员工。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划首次授予涉

及的激励对象人数不超过30人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心技术（业务）人员。

本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

（三）预留授予的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内参

照首次授予的激励对象标准确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

（四）根据溯联股份第三届监事会第十二次会议决议，本激励计划激励对

象不存在下列不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

28锦天城律师事务所法律意见书

（五）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公

司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、第九条（二）项的相关规定。

五、本激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司应于董事会审议通过《激励计划（草案）》后，随同本法律意见书一同披露与本激励计划相关的第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、独立董事专门会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、考核管理办法等内容。

除上述信息披露义务外，公司尚需根据《管理办法》和中国证监会、证券交易所的相关要求继续履行下列信息披露义务：

（一）公司应当在股东会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

（二）公司应当在股东会审议通过本次股权激励所涉议案后，及时披露股

东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划，以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，溯联股份就本次激励计划拟将按照《管理办法》的规定履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。

六、关于公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司不存在为激励对象依据本激励计划获取有关限制性股票权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他

任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

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七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的目的

为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）根据独立董事于2025年4月22日就本激励计划召开的公司独立董事

专门会议决议，公司独立董事已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为公司2025年限制性股票激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体尤其是中小股东利益的情形。

（三）根据公司第三届监事会第十二次会议决议，公司监事会已对本激励

计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划的实施有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且独立董事、监事会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况发表意见；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关于关联董事是否回避表决

根据溯联股份提供的会议资料等文件，本次激励计划拟作为激励对象的董事廖强、林骅、徐梓净已回避表决，董事会审议相关议案的流程符合《管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，溯联股份具备实

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施本激励计划的主体资格和条件，其为实行本激励计划已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段应当履行的法定程序，并已履行了现阶段必要的信息披露义务；溯联股份为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符

合《管理办法》的相关规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益

和违反有关法律、行政法规的情形。

本激励计划尚待公司股东会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

31锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

上海锦天城（重庆）律师事务所经办律师：________________林可

负责人：_________________________________褚兴龙王丹年月日