溯联股份:关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：301397证券简称：溯联股份公告编号：2025-036

重庆溯联塑胶股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分

公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于修订、新增公司部分公司治理制度的议案》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将相关情况公告如下：

一、注册资本变更情况2025年5月22日，公司2024年年度股东会审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司实施2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本119942266股扣除公司回购专用账户股份数量873490股后的股本119068776股为基数，向全体股东每10股派8元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增35720632股，公司总股本由119942266股增加至155662898股，

注册资本由人民币119942266元变更为人民币155662898元。

二、修订《公司章程》的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，并结合公司业务发展需要等实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。同时提请股东会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记、备案事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准，主要修订内容对照表详见附件。

本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。

修订后的《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》将于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

三、关于修订、制定部分公司治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等有关法规的最新规定，并结合公司业务发展需要等实际情况，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等24项相关规章制度进行修订，新增《董事、高级管理人员离职管理制度》等3项相关规章制度。具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否提交股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《累积投票制实施细则》修订是

4《利润分配管理制度》修订是

5《董事会审计委员会工作细则》修订否

6《董事会战略委员会工作细则》修订否

7《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

8《董事会提名委员会工作细则》修订否

9《总经理及管理层工作细则》修订否

10《董事会秘书工作细则》修订否

11《独立董事工作制度》修订是

12《信息披露管理制度》修订否

13《信息披露暂缓与豁免管理制度》修订否

14《定期报告编制和披露管理制度》修订否

15《募集资金管理制度》修订是

16《投资者关系管理制度》修订否

17《关联交易管理制度》修订是

18《对外担保管理制度》修订是

19《对外投资管理制度》修订是

20《会计师事务所选聘制度》修订是

21《子公司管理制度》修订否

22《重大信息内部报告制度》修订否

23《内幕信息知情人登记管理制度》修订否《董事、高级管理人员所持本公司股份

24修订否及变动管理制度》

25《内部审计制度》修订否

26《独立董事专门会议工作制度》新增否《防范控股股东及关联方占用公司资

27新增否金管理制度》

28《董事、高级管理人员离职管理制度》新增否特此公告。重庆溯联塑胶股份有限公司董事会

2025年8月27日附件：

《公司章程》主要修订内容对照表序号修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币15566.2898万

11994.2266万元。元。

第八条董事长为公司的法定代表第八条公司法定代表人由代表公司执行公司人。事务的董事担任，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任，视为担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞去法同时辞去法定代表人。定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞定代表人辞任之日起三十日内确定新任之日起三十日内确定新的法定代表人。

的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设

立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为155662898股，

119942266股，均为人民币普通股。均为人民币普通股。

第二十八条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

管理人员、持有本公司5%以上股份公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股的股东，将其持有的本公司股票在买票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月入后6个月内卖出，或者在卖出后6内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所个月内又买入，由此所得收益归本公得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所司所有，本公司董事会将收回其所得得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股收益。但是，证券公司因购入包销售票而持有公司5%以上股份的，以及有中国证监后剩余股票而持有公司5%以上股份会规定的其他情形的除外。

的，卖出该股票不受6个月时间限前款所称董事、高级管理人员、自然人股东制。持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括公司董事会不按照前款规定执行其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的，股东有权要求董事会在30日内的股票或者其他具有股权性质的证券。

执行。公司董事会未在上述期限内执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，行的，股东有权为了公司的利益以自股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事己的名义直接向人民法院提起诉讼。会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照第一款的规定执利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照本条第一款的规定执行责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十二条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料有关信息或者索取资料的，应当向公的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行司提供证明其持有公司股份的类别以政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公及持股数量的书面文件，公司经核实司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经股东身份后按照股东的要求予以提核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

供。…………

第三十三条公司股东会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

议内容违反法律、行政法规的，股东法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定有权请求人民法院认定无效。无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

表决方式违反法律、行政法规或者本反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违章程，或者决议内容违反本章程的，反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会内，请求人民法院撤销。但是，股东的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对会、董事会的会议召集程序或者表决决议未产生实质影响的除外。

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实未被通知参加股东会会议的股东自知道或者质影响的除外。应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以未被通知参加股东会会议的股东自请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没

知道或者应当知道股东会决议作出之有行使撤销权的，撤销权消灭。

日起六十日内，可以请求人民法院撤董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存销；自决议作出之日起一年内没有行在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人使撤销权的，撤销权消灭。民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

行公司职务时违反法律、行政法规或管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180连续180日以上单独或合计持有公司日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股

1%以上股份的股东，可以书面请求监东，可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉

事会向人民法院提起诉讼；监事执行讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

公司职务时违反法律、行政法规或者行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失本章程的规定，给公司造成损失的，的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提前述股东可以书面请求董事会向人民起诉讼。

法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面监事会、董事会收到前款规定的股请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉收到请求之日起30日内未提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义将会使公司利益受到难以弥补的损害直接向人民法院提起诉讼。

的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定起诉讼。向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员成损失的，本条第一款规定的股东可有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司以依照前两款的规定向人民法院提起合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合诉讼。计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公公司全资子公司的董事、监事、高司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

级管理人员有前条规定情形，或者他子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或人侵犯公司全资子公司合法权益造成者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司损失的，连续180日以上单独或合计全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会持有公司1%以上股份的股东，可以的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

依照前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十九条审计委员会或股东自行召集股东

股东会的，应当在发出股东会通知前会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。

书面通知公司董事会并将有关文件报审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

送证券交易所备案。在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明知至股东会结束当日期间，召集股东材料。

的持股比例不得低于10%。监事会在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召或召集股东应在发出股东会通知及股集股东的持股比例不得低于10%。

东会决议公告时，向证券交易所提供有关证明材料。

第六十四条股东出具的委托他人出第七十一条股东出具的委托他人出席股东会

席股东会的授权委托书应当载明下列的授权委托书应当载明下列内容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

审议事项投赞成、反对或弃权票的指的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示示；等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

人为法人股东的，应加盖法人单位印东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十九条股东会召开时，本公司第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受席会议，总经理和其他高级管理人员股东的质询。

应当列席会议。

第七十条……第七十七条……

监事会自行召集的股东会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会会主席主持。监事会主席不能履行职召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或务或不履行职务时，由半数以上监事不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同共同推举一名监事主持。推举一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举推举代表主持。代表主持。

…………第八十五条董事、监事候选人名单第九十二条董事候选人名单以提案的方式提以提案的方式提请股东会表决。请股东会表决。

股东会就选举两名及两名以上董股东会就选举两名及两名以上董事进行表决

事、监事进行表决时，实行累积投票时，实行累积投票制。

制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累……积投票制……

第一百〇二条董事应当遵守法律、第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和

行政法规和本章程，对公司负有下列本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避忠实义务：免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或个人名义或者其他个人名义开立账户者其他个人名义开立账户存储；

存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（四）不得违反本章程的规定，未经入；

股东会或董事会同意，将公司资金借（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章贷给他人或者以公司财产为他人提供程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直担保；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

股东会同意，与本公司订立合同或者属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报进行交易；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（六）未经股东会同意，不得利用职政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会务便利，为自己或他人谋取本应属于的除外；

公司的商业机会，自营或者为他人经（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（七）不得接受与公司交易的佣金归类的业务；

为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（八）不得擅自披露公司秘密；有；

（九）不得利用其关联关系损害公司（八）不得擅自披露公司秘密；

利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定本章程规定的其他忠实义务。的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所当归公司所有；给公司造成损失的，有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和

行政法规和本章程，对公司负有下列本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为勤勉义务：……公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：……第一百〇六条董事辞职生效或者任第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，期届满，应向董事会办妥所有移交手明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事续，其对公司和股东承担的忠实义务，宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期在任期结束后并不当然解除，在辞职届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司生效或者任期届满后三年内仍然有和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然效；其中，对公司商业秘密保护的义解除，在辞职生效或者任期届满后三年内仍然有务在其任职结束后仍然有效，直至该效；其中，对公司商业秘密保护的义务在其任职秘密成为公共信息或已失去商业价值结束后仍然有效，直至该秘密成为公共信息或已时止；其他义务的持续期限应当根据失去商业价值时止；其他义务的持续期限应当根

公平的原则决定，视事件发生与离任据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长时间的长短，以及与公司的关系在何短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束种情况和条件下结束而定。而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务时第一百一十六条董事执行公司职务时，给他人

违反法律、行政法规、部门规章或本造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故章程的规定，给公司造成损失的，应意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经历；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战略、提名、审计、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条高级管理人员执行公第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，司职务时违反法律、行政法规、部门给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任，高级规章或本章程的规定，给公司造成损管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十四条利润分配方案的制第一百六十九条利润分配方案的制定和决策定和决策程序程序

（一）公司在制定利润分配具体方案（一）公司在制定利润分配具体方案时，董事会时，董事会应当认真研究和论证公司应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件利润分配的时机、条件和最低比例、和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以宜，独立董事应当发表明确意见。独征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直立董事可以征集中小股东的意见，提接提交董事会审议。

出利润分配方案，并直接提交董事会公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审审议。议，并经独立董事发表意见后提交股东会审议。

公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半董事会和监事会审议，并经独立董事数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同发表意见后提交股东会审议。董事会意，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

审议利润分配方案时，须经全体董事……过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意，独立董事应对利润分配方案发表独立意见；监事会在

审议利润分配方案时，须经全体监事半数以上表决同意……

第一百七十三条公司内部审计机构对公司业