宁波星源卓镁技术股份有限公司信息披露管理制度

宁波星源卓镁技术股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范宁波星源卓镁技术股份有限公司(以下简称“公司”)的信息

披露行为，保护公司和投资者及其他利益相关人员的合法权益，加强公司的信息披露管理工作，提高信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生

重大影响的信息以及证券监督管理部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是

指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳

证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定，在监管部门指定媒体公告信息，并送达监管部门进行备案。

第三条本制度所称“信息披露义务人”，是指公司董事、高级管理人员股东

或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的一般规定

第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及

其他规范性文件的相关规定，履行信息披露义务。

第五条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

第六条公司发生的或与有关的事项没有达到相关法律法规及本制度规定的

披露标准，或者相关法律法规及本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事项可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应依照本制

第1页共16页宁波星源卓镁技术股份有限公司信息披露管理制度度及时披露该等事项。

第七条公司董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司所

披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第九条公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行

信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者泄露未公开重大信息。

第十条公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不

得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第十一条公司及公司董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知

情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深交所并立即公告。

第十二条公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当依法行使

股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可

能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第十三条公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间

不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。

公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

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公司及相关信息披露义务人依法披露的信息，应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露，同时将其置于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司董事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

第十四条公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道以

及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。

公司应当在规定期限内如实回复深交所就相关事项提出的问询，并按照法律、法规、规范性文件的规定和深交所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。

第十五条公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第

一时间报送深交所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深交所的要求。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十六条公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当及时与深交所进行沟通。

第三章信息披露的内容及形式

第十七条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集

说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第一节定期报告

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第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资

者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

第二十一条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第二十四条年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和深交所制定。

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第二十五条公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

第二十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十八条公司应当认真对待深交所对定期报告的事后审查意见，及时回

复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

第二节临时报告

第二十九条临时报告是指按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深交所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

第三十条公司应当在最先触及下列任一时点后及时履行重大事件的信息披

露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时；

（四）发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1.该重大事件难以保密；

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2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3.公司股票及其衍生品种交易异常波动。

第三十一条公司对重大事件履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持

续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；

超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较

大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第三十二条公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

除外)；

（三）提供财务资助(含委托贷款)；

（四）提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

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（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

（十二）深交所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第三十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第三十四条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

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50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对于达到第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

第三十五条公司与同一交易方同时发生除对外投资、提供财务资助、提供

担保以外的方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第三十六条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表

范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第三十七条公司发生本制度规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以

资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并

参照第三十四条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十八条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度的规定。

第三十九条公司发生本制度规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十条公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度规定。

已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十一条公司与关联自然人的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人

第8页共16页宁波星源卓镁技术股份有限公司信息披露管理制度员提供借款。

第四十二条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

第四十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并披露关联人最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第四十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十五条公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及

时披露相关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

（四）深交所认为有必要的其他情形。

第四十六条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用本制度规定。

已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第四十七条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地

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址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体披露；

（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；

（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易

条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）获得大额政府补贴等额外收益；

（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十七）中国证监会和深交所认定的其他情形。

第四章信息披露事务管理及其负责人的职责

第四十八条信息披露的义务人包括公司、公司董事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员；各部门及子公司（如有）的主要负责人及其相

关工作人员；持有公司5%以上股份的股东、公司的关联人亦应承担相应的信息

第10页共16页宁波星源卓镁技术股份有限公司信息披露管理制度披露义务。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十九条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司的证券事务部是负责公司信息披露工作的专门机构。公司各职能部门及子公司（如有）的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。

第五十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责

人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司相关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接深圳证券交易所报告。

第五十一条公司在聘请董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助

董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第五十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管

理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。空缺期间超过3个月的，董事长代行董事会秘书职责。

第五章信息披露的程序

第五十三条对于公司定期报告，公司经理、财务总监、董事会秘书等高级

管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告

第11页共16页宁波星源卓镁技术股份有限公司信息披露管理制度披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第五十四条对于公司临时报告，公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十五条公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：

（一）信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；

（二）相关人员制作信息披露文件；

（三）董事会秘书(证券事务部)对信息披露文件进行合规性审查；

（四）董事长或总经理对一般信息披露事项进行审批；公司董事会对重大信息披露事项进行审批；

（五）董事会秘书(证券事务部)将信息披露文件报送深圳证券交易所审核；

（六）在指定媒体上公告信息披露文件；

（七）信息披露文件报监管局备案；

（八）董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。

第五十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。

董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第五十七条公司董事会秘书办公室因定期报告、临时报告等信息披露工作需要，向公司有关部门及子公司（如有）收集信息披露资料，相关人员应积极配合，确保信息披露的顺利完成。

第五十八条信息披露义务人及相关人员有责任将其知悉的就有关重大事件

的信息和资料在第一时间通报董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表对该事项是否需要披露及是否需要董事会或股东大会审议做出工作安排。

第六章档案管理及记录和保管制度

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第五十九条对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，公司董事、高级管理人员应保存完整的书面记录。

第六十条证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第六十一条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审

核文件由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第六十二条公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第七章未公开信息的保密措施

第六十三条公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。

第六十四条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露而尚

未公开信息的工作人员，负有保密义务。

第六十五条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小

范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄露内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第六十六条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进

行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。

第六十七条公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。

第六十八条未公开重大信息在公告前泄露的，公司及相关信息披露义务人

应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。

第八章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第六十九条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事

会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、投资者调研等形式就

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公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十一条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与

执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资

产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计

师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

第七十二条公司开展投资者关系活动除遵守本制度规定外，还应遵守有关

法律、法规、规范性文件及公司投资者关系管理制度的规定。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

第七十四条公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有

关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

第七十六条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的

建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第七十七条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十八条公司的控股子公司发生的本制度第五章所述重大事件，视同本

公司发生的重大事件，应适用本制度的规定履行信息披露义务。

第七十九条公司的参股公司发生本制度所述重大事件，可能对本公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应参照本制度的规定履行信息披露义务。

第八十条公司控股子公司、参股公司应制定信息报告程序，并根据公司对

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子公司管理制度相关规定，履行信息呈报义务。

第十一章责任追究机制

第八十一条信息披露相关责任人执行本制度的情况应纳入公司对其考核的范围。

第八十二条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任。

第八十三条对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他

获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

第八十四条公司各部门、各控股子公司未按本管理制度规定要求履行内部

报告程序，公司证券事务部未能及时按深交所或证券监管机构的规定要求完成信息披露，导致公司被深交所或证券监管机构处分或处罚的，相关人员承担相应责任。

第八十五条信息披露义务人及其董事、高级管理人员，公司的股东、实际

控制人、收购人及其董事、高级管理人员出现信息披露违规行为的，上述人员被中国证监会、深交所公开谴责、通报批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十二章附则

第八十六条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文

件或《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第八十七条本制度经董事会审议通过后生效实施。

第15页共16页宁波星源卓镁技术股份有限公司信息披露管理制度

第八十八条本制度由公司董事会负责解释。

宁波星源卓镁技术股份有限公司

二〇二五年十一月