星源卓镁:第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：301398证券简称：星源卓镁公告编号：2026-008

转债代码：123260转债简称：卓镁转债

宁波星源卓镁技术股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十

次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2026年4月27日在公司四楼高

层会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2026年4月17日以书面、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名（其中：杨洁先生以通讯方式出席），公司高级管理人员列席会议，会议由董事长邱卓雄先生主持。本次会议的召集、召开和出席会议人数均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，本次会议通过了以下决议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<2025年年度报告全文及摘要>的议案》经审议，董事会认为：公司2025年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》（公告编号：2026-010）及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-009）。《2025年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》《证券日报》上。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

1（二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

根据公司董事会2025年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了《2025年度董事会工作报告》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

与会董事认真听取了总经理邱卓雄先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2025年度公司落实经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》

独立董事结合2025年度的工作情况，编制了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议《关于公司董事2026年度薪酬（津贴）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司薪酬相关制度的规定，结合公司实际经营发展情况预计并参照行业薪酬水平。公司董事2026年度薪酬及独立董事津贴方案如下：

不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。

公司独立董事津贴为每人每年税前100000.00元人民币。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

2（六）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬的议案》经审议，董事会认为：公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位、参照同行业薪酬水平等因素确定，符合公平、公正、公允的原则。董事会认为该方案对公司高级管理人员年度基础薪酬和奖金安排符合公司长期、稳定、健康发展的需求。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事邱卓雄先生、陆满芬女士、王宏平先生已回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于拟续聘2026年度审计机构的议案》经审议，董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年年度审计机构，在审计过程中严格遵循独立、客观、公正的执行标准，为保证审计工作连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2026年度财务报表及内部控制的审计服务，并授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定审计费用。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（八）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》经审议，董事会认为：本次利润分配预案符合《公司章程》、公司相关分红承诺及相关法律法规的要求，符合目前公司的实际情况，对公司生产经营无重大影响，有利于股东实现回报，符合全体股东的利益。因此，董事会同意该议案，并同意将《关于2025年度利润分配预案的议案》提交至股东会审议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-012）。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（九）审议通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》

3经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求

在所有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构发表了专项核查意见。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十）审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》

公司编制关于《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》的

程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度募集资金存放与使用情况。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构发表了专项核查意见。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十一）审议通过《关于<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司对聘任的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况进行了

评估并出具了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

4（十二）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于<独立董事独立性情况的专项意见>的议案》

董事会根据独立董事出具的《独立董事自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估，认为独立董事2025年度不存在影响其独立性的情形。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

关联董事攀登先生、敬志勇先生、杨洁先生已回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于会计估计变更的议案》经审议，董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定进行的合理变更，是为了更准确地反映公司产品结构升级、模具资产价值量激增这一业务实质，确保会计信息真实可靠。符合企业会计准则及深圳证券交易所的相关规定。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2026-013）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、

5高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十六）审议通过《关于公司及全资子公司申请增加银行综合授信额度的议案》经审议，董事会认为：为满足公司及子公司建设项目和日常生产经营活动的资金需求，公司董事会同意公司及全资子公司向各金融机构进一步增加申请总额不超过人民币2.5亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括固定授信额度及临时授信额度）。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司申请增加银行综合授信额度的公告》（公告编号：2026-014）。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十七）审议通过《关于2025年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》经审议，董事会认为：本次计提信用减值损失和资产减值损失事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提后能够客观、真实、公允地反映截至2025年12月31日公司的资产状况和经营成果，董事会同意公司本次计提信用减值损失和资产减值损失事项。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

2025年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》（公告编号：2026-015）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》经审议，董事会认为：公司开展外汇套期保值业务，能规避利率及汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的影响，有效防范和控制汇率波动风险，有利于控制外汇风险。因此，董事会同意公司开展额度不超过人民币1.5亿元（或等值

6外币）的外汇套期保值业务。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-016）及《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

保荐机构发表了专项核查意见。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十九）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》全文包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2026

年第一季度报告》（公告编号：2026-017）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于2026年第一季度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》经审议，董事会认为：本次计提信用减值损失和资产减值损失事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提后能够客观、真实、公允地反映截至2026年3月31日公司的资产状况和经营成果，董事会同意公司本次计提信用减值损失和资产减值损失事项。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2026年第一季度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》（公告编号：2026-018）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

董事会提请于2026年5月19日（星期二）下午14:30召开公司2025年年

7度股东会。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1.第三届董事会第二十次会议决议；

2.第三届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会决议文件。

特此公告。