宁波星源卓镁技术股份有限公司对外担保管理制度

宁波星源卓镁技术股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《宁波星源卓镁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条本制度所称对外担保是指公司及子公司以第三人身份为他人提供的保

证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。

公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保额之和。

第四条公司及子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司

或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条公司为控股子公司提供的担保视为对外担保。公司控股子公司对于向

公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应按照本制度的规定，按照权限由公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。公司控股子公司应在其董事会（或执行董事）或

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股东会（或股东）做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

对外担保同时构成关联交易的，还应执行关联交易的相关规定。

第二章担保的原则

第一节担保的条件

第六条公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第七条公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定；

（二）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；

（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生

的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（五）公司必须严格按照法律、行政法规规定及规范性文件的要求，认真履行对外担保事项的信息披露义务。

第二节调查

第八条申请担保人应当至少提前15个工作日向财务总监及财务部提交担保申

请书及以下附件资料，担保申请书至少应包括申请担保人的基本资料、经营情况分析报告、担保的主债务情况说明、担保类型及期限、担保协议主要条款、还贷计划

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及来源、反担保方案（含反担保提供方实际承担能力证明）、银行借款用途及预期

效果、还款能力分析等内容。

附件资料包括但不限于：

（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、章程复印件、法定代表人身份

证明、反映与公司关联关系或其他关系的相关资料等；

（二）近期企业财务资料和审计报告；

（三）与借款有关的主合同原件和复印件；

（四）对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（五）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；

（六）其他重要资料。

第九条公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人（以下简称“责任人”）

应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。

责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或以其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十条责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经

营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。

对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应当向申请担保人索取。

第三节担保的批准

第十一条董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的意见。

第十二条公司提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于

下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

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（二）公司及其控股子公司提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

的30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，若出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该担保事项提交股东会审议。

第十三条股东会审议第十二条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十二条第（一）项至第（四）项情形的，可豁免提交股东会审议。

第十四条公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保或其

他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。

申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。反担保财产不得为法律、法规禁止流通或不可转让的财产，公司应对反担保财产的权属、价值及可执行性进行核查。为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，反担保提供方应当具有实际承担能力且反担保协议应当具有明确可执行条款。

第十五条担保期间，被担保方和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保

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合同内容的，应按照要求办理。其中对增加担保范围或者延长担保期间或者变更、增大担保责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。

公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序。

第十六条订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审查各义务性条款。当强制性条款将造成公司无法预料的风险时，应责令被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。

第十七条在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十八条董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当回避。

第十九条董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。

第二十条独立董事可以在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时

可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。

第二十一条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披

露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第四节担保合同的审查和订立

第二十二条经公司董事会或股东会表决通过，认为担保确有必要，方可以提供担保。

第二十三条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事

项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的

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（四）提供的材料真实、完整、有效。

第二十四条担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

第二十五条责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议或对签订人关于该申请担保人最高担保数额的授权。

责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。

第二十六条担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对

于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。

第二十七条担保合同中下列条款应当明确：

（一）被保证的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）双方认为需要约定的其他事项。

第二十八条法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押物登记。

第三章担保风险管理

第二十九条公司对外担保，应当订立书面合同。保证合同订立后，应当由专

人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报审计委员会、董事会秘书和财务部门。

公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。

第三十条公司应当持续关注被担保方的财务状况及偿债能力等，如发现被担

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保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响

还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保方未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十一条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

第三十二条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外

担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第三十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债

务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责

任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十五条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保

证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十六条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。

第三十七条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第三十八条公司应当明确担保合同用印的审批权限，担保合同需经董事会秘

书审核（核查是否履行审议程序、合同条款合规性）、董事长审批后加盖公司印章；

用印情况需登记备查，记录用印日期、合同编号、担保金额、审批人等信息，确保担保合同用印可追溯。

第四章责任人责任

第三十九条公司董事、总经理及其他高管人员（以下统称“责任人”）未按

本制度规定程序擅自越权签订担保合同、违反法律规定或本制度规定无视风险擅自

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担保、怠于行使职责（如未核查申请担保人资信、未跟踪担保债务履行），对公司造成损害的，应当承担赔偿责任并可视情节轻重给予通报批评、降职、解聘等处分。

第五章附则

第四十条本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。

第四十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章的规定为准。

第四十二条本制度由股东会授权董事会负责解释。

宁波星源卓镁技术股份有限公司

二〇二五年十一月