宁波星源卓镁技术股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度

宁波星源卓镁技术股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方

占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）

与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《宁波星源卓镁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称关联人，与公司现行有效之《关联交易管理制度》的规定具有相同的含义。

第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

第四条经营性资金占用指控股股东及关联人通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

第五条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用，但公司参

股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

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（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允或者明显有悖商

业逻辑的情况下以采购款、资产转让款、预付款等其他方式向其提供资金；

（八）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（九）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（十）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十一）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十二）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第二章公司与控股股东及关联人资金往来的规范

第六条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第七条公司及控股子公司与公司控股股东及关联人开展采购、销售等经营

性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第八条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人

发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

第九条公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的

项目或者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

第十条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计过程中，应根据上

述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联人占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第2页共5页宁波星源卓镁技术股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度第十一条公司与控股股东及关联人发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第十二条公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：

（一）公司对控股股东及关联人提供的担保，无论数额大小，必须经股东会审议通过；

（二）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序；

（三）控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三章管理责任和措施

第十三条公司严格防止控股股东及关联人资金占用的行为，并将持续完善本制度，建立防止控股股东及关联人违规资金占用的长效机制。

第十四条公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十五条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十六条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。

第十七条公司财务部定期对公司及控股子公司、参股公司进行检查，向经

营管理层报告与控股股东及关联人非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联人的非经营性资金占用的情况发生。

第十八条公司审计监察中心应当将大额非经营性资金往来事项相关内部控

制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第十九条公司独立董事应至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十条若发生控股股东及其关联人违规占用资金情形，公司应依法制定

清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及相关股东的合法权益。

第二十一条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则

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上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条

件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第二十二条公司若发生因控股股东、实际控制人及关联人占用或转移公司

资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会可采取“占用即冻结”措施，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，在占用资金全部归还前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。凡不能以现金清偿的，通过变现该控股股东持有的股权（份）的方式偿还侵占资产。

第四章责任追究及处罚

第二十三条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联人侵占公

司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事向股东会申请罢免。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。

第二十四条公司董事会不按照本制度的规定履行职责的，审计委员会可在

发现情况后立即书面责成董事会履行职责，董事会收到审计委员会的书面通知后

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15日内仍怠于履行职责的，审计委员会有权直接履行本制度项下的董事会职责。

第二十五条公司原则上不向控股股东及关联人提供担保。公司全体董事应

当审慎对待和严格控制对控股股东及关联人担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十六条公司或所属子公司与控股股东及关联人发生非经营性资金占用情况，给公司造成损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔偿。

第五章附则

第二十七条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、规范性文件以及

《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。

第二十九条本制度自股东会审议通过之日起生效。

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二〇二五年十一月