宁波星源卓镁技术股份有限公司对外投资管理制度

宁波星源卓镁技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《宁波星源卓镁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值

增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外经济实体（含与公司业务关联及非关联经济实体）；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

（七）委托理财、衍生品交易等其他权益性或金融类投资；

（八）法律法规及本所其他规定认定的其他对外投资行为。

上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。

第三条投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

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（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提

高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资的组织管理机构

第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据

《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》

所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

（一）达到下列标准之一的对外投资，应当经股东会审议通过：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）；

2.交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元（交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）；

3.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

金额超过500万元；

公司进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，或者委托理财金额达到上述标

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（二）达到下列标准之一但未达到本条第一款标准的对外投资，应当经董事会

审议通过：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对

金额超过1000万元；

3.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

金额超过100万元。

（三）未达到本条第二款标准的对外投资，由总经理根据《总经理工作细则》规定的权限审批。

其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定；涉及关联交易的对外投资，还应当按照公司关联交易管理制度及《上市规则》第六章第三节的规定履行关联董事、关联股东回避表决程序。”

第六条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协

调和组织对外投资项目的分析和研究，对拟投资项目的可行性、合规性、风险收益情况进行评估，形成书面审阅意见后为决策提供建议。按照《公司章程》规定需提交董事会或股东会审议批准的重大投资项目，在提交董事会审议前，应提交董事会战略委员会审阅。战略委员会认为项目存在重大风险或不符合公司发展战略的，应在审阅意见中明确说明，提交董事会审议时予以重点讨论。

在董事会审议对外投资事项前，公司应向全体董事提供拟投资项目的投资方案、可行性研究报告及相关资料以供决策参考。

总经理为公司组织和实施对外投资的主要负责人，负责就对外投资项目涉及的

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人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，并将需提交董事会审议的投资事项及时提交董事会审议。投资项目出现重大风险的，应当立即向董事会报告并提出应对措施。

第七条公司规划中心是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。同时负责对外投资项目提交董事会和股东会审议批准的组织工作，负责对外投资的信息披露工作。公司投资管理各经办部门应及时向规划中心通报对外投资项目及进展情况，以保障公司及时、合规履行信息披露义务。

第八条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同规划中心进行项目可

行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第三章对外投资的决策管理程序

第九条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。

第十条规划中心对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关

合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东会审议。

第十一条公司审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目

进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第四章对外投资的转让与收回

第十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

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2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、公司发展战略或经营方向发生调整的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其他情形。

第十四条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关投资转让的规定。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第十五条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五章对外投资的人事管理

第十六条公司对外投资根据《公司章程》《公司控股子公司管理办法》和所

投资公司的章程的规定委派或推荐董事、高级管理人员。

第十七条派出人员应按照《公司法》《公司章程》《公司控股子公司管理办法》和子公司的公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第六章对外投资的财务管理及审计

第十八条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进

行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第十九条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财

务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表

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并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。

第二十一条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十二条对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。

第二十五条本制度由股东会授权董事会负责解释。

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二〇二五年十一月