星源卓镁:北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见

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宁波星源卓镁技术股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见

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2025年第二次临时股东大会的法律意见

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2025年第二次临时股东大会的

法律意见

德恒01G20250209号

致：宁波星源卓镁技术股份有限公司

受宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”或“公司”）委托和

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为星源卓镁2025年第二次临时股东大会出具法律意见。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等法律、法规和规范性文件的要求以及《宁波星源卓镁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序星源卓镁2025年第二次临时股东大会经公司第三届董事会第十七次会议决议召开，并于2025年11月27日在上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2025年第二次临时股东大会的

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2025年第二次临时股东大会的法律意见通知》（以下简称“《通知》”）。该《通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式

（三）现场会议会议召开时间、地点：

本次股东大会于2025年12月12日下午14:30在浙江省宁波市北仑区大碶街道璎珞河路139号四楼高层会议室召开。

（四）网络投票时间：

1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月12日上

午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2.通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络

投票的时间为2025年12月12日9:15-15:00的任意时间。

经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格根据《通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2025年12月08日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的本所见证律师。

（一）出席本次股东大会现场的股东或其授权代表共4人，代表有效表决权

的股份数为74781100股，占公司有表决权股份总数的66.7688%。股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。

经审查，出席本次股东大会现场的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统

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进行投票表决的股东共计98人，代表股份356860股，占公司有表决权股份总数的0.3186%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

经审查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

三、本次股东大会的提案

根据《通知》，本次股东大会审议的议案为：

议案1.《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

议案2.《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》

议案3.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

议案4.《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

议案4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

议案4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

议案4.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

议案4.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

议案4.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

议案4.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

议案4.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

议案4.08《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》议案4.09《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。

经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出

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超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东大会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。

（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；

（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网

络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：

议案1：《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

同意75122960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9800％；反对13300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177％；弃权1700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023％。

其中，中小投资者表决情况为同意341960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.7978％；反对13300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7259％；弃权1700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4762％。

议案2：《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》

同意75099060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9482％；反对13300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177％；弃权25600股（其中，因未投票默认弃权22400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0341％。

其中，中小投资者表决情况为同意318060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.1024％；反对13300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7259％；弃权25600股（其中，因未投票默认弃权22400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1717％。

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议案3.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

同意75103260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9538％；反对9700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0129％；弃权25000股（其中，因未投票默认弃权22400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0333％。

其中，中小投资者表决情况为同意322260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2790％；反对9700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7174％；弃权25000股（其中，因未投票默认弃权22400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0036％。

议案4.《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

议案4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

同意75099660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9490％；反对13300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177％；弃权25000股（其中，因未投票默认弃权22400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0333％。

其中，中小投资者表决情况为同意318660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2705％；反对13300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7259％；弃权25000股（其中，因未投票默认弃权22400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0036％。

议案4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

其中，中小投资者表决情况为同意318660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2705％；反对13300股，占出席本次股东会中小股东有

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2025年第二次临时股东大会的法律意见效表决权股份总数的3.7259％；弃权25000股（其中，因未投票默认弃权22400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0036％。

议案4.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

同意75086060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9309％；反对14800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0197％；弃权37100股（其中，因未投票默认弃权34500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0494％。

其中，中小投资者表决情况为同意305060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.4606％；反对14800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1461％；弃权37100股（其中，因未投票默认弃权34500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.3933％。

议案4.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

同意75098160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9470％；反对14800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0197％；弃权25000股（其中，因未投票默认弃权22400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0333％。

其中，中小投资者表决情况为同意317160股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.8503％；反对14800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1461％；弃权25000股（其中，因未投票默认弃权22400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0036％。

议案4.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

其中，中小投资者表决情况为同意318660股，占出席本次股东会中小股东

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有效表决权股份总数的89.2705％；反对13300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7259％；弃权25000股（其中，因未投票默认弃权22400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0036％。

议案4.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

同意75098160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9470％；反对16300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0217％；弃权23500股（其中，因未投票默认弃权22400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0313％。

其中，中小投资者表决情况为同意317160股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.8503％；反对16300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5663％；弃权23500股（其中，因未投票默认弃权22400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5834％。

议案4.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

同意75088620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9343％；反对23740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0316％；弃权25600股（其中，因未投票默认弃权23000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0341％。

其中，中小投资者表决情况为同意307620股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.1777％；反对23740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6506％；弃权25600股（其中，因未投票默认弃权23000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1717％。

议案4.08《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

同意75087720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9331％；反对25240股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0336％；弃权25000股（其中，因未投票默认弃权22400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0333％。

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2025年第二次临时股东大会的法律意见其中，中小投资者表决情况为同意306720股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.9256％；反对25240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0708％；弃权25000股（其中，因未投票默认弃权22400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0036％。

议案4.09《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》

同意75104760股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9558％；反对9700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0129％；弃权23500股（其中，因未投票默认弃权22400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0313％。

其中，中小投资者表决情况为同意323760股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.6992％；反对9700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7174％；弃权23500股（其中，因未投票默认弃权22400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5834％。

本次股东大会表决通过了上述议案。其中议案3、4.01、4.02属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

经查验，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

（以下无正文）

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2025年第二次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司

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负责人：_______________王丽

承办律师：______________张晓明

承办律师：______________杨珉名