证券代码：301398证券简称：星源卓镁公告编号：2025-058

债券代码：123260债券简称：卓镁转债

宁波星源卓镁技术股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七

次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2025年11月26日在公司四楼

高层会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2025年11月20日以书面、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名（其中：敬志勇、攀登、杨洁、徐利勇以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长邱卓雄先生主持。本次会议的召集、召开和出席会议人数均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，本次会议通过了以下决议。

二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会认为：为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，公司董事会同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币45000万元和闲置自有资金不超过人民币20000万元进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后，授权公司经营管理层在上述额度和期限内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部门负责组织实施。该授

1权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-060）。

保荐机构出具了无异议的核查意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》经审议，董事会认为：鉴于公司及子公司建设项目和日常生产经营活动的资金需求，为不断优化融资结构，拓宽融资渠道，公司董事会同意公司及全资子公司于2026年度向各金融机构申请总额不超过人民币4.5亿元（或等值外币）的

综合授信额度（包括固定授信额度及临时授信额度）。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-061）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司拟调整董事会席位，拟将董事会成员由7名调整至8名，其中非独立董事4名、独立董事3名、职工代表董事1名。《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会指定人员全权办理工商变更、备案登记等相关事项。本次《公司章程》条款修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-062）及《公司章程》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等

法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟制定、修订公司部分内部治理相关制度。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：

4.1审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.2审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.3审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.4审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.5审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.6审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.7审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

34.8审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.9审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.10审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.11审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.12审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.13审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.14审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.15审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.16审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.17审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.18审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

44.19审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.20审议通过《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.21审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.22审议通过《关于制定<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.23审议通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.24审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.25审议通过《关于制定<职工董事选任制度>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-063）及相关制度。

其中议案4.1-4.8、议案4.20尚需提交公司股东大会审议，其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》需以特别决议方式审议通过。

（五）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

为适应公司业务的发展和战略规划布局的需求，进一步完善公司治理结构，优化管理流程，提升公司运营效率和管理水平，公司对组织架构进行优化调整。

本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生

5重大影响。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2025-064）。

本议案已经董事会战略委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

董事会提请于2025年12月12日（星期五）下午14:30召开公司2025年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-065）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1.第三届董事会第十七次会议决议；

2.第三届董事会战略委员会决议文件。

特此公告。

宁波星源卓镁技术股份有限公司董事会

2025年11月27日

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