宁波星源卓镁技术股份有限公司董事会秘书工作细则

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董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为保证宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范

性文件和《宁波星源卓镁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等的规定，特制定本细则。

第二条公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与证券监管机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。

第三条董事会秘书每届任期为三年，可连选连任。

第二章任职资格

第四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

第五条董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。

第六条董事会秘书的任职资格：

（一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

（二）具有良好的职业道德和个人品德，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

（三）取得具备任职能力的相关证明。

第七条下列人员不得担任董事会秘书：

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（一）有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形之一的；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市

场禁入措施，期限尚未届满；

（四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（九）根据国家法律、行政法规、规范性文件规定或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

以上期间，应当以董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。

第三章职责

第八条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应

的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第九条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

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（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定

要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

（八）负责公司内幕信息知情人登记和保密管理，制定并执行内幕信息管理制度；

（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（十）法律法规、本所要求履行的其他职责。

第十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会秘书应予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

第十一条董事会秘书应切实履行各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。

第十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十三条董事会秘书应当与董事会审计委员会保持密切沟通，定期向审计

委员会报告公司的信息披露事务、投资者关系管理重大事项以及其认为需要报告

的其他情况，并确保审计委员会能够及时获取所需信息

第四章任免程序

第十四条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。

第十五条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应自事

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实发生之日起一个月内终止对其聘任：

（一）出现《公司章程》规定的不能担任公司董事会秘书的情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时因个人行为造成重大错误或疏漏，给公司和股东造成重大损失；

（四）在履行职责时违反国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失；

（五）深圳证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形；

（六）公司董事会认定的其他情形。

第十六条拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第十七条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十八条董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十九条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

第二十条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将

该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起5个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。

第二十一条上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并

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向深交所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。

第二十二条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人

员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第二十三条董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会

秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章工作保障与程序

第二十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会及其他

高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。

第二十五条董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好

的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第二十六条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十七条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

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第二十八条公司加强股份管理的内部控制，督促董事和高级管理人员按照

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及

深圳证券交易所其他相关规定的要求，在买卖本公司股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第二十九条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工

在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。

具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

第三十条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价

格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十一条董事会秘书应对公司内部上报的重大信息进行分析和判断。如

按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并外对披露。

第六章附则

第三十二条本细则有关内容如与法律、法规、规范性文件不一致的，以相

关法律、法规、规范性文件的规定为准。本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第三十三条本细则自董事会批准后生效，修改亦同。

第三十四条本细则由董事会负责解释。

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二〇二五年十一月