星源卓镁:国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（2024年度财务数据更新版）

国投证券股份有限公司

关于宁波星源卓镁技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

保荐人（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

二〇二五年四月上市保荐书声明

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”、“发行人”或“公司”）的委托，担任星源卓镁向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人。

保荐人及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、

行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》相同。

3-3-1上市保荐书

第一节发行人基本情况............................................3

一、发行人概况...............................................3

二、主营业务介绍..............................................3

三、主要财务数据及财务指标.........................................6

第二节发行人主要风险............................................9

一、与发行人相关的风险...........................................9

二、与行业相关的风险...........................................15

三、其他风险...............................................17

第三节本次发行情况............................................20

第四节保荐人与发行人存在的关联关系....................................31

一、保荐人工作人员及其保荐业务执行情况、联系方式.............................31

二、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其重要关

联方股份的情况..............................................32

三、发行人或其重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关

联方股份的情况..............................................32

四、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人

权益、在发行人任职等情况.........................................32

五、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其重要关联方

相互提供担保或者融资等情况........................................33

六、保荐人与发行人之间的其他关联关系...................................33

第五节保荐人承诺事项...........................................34

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺....................................34

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺....................................34

第六节对发行人持续督导期间的工作安排...................................36

第七节保荐人对本次上市的推荐结论.....................................38

3-3-2上市保荐书

第一节发行人基本情况

一、发行人概况公司名称宁波星源卓镁技术股份有限公司

英文名称 Ningbo Sinyuan Zm Technology Co. Ltd.股本8000.00万元法定代表人邱卓雄成立日期2003年7月16日

注册地址浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路139号1幢1号、2幢1号股票简称星源卓镁股票代码301398股票上市地深圳证券交易所

互联网地址 https://www.sinyuanzm.com

一般项目：新材料技术研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；

汽车零配件批发；模具制造；模具销售；高性能有色金属及合金材料销售；

经营范围有色金属铸造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、主营业务介绍

（一）发行人的主营业务情况

公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、生产和销售。公司现有主要压铸产品包括汽车显示系统零部件、汽车座椅零部件、新能源汽车动力总成零部件、汽车车灯零部件、汽车中控台零部件等汽车类压铸件及

电动自行车功能件及结构件、园林机械零配件等非汽车类压铸件。

报告期内，公司一半以上主营业务收入来源于镁合金精密压铸件，助力镁合金在汽车轻量化领域的规模化应用是公司主要战略发展方向。作为国内镁合金压铸领域的先行者，公司已经积累了一系列镁合金精密压铸产品研发生产过程所需的核心技术，包括镁合金压铸安全生产技术，模具、夹具、检具的研发设计与制造技术，压铸成型工艺技术以及精密加工工艺技术等。同时公司通过深刻理解产品结构、尺寸及功能需求，精准掌握并运用相关核心技术，在产品研发阶段即综合考量产品性能、工艺特性、生产品控以及成本控制，充分兼顾产品应用特性与

3-3-3上市保荐书

规模化生产的可实现性，为客户提供产品设计优化、模具制造、压铸及精加工生产、表面处理等一体化服务。公司的研发生产能力及产品质量已获得国内外客户的认可，产品成功应用于智己、红旗、奥迪、福特等国内外知名品牌汽车。

公司产品主要应用品牌智己红旗奥迪福特奇瑞马勒日产雪佛兰

（二）发行人的主要产品情况

公司主要及产品及用途如下：

公司主要产品及用途类别名称产品示例图应用示例图汽车显示镁合金系统显示器零部背板件新能源汽镁合金车动电驱壳力总体

成零 EV400V部件

3-3-4上市保荐书

镁合金电驱壳体

EV800V汽车镁合金中控汽车中台零控台骨部件架镁合金车灯散热支架汽车车灯散热支架铝合金车灯散热支架汽车镁合金扶手汽车座结构椅扶手件组件

3-3-5上市保荐书

铝合金汽车行李架自动高清洁驾驶度铝合模组金控制零部器壳体件铝合金汽车脚踏板骨架镁合金电动自行车变电动速器箱自行体车功能件及结镁合金构件电动自行车车架铝合金园林短支

机械架、圆零配轮装配

件件、锭子

三、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要财务数据

3-3-6上市保荐书

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计125177.61114296.72113242.48

负债总计14519.398990.2413320.52

归属于母公司股东权益110658.22105306.4899921.96

股东权益合计110658.22105306.4899921.96

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业总收入40860.4435221.9027061.04

营业利润9124.988453.526311.24

利润总额9115.409070.816323.21

净利润8033.118008.215623.13归属于母公司所有者的净

8033.118008.215623.13

利润

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额6903.625323.30171.15

投资活动产生的现金流量净额-37902.71-5491.91-3575.36

筹资活动产生的现金流量净额-2810.38-8635.4059980.91

现金及现金等价物净增加额-33685.19-8630.6357028.83

期末现金及现金等价物余额21369.7255054.9163685.53

（四）主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标情况如下：

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动比率（倍）6.449.936.59

速动比率（倍）5.559.006.01

资产负债率（合并）（%）11.607.8711.76

资产负债率（母公司）（%）9.387.8711.76项目2024年度2023年度2022年度

3-3-7上市保荐书

应收账款周转率（次）2.192.282.63

存货周转率（次）3.323.442.91

每股净资产（元）13.8313.1612.49

每股经营活动现金流量（元）0.860.670.02

每股净现金流量（元）-4.21-1.087.13

基本每股收益（元/股）1.001.000.94

稀释每股收益（元/股）1.001.000.94

加权平均净资产收益率（%）7.467.7814.94扣除非经常性损益后的加权

6.876.5213.91

平均净资产收益率（%）

上述指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-合同资产-其他应收款-其他流动资产）/流动负债

资产负债率＝（负债总额/资产总额）

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股净资产=期末归属于母公司股东净资产/期末股本

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本加权平均净资产收益率和基本/稀释每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，扣除非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》的相关要求进行扣除

3-3-8上市保荐书

第二节发行人主要风险

一、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、客户相对集中的风险

报告期内，公司对前五名客户合计销售金额分别为14438.15万元、22459.32万元和26410.40万元，占同期销售总额的比例分别是53.35%、63.76%和64.64%，客户集中度较高。若主要客户自身经营情况不利或对公司产品的需求和采购政策发生重大变化，或与公司业务关系发生变化，则可能降低对公司产品的采购，公司的收入增长将受到不利影响。

2、原材料价格波动风险

报告期内，公司以镁合金、铝合金为主要原材料，两者合计采购金额占公司当期采购总额的比例分别为59.02%、52.30%和52.79%，占比较高。报告期内，国内镁合金、铝合金市场价格波动情况如下图所示：

镁合金、铝合金市均价趋势图

单位：元/吨

50000.00

45000.00

40000.00

35000.00

30000.00

25000.00

20000.00

15000.00

10000.00

5000.00

-镁合金铝合金

注：图中镁合金价格为镁锭 99.9%min 的中国出厂价，数据来源于亚洲金属网；铝合金价格为型号 ADC12 的铝合金价格，数据来源于 Choice。

如图所示，报告期内镁合金、铝合金材料价格存在波动情况。假设主要原

3-3-9

2025-03上市保荐书

材料镁合金、铝合金价格上涨10%，且原材料价格变动未引起产品销售价格、销量及其他因素变动，则报告期内主营业务毛利率将下降2.20个百分点至2.85个百分点。如果后续原材料价格持续大幅上涨，公司产品售价无法及时调整，将导致公司产品毛利率下降。

3、供应商相对集中的风险

公司与主要供应商建立了稳定的合作关系。报告期内，公司对前五名供应商合计采购金额分别为8869.49万元、10295.05万元和11416.88万元，占同期采购总额的比例分别是68.84%、61.50%和59.57%，供应商集中度相对较高。若主要供应商生产经营发生重大变化，或供货质量、时限未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺的风险，从而对公司的经营产生不利影响。

4、规模扩张导致的管理风险近年来，公司持续快速发展，资产规模、经营规模、员工人数不断扩大，使得公司的日常经营管理难度加大。随着星源泰国的建设以及本次募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大。规模扩张对公司市场开拓、内部控制、人力资源管理、子公司管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平、管理能力以及管理人员配置不能满足资产、业务规模迅速扩张的要求，将会对公司的持续发展产生不利影响。

5、业务规模较小的风险

公司报告期内业务规模相比同行业可比公司仍较小，主营业务收入分别为

26598.31万元、34683.31万元和40483.93万元。尽管公司已经大力开发新产

品新客户，报告期内业务规模呈不断上升态势，但短期内公司仍存在业务规模较小与抗风险能力相对较弱的风险。

（二）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施后新增产能消化的风险公司本次募集资金主要投向“年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”，项目满产后将增强公司在新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系

3-3-10上市保荐书

统零部件、汽车中控台零部件以及其他中大型镁合金成型件领域的市场供应能力与核心竞争力。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。但若行业增长或相关需求不及预期、市场竞争格局发生重大变化，导致公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。

2、募投项目未达预期经济效益的风险

公司本次募集资金投资项目投资总额为70000.00万元，其中固定资产投资额66426.94万元，投资额较大。公司根据国家产业政策、行业发展趋势、公司业务拓展情况、募投产品历史销售价格、成本费用等情况，对本次募投项目的预期经济效益进行了审慎、合理的测算。基于预测性信息具有一定的不确定性，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，或项目建成后市场环境、产业政策发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、

下游需求不及预期、公司未能获取更多订单或目标客户、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于、晚于预期效益的风险。

3、募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司预计增加固定资产59514.80万元、增加无形资产7721.00万元，导致公司每年新增折旧及摊销费用金额较大。本次募投项目建成后，预计达产年度新增折旧及摊销金额为4502.43万元，占2024年度营业收入和净利润的比例分别为11.02%和56.05%，占本次募投项目满产期营业收入的比例约为3.9%，占满产期净利润的比例在24.24%-25.22%之间。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，或者实施后市场环境发生重大不利变化，公司将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用而导致公司业绩下滑的风险。

4、募集资金投资项目实施后出现阶段性、结构性的产能过剩风险

本次募集资金主要投向新能源汽车动力总成零部件、汽车中控台零部件、

汽车显示系统零部件等大中型精密镁合金汽车精密成型件，相关产品下游需求

3-3-11上市保荐书

快速增长，市场发展迅速，近年来行业内不少厂商发布了相关产品明确的投产或扩产计划，亦有较多行业新入局者。如果未来行业扩张过快、市场竞争加剧、同行业可比公司产能快速扩张导致短期供需关系改变，可能出现阶段性、结构性的产能过剩风险。

（三）财务风险

1、毛利率下滑的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为36.41%、34.83%和35.43%，整体呈下降趋势。公司报告期内业务毛利率下降主要受原材料价格波动、市场竞争加剧、客户年降条款等因素的影响。报告期内，公司含年降条款产品收入占比逐年提升，同时假设产品成本不变，产品售价下降10%，主营业务毛利率将同步下降

4.53个百分点至6.79个百分点。若未来公司下游行业的市场需求增速放缓，行

业竞争进一步加剧导致产品价格下跌，或者客户提出产品进一步降价要求，或者原材料价格上升导致产品成本增加，可能导致公司毛利率进一步下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

2、应收账款发生坏账和应收账款周转率下降的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为12790.50万元、16445.31万元和

18893.83万元，占期末资产总额的比例分别为11.29%、14.39%和15.09%。报

告期内公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比较高，主要欠款单位资信状况良好，发生坏账损失的风险较小，但若未来受市场环境变化、公司下游客户经营出现困难或由于其他原因导致无法按期支付款项，公司存在因应收账款回收不及时导致对公司营运资金周转产生不利影响的风险。

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.63次/年、2.28次/年和2.19次/年，应收账款周转率整体呈下降趋势。随着销售规模扩大，应收账款金额将进一步增加，未来如行业竞争加剧、公司客户结构改变、付款条件改变，公司存在应收账款周转率继续下降的风险，对公司的现金流和财务状况将产生不利影响。

3、存货跌价的风险

公司存货包括原材料、在产品、库存商品等，报告期内随着公司销售规模的

3-3-12上市保荐书增长，存货金额也逐年增长。报告期各期末，公司存货账面余额分别为6425.90万元、6757.63万元和9003.81万元。公司采用订单驱动生产为主、提前备货为辅的生产模式，对于部分小批量、多批次产品以及预计供货时间要求较短的产品提前生产备货。未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续保持增长。若公司所处行业发生重大不利变化或重要客户违约，或者公司备货产品未来订单价格或需求量发生重大不利变化，或者因客户要求的年降幅度上涨使存货的可变现净值降低明显，公司存货将存在跌价的风险。

4、汇率波动的风险

报告期内，公司存在一定比例的外销业务，主要以美元报价及结算。报告期内，美元兑人民币汇率变动情况如下图所示：

美元兑人民币汇率

报告期内，公司汇兑损失分别为-622.90万元、-232.93万元和-97.74万元，汇率的波动对公司的生产经营和利润水平都会带来一定的影响。如未来美元兑人民币汇率处于持续下降的趋势，公司以人民币计量的产品售价及毛利率下降以及汇兑损失等将会对公司的经营业绩造成不利影响。

5、投资性房地产和固定资产减值风险

报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为823.40万元、762.52万元和702.56万元，占资产总额的比例分别为0.73%、0.67%和0.56%，投资性房

3-3-13上市保荐书

地产主要系无法满足公司生产需求从而对外出租的房屋、建筑物及对应的土地使用权，采用成本模式计量；固定资产金额分别为24128.73万元、23907.22万元和29936.41万元，占资产总额的比例分别为21.31%、20.92%和23.92%，主要系办公楼和机器设备等。报告期内，公司依托该等资产总体实现了较好的经济效益，经营业绩总体良好。若未来相关业务生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现投资性房地产和固定资产闲置、利用率不足等情形，可能存在计提投资性房地产和固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的不利影响。

（四）技术及创新风险

1、持续创新风险

在汽车轻量化、电动化、智能化发展趋势下，镁合金、铝合金在汽车领域的应用快速发展，行业竞争亦不断加剧，客户对产品的技术要求、创新要求不断提高。为更好地满足客户需求，公司持续关注行业动态，不断进行技术创新、工艺改进、提高精密制造能力。未来若公司不能持续保持技术创新，及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生影响。

2、新产品研发失败的风险

持续的产品研发驱动公司业务的健康发展。公司建立了符合行业标准的完整的新产品开发流程并严格执行。由于公司产品为非标准定制化产品且产品创新程度高、开发难度大，公司需要根据不同行业、不同客户需求进行开发，新产品开发通常需要一定时间，在新产品未取得最终认可之前均存在研发失败的风险。如果公司在新产品研发过程中始终未能达到客户要求，公司将面临新产品研发失败的风险，对公司业务的拓展产生不利影响。

3、核心技术人员流失和核心技术泄密风险

核心技术人员是公司研发创新、持续发展的基石和保障。经过多年发展，公司已组建一批具备专业技术、行业经验丰富的优秀技术团队。虽然公司采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但随着行业内企业对优秀人才的争夺日益激烈，无法完全保证核心技术人员的稳定。如果公司核心技术人员流失，且无法

3-3-14上市保荐书

及时引进或培养核心人才，将对公司业务开拓产生不利影响。

此外，公司一直专注于轻量化材料镁合金、铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，积累形成了完整的核心技术体系，并取得了多项专利。核心技术是公司在行业内保持竞争优势的关键，虽然公司与核心技术人员签订了《保密及竞业禁止协议》，但仍不能杜绝公司核心技术泄密的风险。若公司核心技术泄密，将对公司保持竞争优势造成不利影响。

（五）内控风险

1、安全生产管理风险

公司高度重视安全生产管理，践行安全是管理试金石的理念。通过在安全生产管理及安全生产技术方面的持续探索与总结，公司已建立了一整套完善的安全管理体系，掌握了安全生产核心技术，并且定期对员工进行安全生产教育培训。

尽管公司采取了上述积极措施加强安全管理，由于镁具有非常活泼的化学性质，在生产过程中产生的镁的粉尘、碎屑、轻薄料如遇明火容易引起燃烧、爆炸事故，因此公司产品的生产存在一定的安全生产管理风险。如果公司安全管理措施执行不到位或员工操作不当可能引发安全事故，从而给公司的生产经营造成不利影响。

2、产品质量管理风险

公司产品主要应用于汽车行业，近年来全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，产品质量控制一直是公司的工作重点之一。报告期内，凭借精良的生产工艺技术和严格的质量管理，公司未因产品质量问题导致大批量退货、取消订单或大额赔偿的情况，但未来如果公司产品发生严重质量问题，公司可能会面临客户要求退货、取消订单甚至要求赔偿的风险。

二、与行业相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

公司产品主要应用于汽车行业，汽车行业与宏观经济关联度较高，当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速、汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费萎缩。2010年至2017年宏观经济处于

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上升阶段，全球汽车产销量呈稳步增长态势；2018年至2020年，全球经济增速放缓、贸易摩擦加剧等因素影响，全球汽车产销量有所下滑。2021年起，随着宏观经济负面影响因素的减弱及全球主要国家在碳中和背景下出台新能源汽车

产业鼓励政策影响下，汽车产销量重回增长态势。如果未来宏观经济环境出现显著变化或国家宏观经济政策调整、下游汽车行业存在景气度不达预期等情况，可能造成公司下游客户生产经营状况不佳、财务状况恶化等不良后果，进而导致下游客户对公司产品需求的下降，对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险近年来，日益严格的节能减排标准以及新能源汽车的快速发展均对汽车轻量化提出更为迫切的需求，镁合金作为目前商用最轻的金属结构材料在汽车轻量化领域的应用亦快速增长。这必将吸引更多企业进入镁合金压铸行业或促使现有镁合金压铸件生产企业扩大产能，如华阳集团（002906）精密压铸业务于2021年扩充了镁合金产品线；广东鸿图（002101）在2024年投资者调研活动中表示近

期主机厂客户在向镁合金方向尝试，其已成立镁合金事业部筹备镁合金领域的业务；主营消费电子产品结构件模组的春秋电子（603890）于2023年通过镁合金

车载屏幕相关产品进入到新能源汽车的零部件供应链中。随着行业竞争加剧，如果公司无法充分发挥自身优势、紧跟市场趋势、满足客户日新月异的需求，将对公司承接新业务带来不利影响。

（三）国际贸易摩擦及贸易政策影响公司境外收入下滑的风险

在汽车零部件全球化采购的发展趋势下，进口国的关税政策直接影响外销产品的市场需求。报告期内，公司外销主营业务收入分别为11625.71万元、9759.72万元和12174.75万元，其中出口美国业务收入持续下降，主要系2018年以来，美国出于支持本土产业发展等目的，出台了针对中国出口产品加征关税等限制性政策与法案，公司出口美国产品关税由零提升至25%；2025年以来，美国继续加征对中国进口产品的关税，截至2025年4月25日，公司出口美国产品适用“232关税”政策，对中国汽车零部件累计加征45%的关税。上述情形使得美国客户对公司产品的采购成本上升，公司的产品价格竞争力下降，对应外销收入下滑。近年来国际政治、经济环境不稳定性仍较高，全球供应链格局逐步变化，若

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未来国际贸易摩擦进一步升级，进口国关税等贸易壁垒持续上升，公司境外收入存在继续下滑的风险，公司盈利能力以及海外市场开拓将受到不利影响。

三、其他风险

（一）与本次可转债相关的风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险

本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

3-3-17上市保荐书

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性的风险。

5、强制赎回的风险

除到期赎回外，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

6、信用评级变化的风险本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，星源卓镁主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。

7、未设定担保的风险

本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。

8、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到

3-3-18上市保荐书

市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款

及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能出现低于面值的情况。

公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（二）发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资

者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

（三）不可抗力的风险

在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

3-3-19上市保荐书

第三节本次发行情况

发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法

规及规范性文件，向不特定对象发行可转换公司债券。经发行人第三届董事会第五次会议、2024年第二次临时度股东大会审议通过，发行人本次不特定对象发行可转换公司债券的方案为：

一、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

二、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币45000万元（含本数），且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过50%。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

三、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

四、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及发行人未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

五、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状

况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

3-3-20上市保荐书

六、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，在到期日之后的五个交易日内归还到期未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

七、转股期限本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起

至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成

3-3-21上市保荐书为公司股东。

八、转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额/

该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日

公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

3-3-22上市保荐书

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日

为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

九、转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交

易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申

3-3-23上市保荐书

请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

十、持股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

十一、赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与

保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果发行人股票在任何连续三十个交易日中至少有十五

个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

3-3-24上市保荐书

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

十二、回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“十一、赎回条款”的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而

调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视

3-3-25上市保荐书

作为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“十一、赎回条款”的相关内容）。

十三、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

十四、发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保

荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的

其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

十五、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行

时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机

构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

十六、债券持有人会议相关事项

3-3-26上市保荐书

1、债券持有人的权利与义务

本次发行的可转债债券持有人的权利如下：

*依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

* 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股份；

*根据约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次发行的可转债债券持有人的义务如下：

*遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次发行可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

3-3-27上市保荐书

*公司拟变更《募集说明书》的重要约定：

i 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

ii 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

iii 变更债券投资者保护措施及其执行安排；

iv 变更募集说明书约定的募集资金用途；

v 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

*公司不能按期支付本次可转债本息；

*公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

*拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

*拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

*公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

*公司提出重大债务重组方案的；

*发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

*公司董事会；

*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

*债券受托管理人；

*法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

3-3-28上市保荐书

十七、本次募集资金用途公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过

45000万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元前次超募资金本次募集资金序号项目名称项目总投资额实施主体拟投资额拟投资额年产300万套汽车用高

1强度大型镁合金精密70000.0011190.4345000.00星源奉化

成型件项目

小计70000.0011190.4345000.00注：公司拟将截至2024年6月30日剩余超募资金11190.43万元（最终金额以实际结转时募集资金专户余额为准）全部用于本项目的建设投入。

项目总投资金额高于募集资金拟投资额（包括前次超募资金拟投资额以及本次募集资金拟投资额）部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际

募集资金净额低于本次募集资金拟投入的资金总额，不足部分由公司自筹解决。

在本次发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以前次超募资金以及自筹资金进行先期投入，并在本次募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对自筹资金先期投入资金予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

十八、担保事项本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。

十九、评级事项公司已聘请中证鹏元为本次发行的可转债出具资信评级报告。

二十、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授

3-3-29上市保荐书权人士确定。

二十一、本次发行方案的有效期

公司审议本次公开发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

3-3-30上市保荐书

第四节保荐人与发行人存在的关联关系

一、保荐人工作人员及其保荐业务执行情况、联系方式国投证券指定程洁琼和乔岩作为星源卓镁本次发行保荐工作的保荐代表人；

指定范鹏飞作为项目协办人；指定李杰欣、周耘竹、吴赛维为项目组成员。

（一）保荐代表人主要执业情况

1、程洁琼的保荐业务执业情况

程洁琼：国投证券投资银行部业务总监，保荐代表人，注册会计师。曾主持或参与星源卓镁（301398）首次公开发行股票并在创业板上市项目、三联锻造

（001282）首次公开发行股票并在主板上市项目、奥福环保（688021）首次公开发行股票并在科创板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行并在创业板上

市项目、海伦钢琴（300329）2015年非公开发行股票项目等。

程洁琼在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》

等相关规定，执业记录良好。

2、乔岩的保荐业务执业情况

乔岩：国投证券投资银行部执行总经理、保荐代表人。曾主持或参与星源卓

镁（301398）、新晨科技（300542）、海伦钢琴（300329）首次公开发行股票并在创业板上市项目、奥福环保（688021）首次公开发行股票并在科创板上市项目、

三联锻造（001282）首次公开发行股票并在主板上市项目，亚康股份（301085）

2022年向不特定对象发行可转债项目、盈康生命（300143）2019年非公开发行

股票项目、海伦钢琴（300329）2015年非公开发行股票项目和青海华鼎（600243）

2008年非公开发行股票项目。

乔岩在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等