宁波星源卓镁技术股份有限公司董事会提名委员会议事规则

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董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《宁波星源卓镁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准和程序进行研究并向董事会提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由不少于（包含）三名董事组成，其独立董事应当过半数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分

之一以上提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。主任

委员由公司董事长提名，经提名委员会选举并报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。

第六条提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；

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（三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。

第三章职责权限

第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，具体包括：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会和高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。

第十一条控股股东、实际控制人不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责。

第四章选任程序

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第十二条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。

第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广

泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

（四）征求被提名人对提名的意愿，不能将不愿意接受提名的人作为董事、高级管理人员候选人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对被

提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（六）在选举新的董事和高级管理人员前向董事会提出董事候选人和高级管理人员候选人的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见开展后续工作。

第五章委员会会议

第十四条提名委员会每年根据实际需要不定期召开会议，当有两名以上提名

委员会委员提议时，或者提名委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

会议审议事项至少提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知。

会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委

员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

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第十六条委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应

当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。

其中，独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

第十七条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议，也未于会前提出书面意见的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第十九条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。内容包括但不限于对董事、高级管理人员候选人的工作能力和素质进行考核等。

第二十一条提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避，回避后出席委员不足三分之二的，应当终止本次审议，将议题提交董事会直接审议。

第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章委员会会议记录

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第二十四条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题及每一议题的审议经过、表决结果等；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。

第二十五条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由公司董事会秘书保存。保管期限不少于十年。

第七章附则

第二十六条本议事规则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第二十七条本议事规则未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第二十八条本议事规则经董事会审议通过之日起生效实施。

第二十九条本议事规则解释权属于公司董事会。

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二〇二五年十一月