北京德恒律师事务所
关于
宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
目录
第一部分问询函回复.............................................4
问题3...................................................4
第二部分补充事项期间重大事项更新.....................................27
一、本次发行的批准和授权.........................................27
二、发行人本次发行的主体资格.......................................27
三、本次发行的实质条件..........................................27
四、发行人的独立性............................................32
五、发行人的发起人和股东.........................................32
六、发行人的股本及其演变.........................................34
七、发行人的业务.............................................34
八、关联交易及同业竞争..........................................35
九、发行人的主要财产...........................................38
十、发行人的重大债权债务.........................................38
十一、发行人重大资产变化及收购兼并....................................40
十二、发行人章程的制定与修改.......................................40
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................40
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................43
十五、发行人的税务............................................43
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................44
十七、发行人募集资金的运用........................................44
十八、发行人的业务发展目标........................................44
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................44
二十、对发行人募集说明书法律风险的评价..................................45
二十一、本所经办律师认为需要说明的其他问题................................45
二十二、结论...............................................46
7-3-1北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
德恒 01F20241820-9 号
致：宁波星源卓镁技术股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2025年3月出具了《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2025年4月10日，深圳证券交易所出具了《关于宁波星源卓镁技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕
020012号，以下简称“《问询函》”）需要对有关法律问题进行说明，同时鉴于发
行人本次发行可转换公司债券项目的基准日调整为2025年3月31日，容诚出具了《审计报告》（容诚审字[2025]230Z1163 号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z1164 号）、《经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2025]230Z0862 号），本所经办律师就发行人自 2024 年 9 月 30 日至 2025年3月31日（以下简称“补充事项期间”）相关法律事实发生变化的情况及本所
7-3-2北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
经办律师就《问询函》中发行人律师需要说明的有关法律问题进行了补充核查和验证，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的修改和补充，并构成其不可分割的一部分。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效，《法律意见》《律师工作报告》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》中的声明、释义等相关内容适用于本补充法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行的必备法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见如下：
7-3-3北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
第一部分问询函回复问题3
发行人主营业务为镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、
生产和销售，发行人所属行业为金属制品业（行业代码 C33）中的有色金属铸造业（行业代码 C3392）。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重
大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进
水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法
7-3-4北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业
本次募投项目为“年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”，产品主要应用于汽车零部件领域，包括新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件、汽车中控台零部件等。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本次募投项目属于“第一类鼓励类”之“十六汽车”之“2、轻量化材料应用”之“超高强度钢，高强韧低密度钢，ADI 铸铁，高强度铝合金、镁合金、粉末冶金，高强度复合塑料、复合纤维及生物基复合材料”中的镁合金汽车零部件。
综上，本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类产业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于印发淘汰落后产能工
7-3-5北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）等规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。
本次募投项目不涉及上述淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸件和配套压铸模具的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车行业，公司本次募投项目围绕主营业务展开。压铸行业和汽车行业相关法律法规及产业政策均对公司的生产经营及本次募投项目产生重要影响。近五年，国家有关部门相继出台了相关法律法规和政策，积极鼓励镁合金、铝合金及其制品在汽车轻量化、新能源汽车等相关产业链的应用及发展，具体情况如下：
1.压铸行业相关法律法规及产业政策
序号名称颁布部门颁布时间相关内容在鼓励类汽车类别中，将“高强度铝合金、镁合金”列入轻量化材料应用项目；在鼓励《产业结构调整指导目
1国家发改委2023年12月类机械类别中列示了“耐高温、耐低温、耐
录（2024年本）》
腐蚀、耐磨损等高性能轻量化新材料铸件、锻件”。
提出到2025年，铸造和锻压行业总体水平进一步提高，保障装备制造业产业链供应链安《关于推动铸造和锻压工信部、国家全稳定的能力明显增强。重点领域高端铸件、
2行业高质量发展的指导发改委、生态2023年4月锻件产品取得突破，轻质高强合金轻量化等意见》环境部先进工艺技术实现产业化应用。发展轻合金高压/挤压/差压/低压/半固态/调压铸等先进铸造工艺与装备。
聚焦重点工序，加强先进铸造、锻压、焊接《工业领域碳达峰实施与热处理等基础制造工艺与新技术融合发
3工信部2022年7月方案》展，实施智能化、绿色化改造。加快推广抗疲劳制造、轻量化制造等节能节材工艺。
4《工业能效提升行动计国资委2022年6月加快一体化压铸成形、无模铸造、超高强钢
7-3-6北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）划》热成形、精密冷锻、异质材料焊接、轻质高
强合金轻量化、激光热处理等先进近净成形工艺技术产业化应用。
攻克装备制造业所需关键铸件的自主化制
造、强化关键共性铸造技术研究与应用、提《铸造行业“十四五”中国铸造协升关键铸造装备制造水平、加强铸造工艺数
52021年5月发展规划》会值模拟仿真技术研究与应用、推进铸造行业
协同创新能力建设、推进铸造行业绿色发展等被列为重要任务。
开展高性能铝镁合金、纤维增强复合材料、《新能源汽车产业发展
6国务院2020年10月低成本稀土永磁材料等关键材料产业化应
规划（2021—2035年）》用。
2.汽车行业相关法律法规和政策
序号名称颁布单位颁布时间相关内容《关于打造消费新场景拓展汽车消费新场景。鼓励限购城市放宽车
1培育消费新增长点的措国家发改委2024年6月
辆购买限制，增发购车指标。
施》
加快淘汰老旧机动车，提高营运车辆能耗限《2024-2025年节能降碳值准入标准。逐步取消各地新能源汽车购买
2国务院2024年5月行动方案》限制。到2025年底，交通运输领域二氧化碳排放强度较2020年降低5%。
支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车消《汽车行业稳增长工作工信部、财政
32023年8月费，推动汽车出口提质增效，保障产业链供
方案（2023—2024年）》部等应链稳定畅通。
到2030年，基本建成覆盖广泛、规模适度、《国务院办公厅关于进结构合理、功能完善的高质量充电基础设施
4一步构建高质量充电基国务院2023年6月体系，有力支撑新能源汽车产业发展，有效础设施体系的指导意见》满足人民群众出行充电需求加大交通运输领域绿色低碳产品供给。大力推广节能与新能源汽车，强化整车集成技术《工业领域碳达峰实施创新，提高新能源汽车产业集中度。提高城
5工信部2022年7月方案》市公交、出租汽车、邮政快递、环卫、城市
物流配送等领域新能源汽车比例，提升新能源汽车个人消费比例。
《中华人民共和国国民制定2030年前碳排放达峰行动方案，努力争经济和社会发展第十四取2060年前实现碳中和，推动能源清洁低碳
6国家发改委2021年3月
个五年规划和2035年远安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通景目标纲要》等领域低碳转型。
《新能源汽车产业发展提出发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向
7国务院2020年10月
规划（2021-2035年）》汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推
7-3-7北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）动绿色发展的战略举措。
结合上述文件，本次募投项目符合相关国家产业政策。
综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），确认发行人募投项目主
营业务所属行业；
2.查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》，确认发行人募投项目是否
属于淘汰类、限制类产业；
3.查阅《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）等规定，了解关于落后和过剩产能相关法律、法规、规章和政策；
4.查阅《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》《汽车行业稳增长工作方案（2023-2024年）》等，了解发行人所处行业相关政策。
二、核查结论经核查，本所律师认为：
1.发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的
淘汰类、限制类产业；
2.发行人本次募投项目不属于落后产能；
3.发行人本次募投项目符合国家产业政策。
7-3-8北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（一）发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
本次募投项目所在地为浙江省宁波市，经检索国家、浙江省及宁波市相关部门关于能源消费总量和强度“双控”管理要求方面的主要制度及政策文件如下：
序发布机生效/实施文件名称相关内容号关时间
第五条国家完善能源开发利用政策，优化能源供应结构和消费结全国人《中华人民共构，积极推动能源清洁低碳发展，提高能源利用效率。国家建立能
12025.1.1大和国能源法》源消耗总量和强度双控向碳排放总量和强度双控全面转型新机制，加快构建碳排放总量和强度双控制度体系。
第五十二条下列用能单位为重点用能单位：1、年综合能源消费总《中华人民共全国人量一万吨标准煤以上的用能单位；2、国务院有关部门或者省、自
2和国节约能源2018.10.26
大治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费法》总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。
第九条第二款年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能《固定资产投审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审国家发资项目节能审
32023.6.1查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。第十四条
改委查办法
节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告进行审查：1、项目
（2023）》
是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策要求；2、项目用能
分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；3、项目节能措施是否合理可行；4、项目的能效水平、能源消费等相关数据核
算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。
严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能《完善能源消耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能国家发费强度和总量耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能
42021.9.11
改委双控制度方项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗案》强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。
《浙江省人民坚决遏制“两高”项目盲目发展。开展“两高”项目分类处置，将浙江省
政府关于印发已建“两高”项目纳入重点用能单位在线监测系统，坚决拿下不符
5人民政2022.8.15
浙江省“十四合要求的“两高”项目。严格落实新上项目单位工业增加值能耗府五”节能减排0.52吨标准煤/万元能效标准，强化新建项目对能耗双控影响评估
7-3-9北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
综合工作方案和用能指标来源审查。建立完善“两高”项目产能、能耗、煤耗、污的通知》染物排放、碳排放减量等量替代制度。对正在洽谈、尚未获批的“两高”项目，各地在履行审批手续之前，要认真分析评估对能耗双控、碳排放、产业高质量发展和环境的影响。对不符合国家产业规划、产业政策、生态环境分区管控、规划环评、产能置换、煤炭消费减
量替代和污染物排放区域削减等要求的项目，坚决停批停建。
节能主管部门审查项目节能报告时，主要对以下内容进行审查：项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是《关于进一步浙江省否客观准确、方法是否科学、结论是否准确；节能措施是否合理可加强固定资产发展和行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消费总量和
6投资项目和区2021.4.1
改革委强度“双控”管理要求等。项目节能审查意见的内容应当包括：能域节能审查管
员会源（煤炭）消费量、应达到的能效水平、能耗（用煤）减量或等量理的意见》
平衡方案、落实节能措施、节能方面的相关建议、有效期限等。节能审查意见自印发之日起2年内有效。
优化能耗“双控”：1、完善制度。强化能源消费总量弹性管理，完成国家下达的能耗强度降低激励目标。差别化分解能耗“双控”目标，推动能源资源向优势地区、优势行业、优势项目倾斜。新增可再生能源电力消费量不纳入能源消费总量考核，原料用能不纳入能《浙江省人民耗“双控”考核。建立健全能耗“双控”与重点发展规划、年度投浙江省政府办公厅关
资计划以及产业扶持政策等协同机制。健全重点领域、重点行业能人民政于印发<浙江
72022.5.7效目标体系和能效技术标准。探索建立分行业的产业能效控制性准
府办公省能源发展入标准。研究制定用能预算管理制度，推行重点领域用能预算管理。
厅“十四五”规
加强重点用能单位在线监测和分析。2、严控“两高”。以能耗“双划>的通知》控”和碳达峰的强约束倒逼和引导产业绿色低碳转型。加强“两高”项目管理，出台严控地方新上“两高”项目的意见。强化固定资产投资项目节能审查制度，重点加强对年综合能耗5000吨标准煤以上高耗能项目的节能管理。
强化重点工业用能单位节能管理。严格执行重点用能单位能源利用《宁波市人民状况报告制度。开展重点用能单位“百千万”行动，强化能耗总量宁波市
政府办公厅关和强度“双控”目标责任评价考核，评价考核结果纳入社会信用记人民政
8于进一步加强2020.2.1录系统。对高耗能行业和产能过剩行业按先进能效标准实行能源消
府办公
能源“双控”费总量控制强约束，对年综合能耗10万吨标煤以上的高耗能企业厅工作的通知》实行用能预算化管理，按照“一企一策”要求制订更加严格细致的能源“双控”工作方案。
根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》《浙江省人民政府办公厅关于印发<浙江省能源发展“十四五”规划>的通知》，节能审查机关需要对项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等
对项目节能报告进行审查并作为节能审查的重要依据。按照上述规定，星源奉化委托第三方机构宁波华研节能环保安全设计研究有限公司编制了《年产300万套
7-3-10北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目节能报告》（以下简称“《节能审查报告》”）并提交本次募投项目所在地宁波市的有关主管部门进行审查。
2025年6月5日，星源奉化取得宁波市能源局下发的《关于星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目节能审查的批复》（甬能源审批〔2025〕54号，以下简称“节能审查意见”）：
项目年综合用能为12890.63吨标准煤，增加值能耗为0.4546吨标准煤/万元，经评估，节能报告内容基本符合要求，原则同意该项目节能报告。故本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
综上，本次募投项目能够满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目已取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》第三条规定，固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。按照上述规定，星源奉化委托第三方宁波华研节能环保安全设计研究有限公司编制了《节能审查报告》并提交宁波市有关主管部门审查。
2025年6月5日，星源奉化取得宁波市能源局下发的节能审查意见，经评估，节能报告内容基本符合要求，原则同意该项目节能报告。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，并已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅《中华人民共和国能源法》《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》
《完善能源消费强度和总量双控制度方案》等文件，了解能源双控相关的法律法规及募投项目所在地节能审查的相关规定；
7-3-11北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）2.取得并查阅《节能审查报告》、宁波市能源局下发的《关于星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目节能审查的批复》（甬能源审批〔2025〕54号）。
二、核查结论经核查，本所律师认为：
1.本次募投项目可以满足项目所在地能源消费双控要求；
2.本次募投项目已按规定取得宁波市能源局下发的固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。
本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂或机组。
本次募投项目消耗的能源种类包括电力、水和天然气，主要通过外购方式获得。项目所需电力由国网浙江省电力有限公司宁波市奉化区供电公司供给、天然气由宁波奉化华润兴光燃气有限公司供应，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂或机组的情形。
核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人本次募投项目的环境影响报告书等文件，了解本次募投项目的
主要能耗种类；
2.访谈发行人管理层，确认本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。
二、核查结论
7-3-12北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）经核查，本所律师认为：
本次募投项目消耗的能源种类主要为电力、水、天然气，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂或机组情形。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（一）本次募投项目已履行主管部门备案程序根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第673号）、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发〔2016〕72号）以及《浙江省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（浙江省2017年本）的通知》（浙政发〔2017〕16号）的相关规定，企业投资建设前述目录规定内的项目，须有关机关核准审批；投资建设目录规定外的项目，实行备案管理。
本次募投项目为“年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”，属于机械制造类目。按照前述规定，机械制造类目中仅有“3.1汽车（整车）”类项目需要核准审批，本次募投项目实行备案管理。2023年12月8日，发行人向浙江省宁波市奉化区奉化经济开发区管理委员会进行内资基本建设项目备案，并取得浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表，备案代码为
2312-330213-99-01-847617。
综上，本次募投项目已履行主管部门备案程序。
（二）本次募投项目已获得宁波市生态环境局下发的环境影响评价批复
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）规定，汽车制造业中“年用溶剂型涂料（含稀释剂）10吨及以上的”
7-3-13北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
项目应当编制报告书。根据前述规定，星源奉化已委托第三方环境影响评价单位浙江甬绿环保科技有限公司编制《星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目环境影响报告书》（以下简称《环境影响报告书》）。公司于2025年初向宁波市生态环境局奉化分局提交了《环境影响报告书》，但由于审批权限调整，2025年2月，本次募投项目的环评改由宁波市生态环境局审批。
2025年6月26日，宁波市生态环境局下发《宁波市环境局关于星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目环境影响报告书的审查意见》（甬环建〔2025〕25号，以下简称“环评批复”），原则同意《环境影响报告书》结论。
综上，本次募投项目已履行主管部门项目备案程序，发行人已按规定编制本次募投项目的环境影响报告书并取得宁波市生态环境局的批复。
核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第673号）、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发[2016]72号）等有关规定；
2.查阅发行人取得的浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表，了解发行人
备案情况；
3.查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（中华人民共和国生态环境部令第16号）有关规定；
4.取得并查阅《环境影响报告书》、宁波市生态环境局下发的《宁波市环境局关
于星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目环境影响报告书的审查意见》（甬环建〔2025〕25号）。
7-3-14北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
二、核查结论经核查，本所律师认为：
1.发行人已经按照相关规定向奉化区奉化经济开发区管理委员会进行内资
基本建设项目备案，并取得浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表；
2.发行人已根据环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的要求编制本次募投项目的环境影响报告书并取得宁波市生态环境局下发的环评批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，
是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求。
本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130号）的规定，京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等区域被规划为大气污染防治重点区域。公司本次募投项目位于长江三角洲地区的浙江省宁波市，属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的长江三角洲大气污染防治重点区域。
本次募投项目涉及的主要能源为电力、水和天然气，不以煤炭作为主要能源，因此本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
7-3-15北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
1.查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130号）
等相关法律法规、规章、规范性文件等规定，了解关于大气污染防治重点区域的规定；
2.核查本次募投项目的《环境影响报告书》、《节能审查报告》及《可行性研究报告》等文件，了解本次募投项目使用的主要能源情况。
二、核查结论经核查，本所律师认为：
发行人本次募投项目虽然位于大气污染防治重点区域内，但不存在直接使用煤炭作为主要能源的情形，不涉及耗煤项目。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
本次募投项目不位于宁波市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。
2019年11月18日，宁波市人民政府发布《宁波市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》（甬政告〔2019〕1号），规定奉化区禁燃区的范围为“四明路—东环路—中山东路—金钟路—龙潭路—锦屏街道西南边界；南渡路—东环路—四明路—南山路；中山东路—东环路—岳林街道边界—龙潭路—金钟路”。发行人本次募投项目位于宁波市奉化区经济开发区尚桥园区，不在划定的高污染燃料禁燃区内。
综上，发行人募投项目不在宁波市人民政府规定的高污染燃料禁燃区内，不涉及耗煤项目，未来亦不会在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
核查程序及核查意见：
一、核查程序
7-3-16北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
查阅了《宁波市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》（甬政告〔2019〕1号）以及发行人本次募投项目所处地理位置。
二、核查结论经核查，本所律师认为：
本次募投项目不位于宁波市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（一）本次募投项目需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第六条第一款规定，排污单位应当向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境
主管部门（以下称审批部门）申请取得排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令
第11号）第二条规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称“排污单位”）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。
本次募投项目生产的主要产品属于《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019年版）》中“二十八、金属制品业”品类中“3392有色金属铸造”类别
7-3-17北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
下的建设项目，属排污许可简化管理范畴。因此，本次募投项目需要取得排污许可证。
（二）本次募投项目处于土建阶段，暂无需取得排污许可证，后续取得不存在法律障碍
1.本次募投项目处于土建阶段，当前阶段暂无需取得排污许可证
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令第11
号）第四条规定：“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表”。
截至本补充法律意见签署日，本次募投项目处于土建阶段，暂未实施生产，未发生实际排污行为，尚不具备办理排污许可证的条件。因此，本次募投项目暂无需取得排污许可证。
2.后续取得排污许可证不存在法律障碍
根据《排污许可管理条例》第十一条、《排污许可管理办法》第二十二条规定，就本次募投项目是否符合获得排污许可证的条件逐项核对，具体情况如下：
序号法规要求是否符合说明已取得宁波市生态环境局下
依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文1符合发的环评批复（甬环建〔2025〕件，或者已经办理环境影响登记表备案手续
25号）
污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染本项目将按《环境影响报告物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环书》排放总量控制要求、相关
境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放
规定进行污染物排放，符合污
2总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位预计符合
染物排放标准要求；本项目所
于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域在生产经营场所属于达到国的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态家环境质量标准的重点区域环境质量的特别要求本项目将按相关规定采用污采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求
3预计符合染防治措施以达到许可排放
或者符合污染防治可行技术浓度要求
自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国本项目将按相关规定编制自
4预计符合
家自行监测规范行监测方案
7-3-18北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）经比对，公司符合获得排污许可证的条件，本次募投项目后续取得排污许可证不存在法律障碍。
3.本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
*未取得排污许可证排放污染物；*排污许可证有效期届满未申请延续或者延续
申请未经批准排放污染物；*被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；
*依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
截至本补充法律意见签署日，本次募投项目未建设完成，暂未实施生产，未发生实际排污行为。2025年6月，宁波市生态环境局出具了《关于星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目环境影响报告书的审查意见》，证实星源奉化本次募投项目总体符合环保相关要求。
公司设立至今不存在环境保护方面重大违法违规行为，不存在因违法违规行为受到行政处罚的情形，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，本次募投项目需要取得排污许可证，但基于项目处于土建阶段，暂未实施生产，未发生实际排污行为，暂无需取得排污许可证，后续取得排污许可证不存在法律障碍；本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令第11号）等相关规定，了解本次募投项目是否需要取得排污许可证；
7-3-19北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
2.走访募投项目所在地，访谈发行人管理层，了解发行人本次募投项目实施进度，取得并查阅宁波市生态环境局出具的《关于星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目环境影响报告书的审查意见》，确认募投项目在环保方面不存在违法违规，或受到行政处罚的情形；
3.查阅《排污许可管理条例》《排污许可管理办法》相关规定，分析本次募
投项目是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
二、核查结论经核查，本所律师认为：
1.本次募投项目需取得排污许可证；
2.本次募投项目处于土建阶段，暂未实施生产，未发生实际排污行为，暂无
需取得排污许可证，后续取得排污许可证不存在法律障碍；
3.本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中
“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五
十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。
本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规
定的“高污染、高环境风险”。
7-3-20北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
本次募投项目的主要产品包括新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零
部件以及汽车中控台零部件等镁合金汽车零部件，产品主要采用有色金属压铸及机加工制造技术。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第 1 号修改单修订），产品所属行业为金属制品业（行业代码 C33）中的有色金属铸造业（行业代码 C3392）。经比对《环境保护综合名录（2021 年版）》“高污染、高环境风险”产品名录对应的行业代码，本次募投项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品。
核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》，了解发行人及本次募投项
目的主要产品所属行业；
2.查阅《环境保护综合名录（2021年版）》并逐一比对本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品。
二、核查结论经核查，本所律师认为：
本次募投项目生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中
规定的“高污染、高环境风险”产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
7-3-21北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
根据本次募投项目《可行性研究报告》《环境影响报告书》，本项目产生的环境污染物主要包括废水、废气、固体废物及噪声。为匹配项目实施后产生的环境污染，本次募投项目预计环保投入498万元，均为发行人自有资金及募集资金。
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理措施及处理能力情况如下：
1.废水
根据《环境影响报告书》，发行人募投项目废水主要集中在震动、研磨、电泳、钝化、清洗等环节，主要污染因子为 CODCr、总金属、石油类、氨氮、总磷等，其排放量、主要处理措施及治理效果如下：
主要注
生产环节排放量（吨/年）主要处理措施治理效果污染物
CODCr 4.194
氨氮0.297经厂内污水处
压铸、抛光、
石油类0.766理设施处理后
研磨、电泳、
总磷0.077排入市政污水
钝化等环节符合纳管排放执行《污水综合排放标准》管道
总氮 0.023 （GB8978-1996）等
总金属1.187经化粪池预处
CODCr、氨
生活污水1.285理后排入市政氮等污水管道
发行人拟新建一座污水处理站用于处理生产废水，根据测算，本次募投项目实施后全厂需进入污水处理站的生产废水产生量为306.273立方米/天，该污水处理站设计处理规模为25吨/小时（约400吨/天），能够满足投产后的废水处理需求。
2.废气
根据《环境影响报告书》，发行人募投项目废气主要集中在调漆、喷漆、烘干、喷塑等环节，同时机加工、打磨、抛光亦会产生一定量的无组织废气，其排放量、主要处理措施及治理效果如下：
生产环节主要污染物排放量（吨/年）主要处理措施治理效果熔化、符合《铸造工业大气污染颗粒物3.544水喷淋装置除尘后排放打磨、抛光物排放标准》
7-3-22北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
生产环节主要污染物排放量（吨/年）主要处理措施治理效果
粉尘 （GB39726-2020）收集后经“旋风+滤芯除符合浙江省地方标准《工颗粒物0.605尘器”处理后排放业涂装工序大气污染物喷塑非甲烷总烃0.338收集后经“水喷淋塔+干排放标准》式过滤+活性炭吸附装 （DB33/2146-2018NOX 0.314置”处理排放）颗粒物0.096符合《工业炉窑大气污染钝化 SO2 0.013 钝化线烘道燃烧废气 物排放标准》
NO 0.628 （GB9078-1996） X
颗粒物1.095收集后经“水帘过滤+文符合浙江省地方标准《工非甲烷总烃3.154丘里气旋喷淋塔+干式过业涂装工序大气污染物喷漆NOX 0.314 滤+沸石转轮+CO 催化燃 排放标准》烧设备”处理后排放 （DB33/2146-2018）
醋酸乙酯1.174符合浙江省地方标准《工非甲烷总烃0.360收集后经二级水喷淋塔处业涂装工序大气污染物
电泳、烘干理后排放排放标准》
NOX 0.209
（DB33/2146-2018）
3.固体废物
根据《环境影响报告书》，发行人募投项目固体废物主要集中在机边炉融化、切边整形、震动研磨、机加工等环节。一般废物主要通过暂存外售、回收等方式处理；危险废物打包后交由有资质单位处理，不对外排放固体废物。固体废物主要处理措施及治理效果如下：
生产环节主要污染物主要处理措施治理效果熔化
炉渣、废金属边角料、沉切边整形渣等收集暂存后外售处置资源化利用粉尘治理检验不合格品
收集沥干，经压滤达到静置无含切削液的废金属屑资源化利用机加工滴漏后打包由供应商回收废机油废液压油分类收集暂存后委托有资质安全化处置切边整形废切削液单位处置废包装桶
7-3-23北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）污水处理污泥喷漆清理废漆渣废过滤棉废活性炭废气治理废催化剂废沸石废活性炭吸附棉
收集、暂存后委托环卫部门员工生活生活垃圾无害化处理清运
为满足固体废物存放要求，发行人拟在1号厂房东侧建设一般工业废物暂存间，用于一般固废收集和临时贮存（场地面积约 100m2）并依托现有危险废物贮存场所存储危险废物；现有危废暂存场所建筑面积为 100m2，最大存在量约 27.1吨。总体贮存能力能够满足固废处理需求。
4.噪声
根据《环境影响报告书》，发行人本次募投项目主要噪声为各生产线设备运行及加工过程产生的噪声，其排放量、主要处理措施及治理效果如下：
生产环节主要污染物排放量主要处理措施治理效果执行《工业企业厂界环境各类设备噪声隔声房、隔声罩、减震基噪声排放标准》
噪声 70~80dB
及空压机等 础等 （GB12348-2008）3 类标准通过以上治理措施后，项目实施后厂界噪声能够满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准要求。
综上，本项目产生的环境污染物主要包括废水、废气、固体废物及噪声；为匹配项目实施后产生的环境污染，本次募投项目预计环保投入498万元，均为发行人自有资金及募集资金；募投项目的环保处理设施及处理能力能够保证本次募
投项目的污染物排放满足相关标准要求，能够与项目实施后所产生的污染相匹配。
核查程序及核查意见：
一、核查程序
7-3-24北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.核查发行人募投项目的《环境影响报告书》，确认本次募投项目涉及环境
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及募投项目采取的主要环保措施、拟投入金额、主要处理设施和处理能力等；
2.查阅发行人本次募投项目的相关文件，确认本次募投项目环保投入资金规模及来源。
二、核查结论经核查，本所律师认为：
本项目产生的环境污染物主要包括废水、废气、固体废物及噪声；为匹配项
目实施后产生的环境污染，本次募投项目预计环保投入498万元，均为发行人自有资金及募集资金；募投项目的环保处理设施及处理能力能够保证本次募投项目
的污染物排放满足相关标准要求，能够与项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
经登录国家企业信用信息公示系统、环保主管部门等公开信息网站查询并取
得信用中国（浙江）出具的《企业专项信用报告》，发行人及本次募投项目的主要实施主体星源奉化最近36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
7-3-25北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
1.查阅发行人及其子公司的《企业专项信用报告》，核查最近36个月内是
否存在受到生态环境领域行政处罚的情况；
2.登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司
所在地环保主管部门网站等公开网站查询，核查最近36个月内是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况；
3.查阅公司年度审计报告中营业外支出情况，核查最近36个月内是否存在
受到生态环境领域行政处罚的情况；
4.查阅《生态环境行政处罚办法》、刑法修正案（十一）等相关规定，核查
发行人是否涉及《生态环境行政处罚办法》第五十二条、刑法修正案（十一）中
第三百三十八条规定的相关情形。
二、核查结论经核查，本所律师认为：
发行人及本次募投项目的主要实施主体星源奉化最近36个月不存在受到生
态环境领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
7-3-26北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
第二部分补充事项期间重大事项更新
一、本次发行的批准和授权发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经依照法定程序获得2024
年第二次临时股东大会决议批准，该决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。截至本补充法律意见签署日，发行人前述决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》以及工商登记资料等文件，截至本补充法律意见签署日，发行人仍为依法设立并合法存续的创业板上市公司，不存在法律、法规及《股票上市规则》规定的应予暂停上市、终止上市的情形，且不存在依据《公司法》及发行人《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和
其他规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行需符合的实质条件逐项核查如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1.根据发行人关于本次发行的董事会、股东大会会议资料、《募集说明书》，本次发行已经发行人2024年第二次临时股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次可转债的具体转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换
公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，据此，本次发行符合《公司法》第二百零二条的规定。
2.根据公司审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》，发行人在《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换
7-3-27北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
股票或者不转换股票有选择权，据此，本次发行符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1.发行人已聘请国投证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十条之规定。
2.经本所律师核查，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立
董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3.根据发行人最近三年的《审计报告》及发行人确认，发行人2022年度、
2023年度、2024年度、2025年1-3月份合并财务报表范围内归属于母公司所有
者的净利润分别为5623.13万元、8008.21万元、8033.11万元、1693.95万元（未经审计），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4.根据发行人2024年第二次临时股东大会会议文件、《募集说明书》《债券持有人会议规则》及发行人确认，本次发行的可转债募集资金拟用于年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目，不会用于未经核准的其他用途，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的可转债募集资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
5.如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等证券监督管理机构关于发行条件的规定，即符合《证券法》第十二条第二款及第十
五条第三款之规定。
7-3-28北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
6.如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”之“4”部分所述，发行人不存在以下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定，
具体如下：
（1）如本补充法律意见“十七、发行人募集资金的运用”部分所述，本次
募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定。
（3）如本补充法律意见“十七、发行人募集资金的运用”部分所述，本次
募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规定。
2.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定，具体如下：
（1）如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”之“2”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
7-3-29北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（2）如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”之“3”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据《募集说明书》、发行人最近三年年度报告及《审计报告》，发行
人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条
第一款第（三）项之规定。
3.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定，即符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，具体如下：
（1）根据发行人董事和高级管理人员填写的调查表及公安机关开具的无犯
罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）如本补充法律意见“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人报告期内披露的定期报告、《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人出具的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。会计师对发行人2022年度、2023年度、2024年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
7-3-30北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（4）根据《审计报告》及公司的说明，公司最近一期末不存在金额较大的
财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
（5）根据发行人《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于注销募集资金专户的公告》及发行人确认，截至本补充法律意见签署日，发行人前次募集资金已结项并办理专户注销手续，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》
第十条第（一）项规定的情形。
（6）根据发行人近三年定期报告和临时公告，董事和高级管理人员签署的
调查问卷，公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人确认，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
（7）根据发行人信息披露公告，发行人及其控股股东、实际控制人的确认
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
（8）根据发行人近三年定期报告和临时公告，控股股东填写的调查问卷，相关主管机关出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，最近三年发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
7-3-31北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
4.根据《宁波星源卓镁技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、发行人确认并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券的情形。
5.根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于年产300万套汽车用高
强度大型镁合金精密成型件项目，符合《注册管理办法》第十二条关于上市公司发行股票募集资金使用的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条之规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见签署日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
五、发行人的发起人和股东
（一）截至2025年3月31日，除控股股东源星雄及其一致行动人外，发行
人不存在其他持有5%以上股份的股东。
7-3-32北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（二）根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册，截至2025年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
质押、标记或冻结情况持股比例
股东名称股东性质持股数量（股）
（%）
股份状态数量（股）
源星雄境内非国有法人60.4148330000.00不适用0
邱卓雄境内自然人3.362685000.00不适用0
邱露瑜境内自然人3.362685000.00不适用0
睿之越境内非国有法人3.002400000.00不适用0
卓昌投资境内非国有法人0.88700000.00不适用0
中国银行股份有限公司－
平安策略先锋混合型证券其他0.87693700.00不适用0投资基金
廉健境内自然人0.77617859.00不适用0
于翠云境内自然人0.70563588.00不适用0
中国银行股份有限公司－
平安品质优选混合型证券其他0.64513000.00不适用0投资基金中国建设银行股份有限公
司－富国优化增强债券型其他0.55440000.00不适用0证券投资基金
合计74.5459628147.00___0
（三）截至2025年3月31日，发行人的控股股东仍为源星雄，实际控制人
仍为邱卓雄和陆满芬夫妇，睿之越、邱露瑜仍为控股股东、实际控制人的一致行动人，均未发生变化。
（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东（除控股股东外，不存在其他5%以上股东）对参与本次发行可转债认购出具的相关承诺依然有效。
7-3-33北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
六、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的书面说明及公告，2025年4月29日，发行人召开2024年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，拟以公司总股本80000000股为基数，以资本公积金向全体股东每
10股转增4股，共计转增32000000股。2025年5月21日，发行人完成股份登记工作，总股本增至112000000股。
2025年5月22日，发行人就本次股份变动取得宁波市市场监督管理局核发
的《营业执照》。
本所律师认为，截至本补充法律意见签署日，发行人的历次股本变动均依法履行了相关程序，合法、合规、真实、有效。
七、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人主营业务仍为镁合金、铝合金精密压铸件及相关压铸模具的研发、生产和销售，其经营范围和经营方式未发生变化。
2025年4月7日，发行人位于宁波市北仑区大碶街道官塘河路27号的厂房换发
新的《食品经营许可证》，具体如下：
序号证书名称发证机关证书编号资质内容有效期限食品经营许可证（官宁波市北仑区市场热食类食品
1 JY33302060203372 至 2030.4.6塘河路厂区）监督管理局制售
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
截至本补充法律意见签署日，发行人在中国大陆以外子公司仍为星源新加坡、星源国际、星源泰国，未发生变化。
（三）经本所律师核查，补充事项期间发行人的主营业务仍为镁合金、铝合
金精密压铸件及相关压铸模具的研发、生产和销售，未发生变化。
7-3-34北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（四）根据容诚出具的《审计报告》及发行人提供的财务报表，发行人2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月合并报告范围内主营业务收入分别
为：26598.31万元、34683.31万元、40483.93万元和8750.46万元（未经审计），分别占同期发行人营业收入总额的98.29%、98.47%、99.08%、99.06%，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，补充事项期间，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由。本所经办律师认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
（六）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在开展类金融业务的情形。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经本所律师核查，发行人董事徐利勇于2024年10月不再担任博创同德委派代表，于2024年11月卸任宁波微科光电股份有限公司董事，自2024年11月起担任宁波博创欣泉创业投资合伙企业（有限合伙）委派代表（同为博创同德执行事务合伙人博创海纳管理的基金）。
除上述变更外，补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人及其控制或有重大影响的其他企业、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的子公司、发
行人的其他董事、监事及高级管理人员、发行人的其他关联自然人均未发生变化。
上述变更完成后，发行人的控股股东、实际控制人、直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级
管理人员的，除发行人、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或组织如下：
序号企业名称持股及任职情况经营范围
一般项目：液压动力机械及元件制造；会议及展览
陆满芬持股10%，1宁波涵德机械有限公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法邱卓雄任监事自主开展经营活动）。
7-3-35北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）序号企业名称持股及任职情况经营范围宁波博菱电器股份有限董事徐利勇担任董
2小家电研发、制造、销售和服务
公司事
一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;（未经宁波梅山保税港区世观金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担董事徐利勇持股
3德达创业投资合伙企业保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
20%（有限合伙）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸宁波博创海纳投资管理董事徐利勇担任副
4收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
有限公司总经理资等金融业务）宁波博创世成投资中心董事徐利勇担任委
5实业投资。
（有限合伙）派代表宁波博创至知投资合伙董事徐利勇担任委
6实业投资，投资管理。
企业（有限合伙）派代表宁波金聚汇成投资合伙董事徐利勇担任委
7实业投资、投资管理、投资咨询。
企业（有限合伙）派代表宁波博创欣泉创业投资董事徐利勇担任委
8创业投资。
合伙企业（有限合伙）派代表技术检测；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；会议服务；组织文化艺术交流（不含演出、棋牌室）；承办展览展示。（企业依法自主选择经国汽（北京）汽车轻量独立董事杨洁任副
9营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
化技术研究院有限公司总经理相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：检验检测服务；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、
国汽轻量化（江苏）汽独立董事杨洁任副技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技
10
车技术有限公司总经理中介服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；试验机制造；汽车零配件零售；试验机销售；模具制造；模具销售；互联网数据服务；会议及展览服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技推广和应用服务；业务培训（不
7-3-36北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）序号企业名称持股及任职情况经营范围含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械零件、零
部件加工；机械零件、零部件销售；工业机器人销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；通用
设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；
增材制造；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；塑料制品制造；塑料制品销售；
石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；软件开发；软件销售；大数据服务；数据处理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人报告期内的主要关联交易
根据容诚出具的《审计报告》和发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增经常性关联交易为关键管理人员薪酬，不存在偶发性关联交易，具体如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2024年度2025年1-3月关键管理人员薪酬薪酬585.88155.10
（三）关联交易的公允性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间发行人发生的主要关联交易均为正常生产经营所发生且已履行了必要的内部决策程序，发行人关联交易内容真实、有效，关联交易公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（四）关联交易的决策制度
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（五）规范及减少关联交易的承诺
7-3-37北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员所作出的规范及减少关联交易事项书面承诺依然有效。
（六）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在直接或间接经营与发行人相同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人所做出的关于避免同业竞争的承诺依然有效。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，补充事项期间，发行人已经对有关关联交易、避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增2项实用新型专利，具体如下：
序号专利名称专利号专利申请日取得方式
1 一种汽车仪表盘固定夹具 ZL202421381552.7 2024.6.14 原始取得
一种用于汽车扶手箱饰板的卡
2 ZL202421254538.0 2024.6.3 原始取得
扣安装设备
经本所律师核查，除知识产权外，发行人及其子公司拥有的土地使用权、房屋所有权、长期股权投资均未发生变化，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷或任何限制。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
补充事项期间，发行人新增正在履行的重大销售合同如下：
合同相对方名合同类履行状序号签署日期合同金额合同有效期销售内容称型态
框架协议，合群创光电股份双方签署即生框架协
12020.10.14同金额按订产品及服务履行中
有限公司效，长期有效议单确定
7-3-38北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
补充事项期间，发行人新增正在履行的重大采购合同如下：
序履行状供应商名称签署日期合同金额合同有效期合同类型采购内容号态牧野（亚洲）160000000牧野数控卧式镗铣
12024.11.10双方签署即生效——履行中
私人有限公司日元加工中心
2022.8.1-2024.7.
31
若合同到期后双
徐州美玤科技镁合金活化剂、中
22022.8.1按订单确定方无异议，合同框架协议履行中
发展有限公司合剂等
自动顺延一年，最长期限不超过三年广东伊之密智半固态镁合金注射
3能制造有限公2024.7.31600万元双方签署即生效——履行中
成型机司广东伊之密智半固态镁合金注射
4能制造有限公2024.12.254378万元双方签署即生效——履行中
成型机、压铸机司日东（上海）
136950000.
5机械技术中心2024.10.10双方签署即生效——加工中心履行中
00日元
有限公司日东（上海）
6机械技术中心2024.10.10795万元双方签署即生效——加工中心履行中
有限公司
本所经办律师认为，发行人上述新增重大合同不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致合同不能成立或无效的情形，未发生相关纠纷，新增重大合同内容合法有效。
（二）重大侵权之债
根据相关政府部门出具的证明、发行人书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收款、应付款
7-3-39北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
经本所律师核查，补充事项期间，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并经本所律师核查，截止本补充法律意见签署日，除本补充法律意见“六、发行人的股本及其演变”所涉资本公积转增股本外，发行人未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购、出售或对外投资的行为，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的行为。
十二、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，除本次资本公积转增股本导致章程变更外，发行人未对现行《公司章程》及进行修改。
本次章程修订内容具体如下：
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第六条公司注册资本为人民币8000万元。第六条公司注册资本为人民币11200万元。
第十九条公司的发起人及其认购的股份数如下：……
首次公开发行股票后，公司的股份总数为8000万股，
第十九条公司的发起人及其认购的股份数如
每股面值人民币1元，均为人民币普通股，其中公司下：……首次公开发行股票后，公司的股份总数为上市前的股东持有股份6000万股，占公司股份总数
8000万股，每股面值人民币1元，均为人民币普通
的75%；战略投资者和其他社会公众持有股份2000股，其中公司上市前的股东持有股份6000万股，占万股，占公司股份总数的25%。根据公司2024年度公司股份总数的75%；战略投资者和其他社会公众
利润分配方案，公司由资本公积金转增股本，每10持有股份2000万股，占公司股份总数的25%。
股转增4股，合计转增3200万股，并于2024年度利润分配方案实施完毕后在深圳证券交易所上市。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人组织机构和对应议事规则未进行调整。
7-3-40北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，发行人召开了2次股东大会、7次董事会会议及5次监事会会议，具体如下：
1.股东大会
序号会议名称召开日期审议并通过的议案1.《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金
2024年第三次临时股东大会管理的议案》
12024.12.16会议2.《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
1.《关于<2024年年度报告全文及摘要>的议案》
2.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
3.《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》
4.《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）的议案》
5.《关于公司监事2025年度薪酬的议案》
22024年年度股东大会2025.4.296.《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》7.《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》
8.《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》9.《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
10.《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
2.董事会
序号会议名称召开日期审议并通过的议案1.《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金四方
1第三届董事会第七次会议2024.9.9监管协议的议案》
2第三届董事会第八次会议2024.10.281．《关于<2024年第三季度报告>的议案》1.《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》3第三届董事会第九次会议2024.11.292.《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
3.《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》1《.关于<前次募集资金使用情况专项报告（截至2024
4第三届董事会第十次会议2025.3.12年9月30日）>的议案》
1.《关于<2024年年度报告全文及摘要>的议案》
5第三届董事会第十一次会议2025.4.1
2.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
7-3-41北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
3.《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
4.《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》
5.《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）的议案》
6.《关于公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》
7.《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》8.《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》
9.《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》10《.关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》11.《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》12.《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告>的议案》
13.《关于<独立董事独立性情况的专项报告>的议案》
14.《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》15.《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
16.《关于设立全资子公司的议案》
17.《关于制定<舆情管理制度>的议案》
18.《关于召开2024年年度股东大会的议案》
1.《关于<2025年第一季度报告>的议案》6第三届董事会第十二次会议2025.4.282《.关于<前次募集资金使用情况专项报告（截至2024年12月31日）>的议案》1《.关于<前次募集资金使用情况专项报告（截至2025
7第三届董事会第十三次会议2025.5.26年3月31日）>的议案》
3.监事会
序号会议名称召开日期审议并通过的议案
1第三届监事会第七次会议2024.10.281.《关于<2024年第三季度报告>的议案》1.《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金
2第三届监事会第八次会议2024.11.29管理的议案》1《.关于<前次募集资金使用情况专项报告（截至2024
3第三届监事会第九次会议2025.3.12年9月30日）>的议案》
1.《关于<2024年年度报告全文及摘要>的议案》
4第三届监事会第十次会议2025.4.12.《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》
3.《关于公司监事2025年度薪酬的议案》
7-3-42北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
4.《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》5.《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》
6.《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》7.《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》8.《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
1.《关于<2025年第一季度报告>的议案》5第三届监事会第十一次会议2025.4.282《.关于<前次募集资金使用情况专项报告（截至2024年12月31日）>的议案》
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师查阅发行人的工商登记资料和股东大会、董事会、监事会会议文件，补充事项期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）补充事项期间，发行人执行的主要税种、税率未发生变化，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）补充事项期间，发行人享有的税收优惠未发生变化，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
（三）补充事项期间，发行人收到的主要财政补贴（10万元及以上）如下：
金额
补贴对象项目名称补贴依据（发文单位）（万元）关于做好2024年春节前后支持企业稳岗优工促生产
发行人稳岗就业补助11.88
工作的通知（甬人社发[2024]2号）2023年度区级工业技关于兑现2023年度区级工业技术改造资金的通知（仑发行人40.00术改造资金经信[2024]72号）
2023年度北仑区工业
关于兑现2023年度北仑区技术改造项目第二批项目
发行人技术改造项目第二批446.1
资金的通知（仑经信[2024]46号）项目资金
7-3-43北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
本所经办律师认为，补充事项期间，发行人收到的财政补贴真实、有效。
（四）补充事项期间，发行人继续遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师通过公开途径查询，补充事项期间，发行人及其子公司在环境保护、安全生产、产品质量和技术监督等方面未发生变化，未发生因违反环境保护、安全生产、产品质量和技术监督标准等方面的法律法规而受到处罚的情形，继续符合现行有效的法律、法规和规范性文件的相关规定。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未调整募集资金使用计划。
十八、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，未发生变更，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司
1.重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，发行人及其子公司不存在可预见或尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2.行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
7-3-44北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（二）发行人实际控制人、一致行动人、持股5%以上的股东
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，发行人实际控制人及其一致行动人、持有发行人5%以上股份的股东不存在法院/
仲裁机构已受理相关案件但尚未作出生效判决/裁定/当事人未达成调解或和解协
议的重大诉讼、仲裁事项，也不存在重大行政处罚。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
二十、对发行人募集说明书法律风险的评价
（一）本所承办律师未参与《募集说明书》的制作，但参与了《募集说明书》
与《本法律意见》及《律师工作报告》有关章节的讨论工作并已审阅《募集说明书》，特别审阅了发行人引用律师工作报告和本法律意见的相关内容。
（二）本所承办律师认为，发行人《募集说明书》所引用的《本法律意见》
《律师工作报告》相关内容与《本法律意见》《律师工作报告》并无矛盾之处，《募集说明书》不会因为引用《本法律意见》《律师工作报告》相关内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十一、本所经办律师认为需要说明的其他问题
截至2025年3月31日，与发行人签署劳动合同的员工人数增至743人，劳务派遣人员人数及占比如下：
项目2025.3.31劳务派遣用工3公司员工743合计746
劳务派遣用工人数占比0.40%
（二）社会保险及住房公积金缴纳情况
7-3-45北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
截至2025年3月31日，发行人社保、公积金缴纳情况如下：
项目2025.3.31员工人数743应缴人数692缴纳社保人数692
社保缴纳人数比例93.14%
未缴社保原因：新员工待办理、退休返聘缴纳公积金人数646
公积金缴纳人数比例86.95%
未缴公积金原因：新员工待办理、退休返聘综上，本所律师认为，除本补充法律意见已披露情形外，发行人已为其员工缴纳社会保险和住房公积金，补充事项期间没有因违反社会保险和住房公积金方面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
二十二、结论
本所律师对发行人提供的材料及有关事实进行核查后认为：发行人本次发行
申依然请符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的有关条件，除尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会履行同意注册程序外，发行人本次发行不存在法律障碍。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
7-3-46北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
张晓明
经办律师：
杨珉名年月日
7-3-47
沪公网安备31011802005267号
