证券代码：301398证券简称：星源卓镁公告编号：2025-062

债券代码：123260债券简称：卓镁转债

宁波星源卓镁技术股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律、法规的规定，公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，《监事会议事规则》相应废止；公司拟调整董事会席位，拟将董事会成员由7名调整至8名，其中非独立董事4名、独立董事3名、职工代表董事1名。公司拟对部分条款进行修订，具体修订内容如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任；公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1第十一条本章程所称其他高级管理人员指公司的第十二条本章程所称其他高级管理人员指公司的

副总经理、董事会秘书、财务负责人。副总经理、董事会秘书、财务负责人及本章程规定的其他人员。

第十三条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，第十四条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，秉承创新设计、精益管理、卓美品质、客户满意的秉承创新设计、精益管理、卓美品质、客户满意的

经营理念，以实现股东权益和公司价值的最大化为经营理念，以实现股东权益和公司价值的最大化为目标，致力成为压铸行业翘楚，创造良好的经济和目标，致力成为压铸行业翘楚，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展，把公司建成组社会效益，促进行业的繁荣与发展，把公司建成组织管理科学化、技术装备现代化、市场经营规模化织管理科学化、技术装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业。的国内一流企业。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：一般项经依法登记，公司的经营范围：一般项目：新材料

目：新材料技术研发；汽车零部件研发；汽车零部技术研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制件及配件制造；汽车零配件批发；模具制造；模具造；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；高性销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属能有色金属及合金材料销售；有色金属铸造；货物铸造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法业执照依法自主开展经营活动）自主开展经营活动）公司的经营范围以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准。

第十九条公司的发起人及其认购的股份数如下：第十九条股份公司设立时，公司的发起人及其认

序发起人姓名认购股份持股比例出资出资购的股份数如下：

号（名称）数(万股)（%）方式时间序发起人姓名认购股份持股比出资方式

宁波源星雄净资2017号（名称）数(万股)例（%）

1控股有限公483380.55产出年12宁波源星雄

司资月1控股有限公483380.55净资产出资净资2017司

2邱卓雄268.54.48产出年122邱卓雄268.54.48净资产出资

资月3邱露瑜268.54.48净资产出资净资2017宁波梅山保

3邱露瑜268.54.48产出年12税港区睿之

资月4越投资合伙2404净资产出资宁波梅山保企业（有限合税港区睿之净资2017伙）

4越投资合伙2404产出年12宁波梅山保

企业（有限合资月税港区博创伙）5同德投资中2404净资产出资宁波梅山保心（有限合税港区博创净资2017伙）

5同德投资中2404产出年12宁波梅山保

心（有限合资月税港区卓昌

61502.5净资产出资

伙）投资合伙企6宁波梅山保1502.5净资2017业（有限合

2税港区卓昌产出年12伙）

投资合伙企资月合

--6000100.00--

业（有限合计伙）公司设立时发行的股份总数为6000万股，面额股的合每股金额为1元。

--6000100.00----计

首次公开发行股票后，公司的股份总数为8000万股，每股面值人民币1元，均为人民币普通股，其中公司上市前的股东持有股份6000万股，占公司股份总数的75%；战略投资者和其他社会公众持有股

份2000万股，占公司股份总数的25%。根据公司2

024年度利润分配方案，公司由资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增3200万股，并于

2024年度利润分配方案实施完毕后在深圳证券交易所上市。

新增第二十条公司已发行的股份数为112000000股，公司的股本结构为：全部为普通股，无其他类别股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十一条公司或其子公司（包括公司的附属企企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营发展的需要，依照法律、第二十二条公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，公

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门的股份：规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份的；

3（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董的董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的1本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百

0%，并应当在3年内转让或者注销。公司收购公司分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第的规定履行信息披露义务。

一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交内不得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的2的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交5%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。法律法规、中国证监会、深圳证券交易所对于公司中国证监会、证券交易所对于公司股东、董事、监股东、董事、高级管理人员所持公司股份有规定或

事、高级管理人员所持公司股份的规定或要求的，要求的，依照该等规定或要求。

依照该等规定或要求。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定决议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规

4的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东的规定。

身份后按照股东的要求予以提供。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅公司会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前五款规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集人民法院撤销。程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、

提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公

5司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十七条审计委员会以外的董事、高级管理人

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程的规定；（一）遵守法律、行政法规和本章程的规定；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿损害公司债权人的利益；

责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，他义务。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其

6他义务。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守

用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造下列规定：

成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重得擅自变更或者豁免；

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已地位损害公司和社会公众股股东的利益。发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

新增第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会

是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

7有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（七）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）分拆所属子公司上市；

（十三）回购股份用于减少注册资本；

（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过

最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则

另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董事第四十六条公司提供担保的，应当经董事会审议

会审议通过后提交股东大会审议：后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达任何担保；到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担提供的任何担保；

保；（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%供的担保；

的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期之十的担保；

经审计总资产的30%的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

8（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过5000

经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；万元；

（六）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过

（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他须经公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供股东大会审批的担保情形。的任何担保；

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

议通过后，方可提交股东大会审议.董事会审议担保（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他须经事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董股东会审批的担保情形。

事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第二以上通过。（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提表决权的三分之二以上通过。

供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股会的其他股东所持表决权的半数以上通过。东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，其他股东所持表决权的半数以上通过。

必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，具有实际履行能力。必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，具有实际履行能力。

包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）外担保总额之和。项情形的，可以免于提交股东会审议。

第一百一十二条本章程第四十一条规定之外的资公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在

产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会联交易，或公司与关联法人发生的交易金额超过30或者股东会未审议通过前述规定的关联担保事项

0万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

5%以上的关联交易，由董事会决定。公司董事会应当对公司担保行为进行定期核查。公

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超司发生违规担保行为的，董事会应当及时采取合理、过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，并失，维护公司及中小股东的利益，并视损失、风险聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易的大小、情节的轻重追究有关人员的责任。

标的进行审计或者报告，出具审计报告或评估报告。本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，董事会审批对外担保事项时，必须经出席董事会会包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控议的三分之二以上董事审议同意。股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法外担保总额之和。

律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产

生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的

9损失依法承担连带责任。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过百分之五十的控股子公司，免于适用前述规定。

第四十二条财务资助事项属于下列情形之一的，第四十七条公司提供财务资助，应当经出席董事

应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之

过70%；一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净过百分之七十；

资产的10%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过5资产的百分之十；

0%的控股子公司，免于适用前款规定。（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比

例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为《创业板上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

上审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的上市公司的关联法人或者其他组织。

公司董事会应当对公司提供财务资助行为进行定期核查。公司发生违规提供财务资助行为的，董事会应当及时采取合理、有效措施解除或者改正提供财

务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并视损失、风险的大小、情节的轻重追究有关人员的责任。

第一百二十三条公司提供财务资助，应当经出席

董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过百分之五十的控股子公司，免于适用前述规定。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司第五十四条本公司召开股东会的地点为：公司住住所地或股东大会通知中所列明的地点。所地或股东会通知中所列明的地点。

10股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还

还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提应当提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十六条董事会应当在规定的时限内召集股东股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十七条审计委员会有权向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题时股东会，并应当以书面形式提出。董事会应当根和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。

…………

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所案。备案。

在发出股东大会通知至股东大会作出决议公告前，在发出股东会通知至股东会作出决议公告前，召集召集股东持股比例不得低于10%。股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材券交易所提交有关证明材料。料。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东东大会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提……案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十五条股东会的通知包括以下内容：

…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

11有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事

事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论项作出合理判断所需的全部资料或解释。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东会采用网络或其他投票方式时，股东会通知中知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东大会采用网络或其他投票方式时，股东大会通现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不场股东会结束当日下午3:00。

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个确认，不得变更。

工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称，持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十六条股东会召开时，股东会有权要求董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高高级管理人员列席的，董事、高级管理人员应当列级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效一并保存。保存期限不少于十年。资料一并保存。保存期限不少于十年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

12（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当方法；以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董

（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、事会议事规则）的修改；

董事会议事规则、监事会议事规则）的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划和员工持股计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

（六）分拆所属子公司上市；会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

（七）回购股份用于减少注册资本；以特别决议通过的其他事项。

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，……时，……审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：决程序：

…………

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股

东对关联交易事项进行审议、表决；东对关联交易事项进行审议、表决，应予回避的关

（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就

出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第会作出解释和说明，但该股东无权就该关联交易事七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席项参与表决；

股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出方为有效；席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十

关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，七条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会重新表决。的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；

（五）关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其

他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定；

（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联

13关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，应重新表决。

第八十三条（一）董事、监事候选人名单以提案第九十二条非职工代表董事候选人名单以提案的的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

1、董事候选人提案的方式和程序为：非职工代表董事候选人提案的方式和程序为：

（1）公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股（一）公司董事会、单独或合并持有公司百分之一

份的股东有权提名公司董事候选人，其提名候选人以上股份的股东有权提名公司董事候选人，其提名人数不得超过拟选举或变更的董事人数，本章程关候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数，提于独立董事的提名有特别规定的除外。交股东会选举；

（2）独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公（二）提名人提名董事候选人时，应同时提供董事

司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候候选人的简历和基本情况，提名人不得提名与其存选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的人员

（3）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会作为独立董事候选人；

决议作出；提名股东可直接向董事会提交董事候选（三）公司提名委员会对被提名人任职资格进行审人的名单。查，形成明确的审查意见后向董事会提出建议，经

2、监事候选人提案方式和程序为：董事会审查符合董事任职资格的候选人提交股东会

（1）公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股选举；

份的股东有权提名公司非职工代表监事候选人，其（四）董事候选人应当在股东会通知公告前作出书提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资数。料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事

（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产职责。

生。董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情

（3）监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会况。董事候选人提名人数达到公司章程规定的人数

决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单；时，方可进行表决。

提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名第九十三条单。股东会选举两名以上董事时，在公司存在单一股东董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十和基本情况。董事和监事候选人提名人数达到公司及以上的情况下，实行累积投票制，具体办法如下：

章程规定的人数时，方可进行表决。董事候选人、（一）公司股东会表决选举两名以上董事时，每位独立董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东股东享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘

大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承以拟定选举的董事人数的乘积数；股东在行使投票诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选表决权时，有权决定对某一董事候选人是否投票及后切实履行职责。投票股份数。

（二）股东大会选举董事、监事时，在公司存在单（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权

一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%集中投给一位董事候选人，也可以分别投给数位董及以上的情况下，实行累积投票制，具体办法如下：事候选人，并在其选定的每名董事候选人名下注明股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，其投入的投票权数；对于不想选举的董事候选人应可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非在其名下注明零投票权数。

独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将（三）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董

非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投立董事、非职工代表监事的当选。票数，否则，该票作废。

股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东（四）投票表决结束，由股东会确定的监票和计票所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可人员清点计算票数，并公布每位董事候选人的得票

14以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选情况。依照各董事候选人的得票数额，确定董事人人，按得票多少依次决定独立董事的当选。选。

股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，（五）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后否则视为弃权。的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括委托代理人出席的股东）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

（六）为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。

股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

第八十七条股东大会会议采取记名投票表决方第九十七条股东会会议采取记名方式投票表决。

式。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举

举两名股东代表参加计票和监票，并当场公布表决两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络投

投票或其他方式表决的结束时间，会议主持人应当票或其他方式表决的结束时间，会议主持人应当宣宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。务。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提第一百零四条股东会通过有关董事选举提案的，案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任。新任董事就任时间自股东会结束之日起计算。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

15（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民入期的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或未满的；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司解除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

新增第一百零七条上市公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。上市公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。董事在任职期间出现第一百零六条所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期届第一百零八条董事由股东会、职工代表大会选举

满前股东大会可解除其职务，任期3年。董事任期或更换，任期届满前股东会、职工代表大会可解除届满，可连选连任。其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

…………

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

数的1/2。公司董事会设职工代表董事一名，董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得侵占公司财产，挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产其他个人名义开立账户存储；

为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事

16（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为

与公司订立合同或者进行交易；他人提供担保；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者为他人经营与公司同类的业务；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（八）不得擅自披露公司秘密；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

其他忠实义务。（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保（二）应公平对待所有股东；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

得妨碍监事会或者监事行使职权；证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会或者审计委员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会、职工代表大会予以撤换。

17第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到会将在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数露有关情况。除本章程第一百零六条规定的情形外，时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、深交职务。所业务规则和本章程的规定，履行董事职务：

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期会时生效。内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

第一百零二条（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专期结束后并不当然解除，在任期结束后的1年内仍门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者然有效。本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公合法律法规和本章程的规定。

平的原则决定。公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合决定。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财务董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔赔偿责任。

偿责任。未经董事会、股东会批准，董事擅自以公司财务为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百零七条董事会由7名董事组成，设董事长1第一百一十七条董事会由八名董事组成，其中职名，其中独立董事人数不少于董事会成员的三分之工董事一名，由职工代表大会选举产生，非职工董一。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。事七名，由股东会选举产生。设董事长一名。其中独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

18（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事惩事项；项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会会计师事务所；计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成且审计委员会成员

应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

新增第一百二十二条本章程第四十六条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。

董事会审批对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，

19由董事会拟定，股东会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产

生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百二十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代（三）涉及公司发生的交易（提供担保、提供财务表人签署的其他文件；资助除外）未达到本章程第一百二十一条第二款董

（四）行使法定代表人的职权；事会审批权限的，授权董事长组织管理层经共同讨

（五）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务论后决定；

行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，（四）涉及公司与关联人发生的交易（提供担保、并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；提供财务资助除外）未达到本章程第一百二十四条

（六）董事会授予的其他的职权。董事会审批权限的，授权董事长组织管理层经共同

讨论后决定，但前述关联交易中涉及与董事长或其关联人进行的交易，提交董事会审议；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他的职权。

第一百一十七条召开董事会临时会议，应以书面第一百三十条召开董事会临时会议，应以书面形形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送式（包括专人、邮寄及电子邮件、短信、微信等方达）于会议召开二十四小时前通知全体董事。式送达）于会议召开二十四小时前通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名投第一百三十四条董事会召开会议可采用现场或电

票表决方式、举手表决方式、传真或者电话表决方子通信方式，或者现场与电子通讯相结合的方式。

式。采取传真或电话方式的，公司应保存相应传真董事会决议表决方式为：记名投票表决方式、举手和电话录音，保存期限不少于10年。但若任何1名表决方式或者电话等电子表决方式。采取电话方式董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决的，公司应保存相应电话录音，保存期限不少于十方式。年。但若任何一名董事要求采取投票表决方式时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提应当采取投票表决方式。

下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄及电子（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事参会董事签字。会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条独立董事对公司及全体股东负有第一百四十条独立董事对公司及全体股东负有忠诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定的

20的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要

要重点关注中小股东的合法权益不受损害。重点关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、实际控制控制人、以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。人存在利害关系的单位或个人的影响。

新增第一百五十一条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百五十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百五十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十二条独立董事在任期届满前可以提出第一百五十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。若独立董事辞职将职的原因及关注事项予以披露。

导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

新增第一百五十七条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百五十八条审计委员会成员为三名，为不在

21公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，

由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百五十九条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百七十八条监事会每六个月至少召开1次会第一百六十条审计委员会每季度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百六十二条

战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事；提名委员会、薪酬与考核委员会成

员均由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

新增第一百六十三条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决

策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案、经营目标进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；

（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券进行研究并提出建议；

（三）对公司合并、分立、解散事项及变更公司形式的方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出售进行研究并提出建议；

22（五）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并

提出建议；

（六）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；

（七）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；

（八）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授予的其他职权。

第一百三十五条独立董事除履行董事的一般职责第一百六十四条提名委员会负责拟定董事、高级外，主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人独立意见：员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事

（一）提名、任免董事；项向董事会提出建议：

（二）聘任或解聘高级管理人员；（一）提名或者任免董事；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最规定的其他事项。

近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳及公司是否采取有效措施回收欠款；的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；未采纳的具体理由，并进行披露。

（六）公司年度报告中未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。

（七）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百四十三条删除董事会设立董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百四十四条删除

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、

法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，并取得资格证书，由董事会委任。

第一百四十五条删除

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

23第一百四十七条删除

公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第一百四十八条删除董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百四十九条删除

董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或

财务负责人担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十条删除

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十一条删除

公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应及时向深圳证券交易所报告，充分说明原因和理由并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第一百五十二条删除

董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起1个月内终止对其聘

任：

（一）出现本章程规定的不能担任公司董事会秘书情形之一的；

24（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；

（四）在履行职责时违反国家法律、法规、规章、规范性文件和本章程，给公司或股东造成重大损失。

（五）公司董事会认定的其他情形。

第一百五十三条删除

公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第一百五十四条删除

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项，在监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

新增第一百六十五条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十五条公司设总经理1名，副总经理若第一百六十六条公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。干名，均由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百五十六条本章程第九十六条规定不得担任第一百六十七条本章程第一百零六条规定不得担

公司董事的情形适用于本章规定的总经理及其他高任公司董事的情形、离职管理制度适用于本章规定级管理人员。的总经理及其他高级管理人员。

25本章程第九十八条关于董事忠实义务和第九十九条高级管理人员在任职期间出现第一百零六条所列情

关于董事勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格

进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

本章程第一百零九条关于董事忠实义务和第一百一

十条关于董事勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。

第一百四十六条董事会秘书对公司和董事会负第一百七十六条公司设董事会秘书一名，负责公责，履行如下职责：司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

东大会出具的报告和文件；董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本

（二）筹备董事会会议和股东大会会议，并负责会章程的有关规定。

议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露

的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录、文件的人及时

得到有关文件、记录；

（五）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及

董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（六）协助公司董事、监事、高级管理人员明确其

所应担负的责任，以及应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策和《公司章程》的有关规定；

（七）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法

律、法规、规章、政策和《公司章程》的有关规定时，应当及时提出异议；

（八）为公司重大决策提供咨询和建议；

（九）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

（十）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监

事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高

级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（十一）法律、法规及本章程规定的其他职责。

第一百六十条删除

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

新增第一百七十七条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

26高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百七十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

第一百七十五条监事执行公司职务时违反法律、第一百七十九条公司高级管理人员因未能忠实履

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股损失的，应当承担赔偿责任。东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百八十九条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百九十条公司股东大会对利润分配方案作出第一百八十五条公司股东会对利润分配方案作出

决议后或公司董事会根据年度股东大会审议通过的决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在成股利（或股份）的派发事项。

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十一条公司重视对投资者的合理投资回第一百八十六条公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经

营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。式分配股利。

公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究公司的利润分配政策由董事会拟定，经审计委员会和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调全体成员过半数同意后提交董事会审议；董事会审

整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以议通过后，提请股东会审议。独立董事及审计委员征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交会对提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出董事会审议。具书面意见。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者公司利润分配政策为：

中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润立董事的意见未采纳或未完全采纳的，应当在董事分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理合理回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原由，并披露。则：

公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当1.按法定顺序分配的原则；

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通2.存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答3.同股同权、同股同利的原则；

复中小股东关心的问题。4.公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

第一百九十二条（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或

公司利润分配政策为：者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理经营能力。

回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：（三）利润分配的期间间隔：在综合考虑公司所处

27（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以损，不得向股东分配利润的原则：（3）同股同权、及是否有重大资金支出安排等因素下，并满足公司同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得在当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分

参与分配利润的原则。配利润为正数的情况下，原则上公司每年度进行一

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需

金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营（四）利润分配的条件和比例：

能力。1.现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润

3、利润分配的期间间隔：在综合考虑公司所处行业为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，同时

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是公司无特殊情况或重大现金支出发生的情况下，应否有重大资金支出安排等因素下，并满足公司在当当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

润为正数的情况下，原则上公司每年度均进行利润“特殊情况”是指以下情形之一：

分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况（1）国家制定的法律、法规及行业政策发生重大变提议公司进行中期现金或股票股利分配。化，非因公司自身原因导致公司经营困难；

4、利润分配的条件和比例：（2）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）

（1）现金分配的条件和比例：审计机构对公司该年影响，公司生产经营受到重大影响；

度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在公（3）其他非因公司自身原因导致公司生产经营发生司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分困难的。

配利润为正数，同时公司无重大投资计划或重大现“重大资金支出”是指以下情形之一：

金支出发生的情况下，则应当采取现金方式分配股（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计可分配利润的10%。净资产的百分之五十，且绝对金额超过3000万元；

（2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计公司可以在满足上述现金利润分配条件后，采取发总资产的百分之三十。

放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票提交股东会审议通过。

股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经2.发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的司可以在满足上述现金利润分配条件后，采取发放整体利益。股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营差异化现金分红政策：规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中体利益。

所占比例最低应达到80%；3.董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情所占比例最低应达到40%；形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排金分红政策：

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排所占比例最低应达到20%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

28公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，所占比例最低应达到百分之八十；

可以按照前项规定处理。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中以现金股利与股票股利之和。所占比例最低应达到百分之四十；

上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产所占比例最低应达到百分之二十；

的50%，且绝对金额超过3000万元；（2）公司未公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累可以按照前项规定处理。

计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的3现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除

0%。以现金股利与股票股利之和。

上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并4.股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业

提交股东大会审议通过。特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

5、利润分配的审议程序：否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出

（1）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审当年利润分配方案。

议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利（五）调整利润分配政策的决策机制：

润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且1.公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利公司经营情况、独立董事和审计委员会的意见，确润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。定该时段的股东回报规划。公司董事会制订的分红

（2）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股政策及三年股东回报规划报股东会批准后实施。

东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，经营环境变化（如国家政策、法规调整）等对公司可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。3.公司调整利润分配政策应由公司董事会作出专题董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经制定具体的中期分红方案。独立董事审议后提交股东会以特别决议方式通过。

（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供

作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大网络投票方式。股东会审议利润分配方案政策变更会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论事项时，应充分考虑中小股东的意见。

证和说明调整的原因，监事会应当对此发表审核意见。

6、调整利润分配政策的决策机制：

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划

和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3以上通过。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表

29决通过，经全体独立董事2/3以上表决通过，独立董

事发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案

进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

7、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与

持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或

出现法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规

定的其他情形时，可以不进行利润分配。

新增第一百八十七条

利润分配方案的决策程序与机制如下：

（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或

者中小股东权益的，独立董事应发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳

的具体理由，并披露；

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；

（三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公

司应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东会表决；

（四）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专

30项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，

并在公司指定媒体上予以披露。

新增第一百八十八条当公司发生以下情形的，可以不

进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）资产负债率超过百分之七十；

（三）当期经营活动产生的现金流量净额为负；

（四）其他不利于公司日常经营的情况。

新增第一百八十九条上市公司应当在年度报告中详细

披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百九十三条公司实行内部审计制度，配备专第一百九十条公司实行内部审计制度，配备专职

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计人员，明确内部审计工作的领导体制、职责权审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

新增第一百九十二条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百九十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百九十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

31新增第一百九十五条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百九十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百条公司的通知以下列形式发出：第二百零二条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第二百零三条公司召开董事会的会议通知，以书第二百零五条公司召开董事会的会议通知，以书

面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送出）方式面通知（邮寄、传真、电子邮件、或短信、微信等进行。电子方式、专人送出）方式进行。

新增第二百一十条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零九条公司合并，应当由合并各方签订合第二百一十一条公司合并，应当由合并各方签订并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于3当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于

0日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起国家企业信用信息公示系统公告。

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知保。书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十一条公司分立，其财产作相应的分割。第二百一十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十三条公司需要减少注册资本时，必须第二百一十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通

知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知者提供相应的担保。书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百一十六条

32公司依照本章程第一百八十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百一十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十四条公司合并或者分立，登记事项发第二百一十九条公司合并或者分立，登记事项发

生变更的，应当依法向工商行政管理机关办理变更生变更的，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记管理机关办理变更登记。机关办理变更登记。

第二百一十五条公司因下列原因解散：第二百二十条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十六条公司有本章程第二百一十五条第第二百二十一条公司有本章程第二百二十条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十七条公司因本章程第二百一十五条第第二百二十二条公司因本章程第二百二十条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内规定而解散的，应当清算。董事作为公司清算义务成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，组，开始清算。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东进行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条清算组在清算期间行使下列职第二百二十三条清算组在清算期间行使下列职

33权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十九条清算组应当自成立之日起10日内第二百二十四条清算组应当自成立之日起十日内

通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公通知债权人，并于六十日内在符合中国证监会规定告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接条件的媒体上公告或者国家企业信用信息公示系统到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，债权。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提组申报其债权。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十二条公司清算结束后，清算组应当制第二百二十七条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终公司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第二百二十六条删除

本章程的修改程序为：

（一）董事会提出修改方案；

（二）根据本章程的规定召集股东大会进行表决；

（三）提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。

第二百二十七条股东大会决议通过的章程修改事第二百三十一条股东会决议通过的章程修改事项

项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十九条释义第二百三十四条释义

…………

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

34其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家

受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百三十一条本章程以中文书写，其他任何语第二百三十六条本章程以中文书写，其他任何语

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章准。程为准。

第二百三十四条本章程附件包括《股东大会议事第二百三十九条本章程附件包括《股东会议事规规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。则》《董事会议事规则》。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款保持不变。

二、其他事项说明

1、因本次修订所涉及的条目众多，本次《公司章程》的修订将“股东大会”

的表述统一调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”的表述，或调整为“审计委员”、“审计委员会”等，若相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示；因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及标点符

号、字体变化及格式调整等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐条列示。

2、本次公司修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，并应当

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理本次工商变更、备案登记等相关事宜，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次变更登记备案办理完毕之日止。本次变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。

修订后的全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露

的《公司章程》。

特此公告。

宁波星源卓镁技术股份有限公司董事会

2025年11月27日

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