证券代码：301399证券简称：英特科技公告编号：2025-035
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江英特科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年7月30日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会结构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司拟对《浙江英特科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）修订，该事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。现将具体内容公告如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《权人的合法权益，规范公司的组织和行为，中华人民共和国公司法》（以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）《中华人民共和国证券法》（以“《公司法》”）《中华人民共和国证券法下简称“《证券法》”）和其他有关规定，》（以下简称“《证券法》”）和其他有关制订本章程。规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的新增限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任修订前修订后后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。依据管理人员具有法律约束力的文件。依据本章本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司公司董事、监事、总经理和其他高级管理人董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、财务负责人、董事指公司的总经理、首席运营官、副总经理、会秘书。财务负责人、董事会秘书。
第十二条公司根据中国共产党章程规第十三条公司根据中国共产党章程的定，设立中国共产党的组织，建立党的工作规定，设立共产党组织、开展党的活动。公机构，配备党务工作人员，党组织机构设置司为党组织的活动提供必要条件。
、人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
发挥党组织在职工群众中的政治核心作用，在企业发展中的政治引领作用，贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家法律法规，领导工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。
第十四条公司的经营范围：制冷、空第十五条经依法登记，公司的经营范
调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设围：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备
备制造（不含特种设备制造）；工程和技术销售；通用设备制造（不含特种设备制造）
研究和试验发展；技术服务、技术开发、技；工程和技术研究和试验发展；技术服务、术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭自主开展经营活动）。许可项目：特种设备营业执照依法自主开展经营活动）。许可项制造；货物进出口（依法须经批准的项目，目：特种设备制造；货物进出口（依法须经经相关部门批准后方可开展经营活动，具体批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营项目以审批结果为准）。营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第十六条公司股份的发行，实行公开第十七条公司股份的发行，实行公开
、公平、公正的原则，同种类的每一股份应、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。
第十九条公司系由有限责任公司整体第二十条公司系由有限责任公司整体
变更为股份有限公司，公司设立时的发起人变更为股份有限公司，公司设立时的发起人修订前修订后及其认购的股份数、持股比例、出资方式和及其认购的股份数、持股比例、出资方式和
出资时间等情况如下：出资时间等情况如下：
发起人的姓名（名称）、认购的股份数认购发起人认购
、出资方式下：股份出资出资时的姓名比例
数（方式间发起人的或名称（%）认购股份数认购比例出资股）姓名或名
（股）（%）方式净资
称380857.702020年9方真健产折净资464040月股
方真健3808464057.7040产折净资
股160324.292020年9王光明产折净资536060月股
王光明1603536024.2960产折安吉英股睿特投
安吉英睿净资资合伙118818.002020年9特投资合净资产折企业（000000月伙企业（1188000018.0000产折股有限合有限合伙股伙）
）
6600100.0
合计66000000100.00%-合计--00000%
第二十条公司的股份总数为18502万第二十一条公司已发行的股份数为股，全部为普通股。18502万股，全部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保
、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公、借款等形式，为他人取得本公司或者其母司股份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；修订前修订后
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份、分立决议持异议，要求公司收购其股份的的；；
（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司第一款第（一）项、第（二）项的原因收购股份的，应当经股东大会决议；公司因本章本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第本章程第二十五第一款第（三）项、第（五
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可）项、第（六）项规定的情形收购本公司股以依照公司章程的规定或者股东大会的授权份的，可以依照公司章程的规定或者股东会，经三分之二以上董事出席的董事会会议决的授权，经三分之二以上董事出席的董事会议。会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司依照第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项自收购之日起10日内注销；属于第（二）项
、第（四）项情形的，应当在6个月内转让、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。分之十，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让第二十八条公司的股份应当依法转让。。
第二十九条发起人持有的本公司股份第三十条公司公开发行股份前已发行，自公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、监事、高级管理人员应当向之日起一年内不得转让。
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、高级管理人员应当向公司申况，在任职期间每年转让的股份不得超过其报所持有的本公司的股份及其变动情况，就所持有本公司股份总数的25%；所持本公司任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得过其所持有本公司同一类别股份总数的25%转让。上述人员离职后半年内，不得转让其；所持本公司股份自公司股票上市交易之日所持有的本公司股份。起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。修订前修订后因公司进行权益分派等导致其董事、监因公司进行权益分派等导致其董事和高事和高级管理人员直接持有本公司股份发生级管理人员直接持有本公司股份发生变化的变化的，仍应遵守上述规定。，仍应遵守上述规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权性质的的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月个月内又买入，由此所得收益归本公司所有内又买入，由此所得收益归本公司所有，公，公司董事会将收回其所得收益。但是，证司董事会将收回其所得收益。但是，证券公券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情份的，以及有中国证监会规定的其他情形的形的除外。除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股票性质票性质的证券。的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的种类享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一种类股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或股东会召集人确定股权登权登记日，股权登记日收市后登记在册的股记日，股权登记日收市后登记在册的股东为东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；修订前修订后
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份（七）对股东会作出的公司合并、分立；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法明其持有公司股份的种类以及持股数量的书》等法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的股东提出查阅、复制有关信息或者索取要求予以提供。资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并应当向公司提出书面请求，说明目的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司
的会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证修订前修订后监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律的规定，给公司造成损失的，连续一百八十、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
日以上单独或合并持有公司百分之一以上股损失的，连续一百八十日以上单独或合并持份的股东有权书面请求监事会向人民法院提有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损员会成员执行公司职务时违反法律、行政法失的，股东可以书面请求董事会向人民法院规或者本章程的规定，给公司造成损失的，提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急的损害的，前款规定的股东有权为了公司的、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起修订前修订后诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东-应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制
新增人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制新增权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；修订前修订后
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事
、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质
新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律新增、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划列职权：
；（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；修订前修订后
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案；（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定
（九）对公司合并、分立、解散、清算的担保事项；
或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改本章程；大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务之三十的事项；
所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准第四十二条规定的担项；
保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议公司在一年内购买、出售计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议法律、行政法规、部门规
30%的事项；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项。
项；股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十五）审议股权激励计划和员工持股作出决议。
计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股
（十六）审议法律、行政法规、部门规东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守事项。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所上述股东大会的职权不得通过授权的形的规定。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须提交股东大会审议通过：须提交股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的最近一期经审计总资产百分之三十的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（四）为资产负债率超过70％的担保对三十的担保；
象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的
（五）单笔担保额超过最近一期经审计担保对象提供的担保；
净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产百分之十的担保；
提供的担保；修订前修订后
（七）法律、行政法规、证券交易所或（六）连续十二个月内担保金额超过公本章程规定的其他需要由股东大会审议的担司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝保情形。对金额超过五千万元；
上述担保行为应当在董事会审议通过后（七）对股东、实际控制人及其关联方提交股东大会审议。董事会审议担保事项时提供的担保；
，必须经出席董事会会议的三分之二以上董（八）法律、行政法规、证券交易所或事审议同意。本章程规定的其他需要由股东会审议的担保股东大会审议前款第（二）项担保事项情形。
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三上述担保行为应当在董事会审议通过后分之二以上通过。公司对外担保（对控股子提交股东会审议。董事会审议担保事项时，公司的担保除外）应当采用反担保等必要措必须经出席董事会会议的三分之二以上董事施防范风险。审议同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会审议前款第（三）项担保事项时
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该，必须经出席会议的股东所持表决权的三分实际控制人支配的股东，不得参与该项表决之二以上通过。公司对外担保（对控股子公，该项表决须经出席股东大会的其他股东所司的担保除外）应当采用反担保等必要措施持表决权的半数以上通过。防范风险。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》或章程（一）董事人数不足《公司法》或章程
规定董事会人数的2/3时；规定董事会人数的三分之二时（即五人）时
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总；
额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（三）单独或者合计持有公司10%以上股额三分之一时；
份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十
（四）董事会认为必要时；以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为
点为：公司所在地或股东大会通知指定的其：公司住所地或股东会通知指定的其他地点他地点。。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参参加股东大会提供便利。加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视股东会通知发出后，无正当理由的，股为出席。东会现场会议召开地点不得变更。确需变更修订前修订后股东大会审议下列事项之一的，应当安的，召集人应当于现场会议召开日前至少两排通过深交所交易系统、网络投票系统等方个工作日公告并说明具体原因。
式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（七）根据有关规定应当提交股东大会
审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（八）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（九）对社会公众利益有重大影响的其他事项；
（十）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。经全体独立董事过半数临时股东大会的提议，董事会应当根据法律同意，独立董事有权向董事会提议召开临时、行政法规和本章程的规定，在收到提议后股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
的书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后十日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作会的通知；董事会不同意召开临时股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后10日内提出规和本章程的规定，在收到提案后十日内提修订前修订后同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职责职责，监事会可以自行召集和主持。，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司百
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。
征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权者合计持有公司10%以上股份的股东有权向向审计委员会提议召开临时股东会，并应当监事会提议召开临时股东大会，并应当以书以书面形式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求五日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续九十日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%以百分之十以上股份的股东可以自行召集和主上股份的股东可以自行召集和主持。持。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会，同时券交易所备案。向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于公司总股份的10%。例不得低于公司总股份的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予修订前修订后合。董事会应当提供股权登记日的股东名册配合。董事会应当提供股权登记日的股东名。册。
第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担集的股东会，会议所必需的费用由本公司承。担。
第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项会职权范围，有明确议题和具体决议事项，，并且符合法律、行政法规和本章程的有关并且符合法律、行政法规和本章程的有关规规定。定。
第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以、审计委员会以及单独或者合并持有公司百
上股份的股东，有权向公司提出提案。分之一以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司百分之一以上股案并书面提交召集人。召集人应当在收到提份的股东，可以在股东会召开十日前提出临案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收时提案的内容。到提案后两日内发出股东会补充通知，公告除前款规定的情形外，召集人在发出股临时提案的内容，并将该临时提案提交股东东大会通知公告后，不得修改股东大会通知会审议。但临时提案违反法律、行政法规或中已列明的提案或增加新的提案。者本章程的规定，或者不属于股东会职权范股东大会通知中未列明或不符合本章程围的除外。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出股
表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开
召开20日前以公告方式通知各股东，临时股二十日前以公告方式通知各股东，临时股东东大会将于会议召开15日前以公告方式通知会将于会议召开十五日前以公告方式通知各各股东。公司在计算起始期限时，不应当包股东。公司在计算起始期限时，不应当包括括会议召开当日。会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码（五）会务常设联系人姓名，电话号码。。修订前修订后
（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会网络或其他方式投票的开始时股东会网络或其他方式投票的开始时间间，不得早于现场股东大会召开前一日下午，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
结束当日下午3:00。下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或取消，股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召开取消的情形，召集人应当在原定召开日前至日前至少2个工作日公告并说明原因。少两个工作日公告并说明原因。
第五十九条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合东合法权益的行为，将采取措施加以制止并法权益的行为，将采取措施加以制止并及时及时报告有关部门查处。报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理的有效证件或证明；代理他人出席会议的，修订前修订后他人出席会议的，应出示本人有效身份证件应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东授权委托书。。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己-的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议理人员列席会议的，董事、高级管理人员应，总经理和其他高级管理人员应当列席会议当列席并接受股东的质询。
。
第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长主持，副董事不能履行职务或不履行事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。修订前修订后股东自行召集的股东大会，由召集人推委员会成员共同推举的一名审计委员会成员举代表主持。主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人或者规则使股东大会无法继续进行的，经现场出其推举代表主持。
席股东大会的股东所持表决权过半数的同意召开股东会时，会议主持人违反议事规，股东大会可推举一人担任会议主持人，继则使股东会无法继续进行的，经现场出席股续开会。东会的股东所持表决权过半数的同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则则，详细规定股东大会的召开和表决程序，，详细规定股东会的召集、召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票，包括通知、登记、提案的审议、投票、计、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由。股东会议事规则应作为章程的附件，由董董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会第七十四条在年度股东会上，董事会
、监事会应当就其过去一年的工作向股东大应当就其过去一年的工作向股东会作出报告会作出报告。每名独立董事也应作出述职报。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说明释和说明。。
第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
：（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员（三）出席会议的股东和代理人人数、姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
（三）出席会议的股东和代理人人数、的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数（四）对每一提案的审议经过、发言要的比例；点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或建议以及相应点和表决结果；的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人和记录人员应当在会议记录上签名。议主持人和记录人员应当在会议记录上签名修订前修订后会议记录应当与现场出席股东的签名册及代。会议记录应当与现场出席股东的签名册及理出席的委托书、网络及其他方式表决情况代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限为10年。况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直会或直接终止本次股东大会，并及时公告。接终止本次股东会，并及时公告。同时，召同时，召集人应向公司所在地中国证监会派集人应向公司所在地中国证监会派出机构及出机构及证券交易所报告。证券交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的1/2以上通过。二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的2/3以上通过。三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
（六）除法律、行政法规规定或者本章。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算（二）公司的分立、合并、解散和清算；；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保金额超过公司最近一
资产30%的；期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他重大影响的、需要以特别决议通过的其他事事项。项。修订前修订后
第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大六个月内不得行使表决权，且不计入出席股会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规以上有表决权股份的股东或者依照法律、行或者中国证监会的规定设立的投资者保护机政法规或者中国证监会的规定设立的投资者构可以公开征集股东投票权。征集股东投票保护机构可以公开征集股东投票权。征集股权应当向被征集人充分披露具体投票意向等东投票权应当向被征集人充分披露具体投票信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方股东投票权。除法定条件外，公司不得对征式征集股东投票权。除法定条件外，公司不集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非总数；股东会决议的公告应当充分披露非关关联股东的表决情况。联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：的回避和表决程序：
（一）董事会在股东大会召开前，应对（一）董事会在股东会召开前，应对关关联股东作出回避的决定。股东大会在审议联股东作出回避的决定。股东会在审议有关有关关联交易的事项时，主持人应向股东大关联交易的事项时，主持人应向股东会说明会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及东以及该关联股东应予以回避等事项；关联该关联股东应予以回避等事项；关联股东投
股东投票表决人应将注明“关联股东回避表票表决人应将注明“关联股东回避表决”字决”字样的表决票当即交付会议投票表决总样的表决票当即交付会议投票表决总监票人监票人；然后其他股东就该事项进行表决。；然后其他股东就该事项进行表决。
（二）有关联关系的股东没有回避的，（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关其他股东有权向会议主持人申请该有关联关
系的股东回避并说明回避事由，会议主持人系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规的规范性文件决定应当根据有关法律、法规的规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避避的股东是否回避或有关股东对被申请回避
的股东是否回避有异议时，由全体与会股东的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（包括股东代理人）所持表决权的二分之一修订前修订后以上表决决定该被申请回避的股东是否回避以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自（三）关联股东未获准参与表决而擅自
参与表决，所投之票按作废票处理。参与表决，所投之票按作废票处理。
第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员以不与董事、总经理和其它高级管理人员以外外的人订立将公司全部或者重要业务的管理的人订立将公司全部或者重要业务的管理交交予该人负责的合同。予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时股东会就选举董事进行表决时，根据本，根据本章程的规定或者股东大会的决议，章程的规定或者股东会的决议，可以实行累可以实行累计投票制。计投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事或时，每一股份拥有与应选董事人数相同或者监事人数相同的表决权，股东既可以用的表决权，股东既可以用所有的投票权集中所有的投票权集中投票选举一人，也可以分投票选举一人，也可以分散投票选举数人，散投票选举数人，按得票多少依次决定董事按得票多少依次决定董事入选的表决权制度、监事入选的表决权制度。。
累计投票制下，股东的投票权等于其持累计投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权表确权；股东既可以用所有的投票权集中投；股东既可以用所有的投票权集中投票选举
票选举以为候选董事、监事，也可以分散投一位候选董事，也可以分散投票选举数位候票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选董事；董事的选举结果按得票多少依次确选举结果按得票多少依次确定。定。
在选举董事、监事的股东大会上，董事在选举董事的股东会上，董事会秘书应会秘书应向股东解释累计投票制度的具体内向股东解释累计投票制度的具体内容和投票
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投中每股拥有的投票权。在执行累计投票制度票权。在执行累计投票制度时，投票股东必时，投票股东必须在一张选票上注明其所选须在一张选票上注明其所选举的所有董事，举的所有董事、监事，并在其选举的每位董并在其选举的每位董事后标注其使用的投票事、监事后标准其使用的投票权数。如果选权数。如果选票上该股东使用的投票权总数票上该股东使用的投票权总数超过了该股东超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在选票无效。在计算选票时，应计算每名候选计算选票时，应计算每名候选董事、监事所董事所获得的投票权总数，决定当选的董事获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
。采用累积投票制选举董事时，独立董事采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中比例。
公司董事会中比例。董事会应当向股东提供候选董事的简历董事会应当向股东提供候选董事、监事和基本情况。公司董事候选人提名方式和程的简历和基本情况。公司董事、监事候选人序如下：
提名方式和程序如下：修订前修订后
（一）董事候选人由董事会、单独或合（一）非独立董事且非职工代表担任的
计持有公司有表决权股份总数的3％以上的董事候选人由董事会或单独或者合计持股1%
股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，以上的股东向董事会书面提名推荐，董事会提交股东大会选举；进行资格审核后，由董事会提交股东会选举
（二）独立董事候选人由单独或者合并；
持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，（二）公司董事会、单独或者合计持有由董事会进行资格审核后，提交股东会选举公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立；董事候选人，并经股东会选举决定。独立董
（三）非职工代表监事候选人由监事会事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会意。提名人应当充分了解被提名人职业、学书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有提交股东大会选举；无重大失信等不良记录等情况，并对其符合
（四）职工代表监事候选人由公司职工独立性和担任独立董事的其他条件发表意见代表大会提名并形成决议。。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定提交上述内容。
第八十三条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会将不中止或不能作出决议外，股东会将不会对提会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表决进行表决。。
第八十六条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。
第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
。审议事项与股东有关联关系的，相关股东审议事项与股东有关联关系的，相关股东及及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师师、股东代表与监事代表共同负责计票、监、股东代表共同负责计票、监票，并当场公票，并当场公布表决结果，决议的表决结果布表决结果，决议的表决结果载入会议记录载入会议记录。。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。修订前修订后在正式公布表决结果前，股东大会现场在正式公布表决结果前，股东会现场、、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、主要股东、网络服务方等相关关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同意
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地地与香港股票市场交易互联互通机制股票的与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行义持有人，按照实际持有人意思表示进行申申报的除外。报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告告，公告中应列明出席会议的股东和代理人，公告中应列明出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提决权股份总数的比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的各项决议的详细内容的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
。
第九十二条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事就任时间在股东会决议通在股东大会决议通过之日起计算。过之日起计算。
第九十四条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或资本公积转增股本提案的，公司将在股股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后两个月内实施具体方案。
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破算完结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责算完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；修订前修订后
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政（七）被证券交易所公开认定为不适合处罚；担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（八）最近三年内受到证券交易所公开未满的；
谴责或三次以上通报批评；（八）法律、行政法规或部门规章规定
（九）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。
担任上市公司董事；违反本条规定选举、委派董事的，该选
（十）无法确保在任职期间投入足够的举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
时间和精力于公司事务，切实履行各项职责现本条情形的，公司将解除其职务，停止其的；履职。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或者第一百条董事由股东会选举或者更换更换，并可在任期届满前由股东大会解除其，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任董事任期三年，任期届满可连选连任。
。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人高级管理人员的董事以及由职工代表担任的员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人董事，总计不得超过公司董事总数的二分之员的董事以及由职工代表担任的董事，总计一。
不得超过公司董事总数的二分之一。公司设职工代表董事一名，董事会中的公司设职工代表董事一名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
非法收入，不得侵占公司的财产；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得利用职权收受贿赂或者收受人名义或者其他个人名义开立账户存储；其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得侵占公司的财产、不得挪用
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他公司资金；
人或者以公司财产为他人提供担保；修订前修订后
（五）不得违反本章程的规定或未经股（三）不得将公司资产或者资金以其个
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交人名义或者其他个人名义开立账户存储；
易；（四）不得利用职务便利，为自己或他
（六）未经股东大会同意，不得利用职人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的会或者股东会报告并经股东会决议通过，或商业机会，自营或者为他人经营与本公司同者公司根据法律、行政法规或者本章程的规类的业务；定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为（五）未向董事会或者股东会报告，并己有；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（八）不得擅自披露公司秘密；通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（九）不得利用其关联关系损害公司利或者进行交易；
益；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（十）不得利用内幕信息为自己或他人未经股东会决议通过，不得自营或者为他人谋取利益；经营与本公司同类的业务；
（十一）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣金本章程规定的其他忠实义务。归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国到管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状况要求，商业活动不超过营业执照规定的业务；范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确（三）及时了解公司业务经营管理状况、完整；；修订前修订后
（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权认意见。保证公司所披露的信息真实、准确；、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会议，为不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效。，公司将在两个交易日内披露有关情况。如除下列情形外，董事的辞职自辞职报告因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定送达董事会时生效：最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
（一）董事的辞职导致公司董事会低于仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
法定最低人数；章程规定，履行董事职务。
（二）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定或独立董事中没有会计专业人士。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，在本章程规定的合理期限内生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移仍然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事辞职生效或者任期届满后仍应承担在任期结束后并不当然解除，在本章程规定忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技执行职务而应承担的责任，不因离任而免除术秘密和商业秘密）的信息，董事的保密义或者终止。
务应持续至该秘密成为公开信息之日。董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事的保密义务应持续至该秘密成为公开信息之日。
-第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。修订前修订后
第一百〇三条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔。偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条公司设董事会，对股东第一百〇九条公司设董事会，董事会大会负责。由七名董事组成，设董事长一名，副董事长
第一百〇六条董事会由七名董事组成一名，独立董事三名。董事长和副董事长由，设一名董事长，一名副董事长，其中三名董事会以全体董事的过半数选举产生。
为独立董事。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案（三）决定公司的经营计划和投资方案；；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本
亏损方案；、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本（六）拟订公司重大收购、收购本公司
、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责惩事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制定公司的基本管理制度；
惩事项。（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章、检查总经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。修订前修订后
（十六）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇八条公司董事会应当就注册会第一百一十一条公司董事会应当就注计师对公司财务报告出具的非标准审计意见册会计师对公司财务报告出具的非标准审计向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。
第一百〇九条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议则，以确保董事会落实股东大会决议，提高事规则，以确保董事会落实股东会决议，提工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权，建立严格的审查和决策程序；重大投资项限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。，并报股东会批准。
（一）董事会在权限范围内对下列交易（一）董事会在权限范围内对下列交易
进行审查：进行审查：
1、购买或者出售资产；1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；投资等）；
3、提供财务资助；3、提供财务资助；
4、提供担保；4、提供担保；
5、租入或者租出资产；5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目。10、转让或者受让研究与开发项目。修订前修订后
上述购买、出售资产不含购买原材料、上述购买、出售资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。出售此类资产的，仍包含在内。
（二）董事会审批上述交易（提供担保（二）董事会审批上述交易（提供担保、提供财务资助除外）的权限如下：、提供财务资助除外）的权限如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的百分之十以上，但占比不期经审计总资产的百分之十以上，但占比不超过百分之五十。该交易涉及的资产总额同超过百分之五十。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对
金额超过一千万元人民币，但占比低于百分金额超过一千万元人民币，但占比低于百分之五十或绝对金额不超过五千万元；之五十或绝对金额不超过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额
超过一百万元人民币，但占比低于百分之五超过一百万元人民币，但占比低于百分之五十或绝对金额不超过五百万元；十或绝对金额不超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之用）占公司最近一期经审计净资产的百分之
十以上且绝对金额超过一千万元人民币，但十以上且绝对金额超过一千万元人民币，但占比低于百分之五十或绝对金额不超过五千占比低于百分之五十或绝对金额不超过五千万元；万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对
金额超过一百万元人民币，但占比低于百分金额超过一百万元人民币，但占比低于百分之五十或绝对金额不超过五百万元。之五十或绝对金额不超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。
超过董事会审批权限的交易事项（上市超过董事会审批权限的交易事项（上市公司受赠现金资产除外）应当经董事会审议公司受赠现金资产除外）应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。通过后，报股东会批准。
（三）董事会审批公司提供财务资助的（三）董事会审批公司提供财务资助的
权限如下：权限如下：
1、被资助对象最近一期经审计的资产1、被资助对象最近一期经审计的资产
负债率不超过百分之七十；负债率不超过百分之七十；
2、单次财务资助金额或者连续十二个2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额不超过公司月内提供财务资助累计发生金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。最近一期经审计净资产的百分之十。
资助对象为公司合并报表范围内且持股资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过百分之五十的控股子公司，免于适比例超过百分之五十的控股子公司，免于适用前款规定。用前款规定。修订前修订后公司提供财务资助的，应当经出席董事公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议会会议的三分之二以上董事同意并作出决议
。财务资助事项超过董事会审批权限的，应。财务资助事项超过董事会审批权限的，应当经董事会审议通后，报股东大会批准。当经董事会审议通后，报股东会批准。
（四）董事会审批公司与关联人之间发（四）董事会审批公司与关联人之间发
生关联交易的权限如下：生关联交易的权限如下：
1、公司与关联自然人之间发生的交易1、公司与关联自然人之间发生的交易金额在人民币三十万元以上（含同一标的或金额在人民币三十万元以上（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额，下同）但不超过三千万元或低易累计金额，下同）但不超过三千万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的关联交易事项（公司提供担保、受赠现五的关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），经董事会审议通过后执行。同），经董事会审议通过后执行。
公司不得直接或者间接向董事、监事、公司不得直接或者间接向董事、高级管高级管理人员提供借款。理人员提供借款。
2、公司与关联法人之间发生的交易金2、公司与关联法人之间发生的交易金
额在人民币三百万元以上且占公司最近一期额在人民币三百万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值百分之零点五以上，但经审计净资产绝对值百分之零点五以上，但不超过三千万元或低于公司最近一期经审计不超过三千万元或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之五的关联交易事项，经净资产绝对值百分之五的关联交易事项，经董事会审议通过后执行。董事会审议通过后执行。
3、公司与关联人（包括关联自然人和3、公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）之间的关联交易金额在人民币三关联法人）之间的关联交易金额在人民币三
千万元以上，且占公司最近一期经审计净资千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易事项，应产绝对值百分之五以上的关联交易事项，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构，对交易标的进行评估或审计证券服务机构，对交易标的进行评估或审计后，并且经董事会审议通过后，将该交易提后，并且经董事会审议通过后，将该交易提交股东大会审议。交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。易标的，可以不进行审计或者评估。
第一百一十一条董事会设董事长1人第一百一十四条董事长行使下列职权，设副董事长1人。董事长和副董事长由董：
事会以全体董事的过半数选举产生。（一）主持股东会和召集、主持董事会
第一百一十二条董事长行使下列职权会议；
：（二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董事（三）董事会授予的其他职权；
会会议；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
（二）督促、检查董事会决议的执行；的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
（三）董事会授予的其他职权；定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力司董事会和股东会报告。
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。修订前修订后
第一百一十三条公司副董事长协助董第一百一十五条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事选举一名董事履行职务。董事选举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表十分之一以上表第一百一十七条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事会决权的股东、三分之一以上董事或者审计委，可以提议召开董事会临时会议。董事长应员会，可以提议召开董事会临时会议。董事当自接到提议后十日内，召集和主持董事会长应当自接到提议后十日内，召集和主持董会议，独立董事有权提议召开董事会。事会会议。
第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事，该董事应当及时向董事会书面报告。有关行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，联关系董事出席即可举行，董事会会议所作也不得代理其他董事行使表决权。该董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事会的无关联董事人数不足三人的，应将行，董事会会议所作决议须经无关联关系董该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为第一百二十二条董事会召开会议和表
书面表决、举手表决或通讯表决。决采用书面表决、举手表决或通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用书面、电话、传真、电见的前提下，可以用书面、电话、传真、电子邮件或者借助董事能进行交流的通讯设备子邮件或者借助董事能进行交流的通讯设备
等形式召开，可以用传真、邮件等方式进行等形式召开，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。并作出决议，并由参会董事签字。
第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律
、行政法规、中国证监会、证券交易所和本新增
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
新增员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；修订前修订后
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东
、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。修订前修订后
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人
新增、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认新增可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）修订前修订后项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议新增。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。修订前修订后审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略
、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委新增员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员新增
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中修订前修订后记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条本章程关于不得担任第一百四十一条本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条总经理工作细则包括下第一百四十六条总经理工作细则包括
列内容：下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。
第一百三十三条公司设董事会秘书，第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披保管以及公司股东资料管理，办理信息披露露事务等事宜。事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；高级管理人员存在故意或者重大过失担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律
、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十六条本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼-任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。修订前修订后董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其配偶和直系亲属不得担任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十四条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职权
：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；修订前修订后
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事
、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条监事会每6个月至少
召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十九条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起两个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起两个月内向中国出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。修订前修订后上述年度报告、中期报告按照有关法律上述年度报告、中期报告按照有关法律
、行政法规、中国证监会及证券交易所的规、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的的，股东应当将违反规定分配的利润退还公，股东必须将违反规定分配的利润退还公司司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。、公司持有的本公司股份不参与分配利润公司持有的本公司股份不参与分配利润。。
第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十六条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的25%规定使用资本公积金。
。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润第一百五十七条公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年配方案作出决议后，或公司董事会根据年度度股东大会审议通过的下一年中期分红条件股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
和上限制定具体方案后，公司董事会须在两限制定具体方案后，公司董事会须在两个月个月内完成股利（或股份）的派发事项。内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政策：第一百五十八条公司利润分配政策：
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则公司股东回报规划的制定需充分考虑和公司股东回报规划的制定需充分考虑和
听取股东（特别是中小股东）、独立董事和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的监事的意见。公司利润分配政策应保持连续意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东修订前修订后体股东的整体利益及公司的可持续发展，优的整体利益及公司的可持续发展，优先采用先采用现金分红的利润分配方式。现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结公司采取现金、股票或者现金股票相结
合的方式分配股利，并且在公司具备现金分合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔
公司在具备利润分配条件的情况下，原公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件和比例（四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红条件：1、现金分红条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：分红的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即（2）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；润）及累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。具标准无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出指：上述重大投资计划或重大现金支出指：
公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审交易累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的50%，或超过5000万元；或公司计净资产的50%，或超过5000万元；或公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。资产的30%。
2、现金分红比例：2、现金分红比例：
除公司有重大资金支出安排外，在公司除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公
司正常生产经营的资金需求情况下，公司应司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。况提议公司进行中期现金分配。
3、公司实行差异化的先进分红政策：3、公司实行差异化的先进分红政策：
公司进行利润分配时，公司董事会应当公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出修订前修订后
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件（五）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。票股利。
（六）利润分配方案的决策程序与机制（六）利润分配方案的决策程序与机制
1、公司每年利润分配方案由董事会结1、公司每年利润分配方案由董事会结
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及决策程序要求等事宜，董事会及监事会通及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交过后提交股东大会审议。独立董事认为现金股东会审议。独立董事认为现金分红具体方分红具体方案可能损害上市公司或者中小股案可能损害上市公司或者中小股东权益的，东权益的，有权发表独立意见。董事会对独有权发表独立意见。董事会对独立董事的意立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会当在董事会决议中记载独立董事的意见及未决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
采纳的具体理由，并披露。理由，并披露。
2、股东大会对现金分红具体方案进行2、股东会对现金分红具体方案进行审审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方方式），充分听取中小股东的意见和诉求，式），充分听取中小股东的意见和诉求，并并及时答复中小股东关心的问题。及时答复中小股东关心的问题。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红3、公司因特殊情况而不进行现金分红
或分红水平较低时，公司应在董事会决议公或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金告和年报全文中披露未进行现金分红或现金修订前修订后
分配低于规定比例的原因、公司留存收益的分配低于规定比例的原因、公司留存收益的
用途和使用计划等事项进行专项说明，提交用途和使用计划等事项进行专项说明，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时公司股东会审议。同时在召开股东会时，公，公司应当提供网络投票等方式以方便中小司应当提供网络投票等方式以方便中小股东股东参与股东大会表决。参与股东会表决。
4、公司召开年度股东大会审议年度利4、公司召开年度股东会审议年度利润
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分配方案时，可审议批准下一年中期现金分分红的条件、比例上限、金额上限等。年度红的条件、比例上限、金额上限等。年度股股东大会审议的下一年中期分红上限不应超东会审议的下一年中期分红上限不应超过相过相应期间归属于公司股东的净利润。董事应期间归属于公司股东的净利润。董事会根会根据股东大会决议在符合利润分配的条件据股东会决议在符合利润分配的条件下制定下制定具体的中期分红方案。具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整机制（七）利润分配政策的调整机制
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经，或公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。规定。
2、公司根据生产经营情况、投资规划2、公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要等原因需调整利润分配政和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整利润分配政策的润分配政策调整议案，调整利润分配政策的相关议案需分别经董事会及监事会审议通过相关议案需分别经董事会审议通过后方可提
后方可提交股东大会审议，经出席股东大会交股东会审议，经出席股东会的股东所持表的股东所持表决权的三分之二以上通过后方决权的三分之二以上通过后方可实施。提交可实施。提交股东大会的相关提案中应详细股东会的相关提案中应详细说明修改利润分说明修改利润分配政策的原因。公司调整利配政策的原因。公司调整利润分配政策，应润分配政策，应当提供网络投票等方式为公当提供网络投票等方式为公众股东参与股东众股东参与股东大会表决提供便利。会表决提供便利。
（八）利润分红回报规划（八）利润分红回报规划
1、股东回报规划制定考虑因素1、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和在综合分析公司经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融
资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。制。
2、股东回报规划制定原则2、股东回报规划制定原则修订前修订后
公司应保持利润分配政策的连续性和稳公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司上市后将积极采取现金方式分配利润，在符上市后将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。规划。
3、股东回报规划制定周期和相关决策3、股东回报规划制定周期和相关决策
机制机制公司董事会应根据股东大会制定或修订公司董事会应根据股东会制定或修订的的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次利润分配政策，至少每三年重新审阅一次《《股东分红回报规划》，根据股东（特别是股东分红回报规划》，根据股东（特别是公公众投资者）、独立董事和监事的意见对公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实
司正在实施的股利分配政策作出适当且必要施的股利分配政策作出适当且必要的修改，的修改，确保调整后的股东分红回报规划不确保调整后的股东分红回报规划不违反利润违反利润分配政策的有关规定。董事会制定分配政策的有关规定。董事会制定的股东分的股东分红回报规划应经全体董事过半数同红回报规划应经全体董事过半数同意后提交意后提交股东大会审议通过。股东会审议通过。
4、公司上市后前三年股东分红回报具4、公司上市后前三年股东分红回报具
体规划体规划
（1）公司可以采取现金方式或者现金与（1）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。股票相结合的方式分配股利。
（2）公司上市后三年内，除公司有重大（2）公司上市后三年内，除公司有重大
资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正且满足公司正常生产经营的资分配利润为正且满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，在足额预留盈余公积金以后金需求情况下，在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润原则上不低于，每年以现金方式分配的利润原则上不低于
当年实现的可分配利润的10%。具体每个年当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。况和未来资金使用计划提出预案。
（3）在符合分红条件情况下，公司原则（3）在符合分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。议公司进行中期现金分配。
（4）公司在每个会计年度结束后，由公（4）公司在每个会计年度结束后，由公
司董事会提出分红议案，并提交股东大会进司董事会提出分红议案，并提交股东会进行行表决。公司接受所有股东、独立董事和监表决。公司接受所有股东、独立董事对公司事对公司分红的建议和监督。分红的建议和监督。
第一百五十七条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。修订前修订后
第一百五十八条公司内部审计制度和第一百六十条公司内部审计机构对公
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施司业务活动、风险管理、内部控制、财务信。审计负责人向董事会负责并报告工作。息等事项进行监督检查。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大师事务所必须由股东会决定，董事会不得在会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条会计师事务所的审计第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续第一百六十九条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见见。。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第一百六十六条公司召开股东大会的第一百七十二条公司召开股东会的会
会议通知，以公告形式进行。议通知，以公告形式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送-达方式进行。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权第一百七十五条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等人没有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不有收到会议通知，会议及会议作出的决议并因此无效。不仅因此无效。修订前修订后
第一百七十八条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用到通知书之日起三十日内，未接到通知书的信息公示系统公告。
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清债权人自接到通知之日起三十日内，未偿债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司分立，其财产作第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之
起十日内通知债权人，并于三十日内在至少日起十日内通知债权人，并于三十日内在至一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自少一种中国证监会指定报刊上或者国家企业接到通知书之日起三十日内，未接到通知书信用信息公示系统公告。债权人自接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司之日起三十日内，未接到通知的自公告之日清偿债务或者提供相应的担保。起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的提供相应的担保。
最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一
百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务新增。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。修订前修订后公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还新增其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散第一百八十八条公司因下列原因解散
：：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七第一百八十九条公司有本章程第一百
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本八十八条第（一）项、第（二）项情形，且章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八
七十九条第（一）项、第（二）项、第（四十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
）项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起十五日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由出始清算。清算组由董事或者股东大会确定的现之日起十五日内组成清算组进行清算。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有规债权人可以申请人民法院指定有关人员组成定或者股东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。修订前修订后
第一百八十二条清算组在清算期间行第一百九十一条清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在至日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人少一种中国证监会指定报刊上或者国家企业应当自接到通知书之日起三十日内，未接到信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算通知之日起三十日内，未接到通知的自公告组申报其债权。之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确定清算方案，并报股东会或者人民法院确认认。。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民修订前修订后民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给公司或者债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任应当承担赔偿责任。
。
第一百八十九条有下列情形之一的，第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十条股东大会决议通过的章第一百九十九条股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东大会第二百条董事会依照股东会修改章程修改章程的决议和有关主管机关的审批意见的决议和有关主管机关的审批意见修改本章修改本章程。程。
第一百九十三条释义第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
股份的比例虽然百分之五十，但依其持有的持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但股份所享有的表决权已足以对股东大会的决依其持有的股份所享有的表决权已足以对股议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系股东，但通过投资关系、协议或者其他安排、协议或者其他安排，能够实际支配公司行，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是导致公司利益转移的其他关系。但是，国家，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具股而具有关联关系。有关联关系。
第一百九十六条本章程所称“以上”第二百〇五条本章程所称“以上”、、“以内”、“以下”、“不超过”都含本“以内”、、“不超过”都含本数；“不满数；“不满”、“以外”、“低于”、“多”、“以外”、“低于”、“多于”、“超于”、“超过”、“过”不含本数。过”、“过”不含本数。修订前修订后
第一百九十八条本章程附件包括股东第二百〇七条本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。
事规则。
第一百九十九条本章程在经公司股东第二百〇八条本章程在经公司股东会大会批准后生效。批准后生效。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准登记的结果为准。修订后的《浙江英特科技股份有限公司章程》（2025年7月修订）全文详见巨潮资讯网
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《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》尚需提交2025年第二次临
时股东会审议并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，同时提请股东会授权董事会及其授权办理人员在股东会审议通过后全权办理工商变更等相关事宜。
（一）第二届董事会第十五次会议决议
（二）第二届监事会第十四次会议决议特此公告。
浙江英特科技股份有限公司董事会
2025年7月31日
沪公网安备31011802005267号
