华人健康:华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

安徽华人健康医药股份有限公司

重大资产购买

之

2025年度持续督导核查意见

独立财务顾问

二〇二六年四月声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受安徽华人健康

医药股份有限公司（以下简称“华人健康”）的委托，担任其重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问对华人健康履行持续督导职责，并结合华人健康2025年年度报告，对本次交易出具持续督导核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对

所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本持续督导意见内容的真实

性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

3、本持续督导核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据

本持续督导核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导核查意

见中列载的信息，以作为本持续督导核查意见的补充和修改，或者对本持续督导核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导核查意见或其任何内容，对于本持续督导核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

1目录

声明与承诺.................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

一、本次交易方案概述............................................4

二、本次交易已经履行的决策和审批程序....................................4

（一）上市公司的批准和授权.........................................4

（二）交易对方的批准和授权.........................................4

（三）标的公司的批准和授权.........................................4

三、标的资产的交付及过户情况........................................5

（一）标的资产交付及过户..........................................5

（二）交易对价支付情况...........................................5

四、交易各方当事人承诺的履行情况......................................5

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的

重要承诺..................................................5

（二）交易对方作出的重要承诺.......................................10

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.........................12

五、盈利预测或利润预测的实现情况.....................................14

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................15

（一）主营业务情况............................................15

（二）主要财务数据............................................16

（二）独立财务顾问核查意见........................................16

七、公司治理与运行情况..........................................16

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................17

2释义

本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见/本持续督导核查意《华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份指见有限公司重大资产购买之2025年度持续督导核查意见》///安徽华人健康医药股份有限公司（曾用名：安徽省华仁医公司上市公司本公司华人健指药经营有限公司），证券简称：华人健康，证券代码：

康 301408.SZ

标的公司/舟山里肯指舟山里肯医药连锁有限公司

雪源合伙指浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）

交易对方指王祥安、雪源合伙

标的资产指交易对方王祥安、雪源合伙合计持有的舟山里肯60%股权上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的舟本次交易指

山里肯60%股权的交易行为

独立财务顾问/华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《安徽华人健康医药股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

上市公司与交易对方、标的公司于2023年11月22日签

《舟山里肯股权转让协议》指

署的《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协议》

上市公司与交易对方、标的公司于2023年12月13日签补充协议指署的《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协议补充协议》

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元

3一、本次交易方案概述

上市公司以支付现金方式，受让王祥安及其控制的雪源合伙持有的舟山里肯60%股权，交易价格为11220.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有舟山里肯60%股权，舟山里肯将成为上市公司的控股子公司。

二、本次交易已经履行的决策和审批程序

（一）上市公司的批准和授权

2023年11月22日，华人健康召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于<安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。华人健康独立董事就本次交易有关事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，华人健康与交易对方及其他相关方签署了附条件生效的《股权转让协议》。

2023年12月13日，华人健康召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于<安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。华人健康独立董事就本次交易有关事项发表了独立意见。同日，华人健康与交易对方及其他相关方签署了《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协议补充协议》。

2023年12月29日，华人健康召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）交易对方的批准和授权

2023年11月22日，雪源合伙召开合伙人会议并作出决议，同意雪源合伙

将其持有的舟山里肯20%股权转让给华人健康。

（三）标的公司的批准和授权

2023年11月22日，舟山里肯召开股东会并作出决议，同意王祥安、雪源

合伙将其合计持有的舟山里肯60%股权转让给华人健康，其他股东同意放弃优先购买权。

4经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

三、标的资产的交付及过户情况

（一）标的资产交付及过户

本次交易的标的资产为舟山里肯60%股权。截至2024年1月9日，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得由舟山市市场监督管理局新城分局核发的《营业执照》，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有舟山里肯60%股权。

（二）交易对价支付情况

截至2024年7月3日，华人健康已按照《舟山里肯股权转让协议》的约定向交易对方王祥安和雪源合伙支付本次交易的全部股权转让价款合计11220.00万元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成交割过户程序，全部股权转让价款已支付完毕。

四、交易各方当事人承诺的履行情况

与本次交易相关的协议为《舟山里肯股权转让协议》及其补充协议，截至本核查意见出具日，协议的生效条件已全部实现，本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。

在本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

关于所提供信1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确上市公司

息真实性、准和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华人健康

确性和完整性2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

5承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

的声明与承诺等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需

函的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提

供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容

真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资关于无违法违者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

规情形的承诺2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失函信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；

最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不

得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案关于不存在不

调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资得参与任何上产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政市公司重大资处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

产重组情形的2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相承诺函

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和

上市公司关于所提供信完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东息真实性、准2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及何家乐，确性和完整性财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶共同实际的声明与承诺

段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头控制人何函

的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所

6承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

家乐、何提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符

家伦兄弟的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中

国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真

实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合关于无违法违法权益和社会公共利益的重大违法行为。

规情形的承诺2、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信函情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

3、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得

关于不存在不参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的得参与任何上机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或

市公司重大资者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组产重组情形的相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或承诺函者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证

7承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无任何

减持上市公司股份的计划。

2、如在本次交易完成前，本人根据自身实际需要或市场变化

关于重组期间

拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券减持计划的承

交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行诺函相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

本次交易有利于提升上市公司业务规模，培育新区域市场的业务增长点，扩充上市公司在零售业务板块的营销网络布局，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。

本人作出相关承诺如下：

1、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合

关于对本次交同，上市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的原则性意易的限制性条款；

见的承诺函2、除非事先得到上市公司的书面同意，本人及相关知情人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密；

3、若本次交易成功，本人作为上市公司的控股股东和/或实

际控制人，须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监

关于填补被摊督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监薄即期回报相管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员关措施的承诺

会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员函会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东

造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

关于保持公司

首次公开发行股票并上市时已出具，正在履行中，持续有独立性的承诺效，未发生违背承诺的事项。

函

关于避免同业首次公开发行股票并上市时已出具，正在履行中，持续有竞争的承诺函效，未发生违背承诺的事项。

关于规范关联首次公开发行股票并上市时已出具，正在履行中，持续有交易的承诺函效，未发生违背承诺的事项。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供信

上市公司2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及

息真实性、准

董事、监财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶确性和完整性

事、高级段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的声明与承诺

管理人员的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所函提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履

8承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中

国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真

实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼

职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百

四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行关于无违法违政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二规情形的承诺个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉函嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。

3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于不存在不1、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司得参与任何上重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得

市公司重大资参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的产重组情形的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或

承诺函者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组

9承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无任何

减持上市公司股份的计划。

2、如在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变

关于重组期间

化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证减持计划的承

券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执诺函行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活动。

4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员

会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂关于填补被摊钩。

薄即期回报相5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围关措施的承诺内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公函司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管

理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

关于规范关联首次公开发行股票并上市时已出具，正在履行中，持续有交易的承诺函效，未发生违背承诺的事项。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相

关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐关于所提供信

瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与

交易对方息真实性、准

正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的

王祥安、确性和完整性

签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定雪源合伙的声明与承诺

程序、获得合法授权。

函2、本人/本企业关于本次交易所提供的信息和申请文件不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

10承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。

1、本人/本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与关于不存在不任何上市公司的重大资产重组中国证监会作出行政处罚或者

得参与任何上司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出市公司重大资行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三产重组情形的十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”承诺函2、本人/本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及

违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的公司股权（以下简称“标的资产”）的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其

他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本人/本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报

或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠关于所持标的纷。

资产权利完整3、本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未性、合法性的

了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的承诺函

其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人/本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，

包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存

在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标

的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制

度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条款。

11承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本

企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对

外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业自行承担。

7、本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷

承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、本人/本企业及本企业合伙人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人/本企业及本企业合伙人最近五年不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

3、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本企业合伙人不存

关于无违法违

在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦规情形的承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正函被中国证监会立案调查的情形。

4、截至本承诺函签署日，本人/本企业、本企业的合伙人、实际控制人及其控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。

5、本人/本企业确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声

明所产生的法律责任。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本公司及本公司执行董事、监事已向上市公司及为本次交

易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提

供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有

关于所提供信效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假息真实性、准和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或

标的公司确性和完整性原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是

的声明与承诺真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法函授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本公司及本公司执行董事、监事将

12承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券

交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委

员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及关于无违法违与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

规情形的承诺2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承函诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即关于不存在不本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内得参与任何上

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存市公司重大资在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员产重组情形的会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺函2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及

财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段

所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈

述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提

供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署关于所提供信和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事

息真实性、准实均与所发生的事实一致。

确性和完整性2、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披标的公司的声明与承诺露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

董事、监函3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中事、高级国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提管理人员供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准

确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

关于无违法违规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职规情形的承诺均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公函司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六

13承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦

不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人关于不存在不及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被得参与任何上

立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重市公司重大资大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行产重组情形的政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺函2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

3、若违反上述承诺，本人及本人愿意依法承担法律责任。

1、本人及本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量

避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促关于减少和规

使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策范关联交易的程序，依法履行信息披露义务。

承诺函3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等

任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资

产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

经核查，截至本核查意见出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

五、盈利预测或利润预测的实现情况舟山里肯于2025年度截至期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润为3768.46万元，已实现业绩承诺的比例为102.18%。标的公司2025年度截至期末的业绩承诺已经实现，业绩承诺方无需对华人健康进行业

14绩补偿。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本独立财务顾问查阅了华人健康2025年年度报告，公司2025年度主营业务情况及主要财务数据如下：

（一）主营业务情况华人健康是一家以医药产业为核心锚点的全产业链生态型医药企业。公司依托国胜大药房（公司零售业务经营主体的合称）、安徽全方药业有限公司、

江苏神华药业有限公司与安徽正药医药科技有限公司等核心业务载体，深度布局医药零售、医药营销、终端集采、研发生产四大核心领域，构建起独具特色的“四位一体”医药健康生态格局。同时，公司以药店商学院、数智研究院、新药研究院为三大核心赋能引擎，其中药店商学院为全渠道终端输出标准化运营体系、专业人才及经营技术支撑，数智研究院为全产业链搭建数字化与智能化技术平台，新药研究院为产业生态持续输送技术成果与产品管线，全方位夯实向上游智能制造、向下游终端健康服务的垂直整合能力，最终形成双向发力、全链共生的产业协同效应。

2025年度，公司实现营业收入54.87亿元，较上年度增长21.07%；归属于

上市公司股东的净利润为1.91亿元，较上年度增长38.96%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.85亿元，比上年同期增长43.67%。上述业绩表现得益于公司全国化布局的持续推进与全渠道运营效率的显著提升。公司收入增长主要原因系：一方面，医药零售板块门店数量增加，收购福建省扬祖惠民医药连锁有限公司、福建海华医药连锁有限公司、杭州国胜大药房连锁有

限公司等企业控制权并纳入合并报表范围，以及线上新零售业务规模扩大所致；

另一方面，医药营销、终端集采、工业生产等板块业务规模同步提升。公司净利润增速高于收入增速主要原因系：一方面，公司持续迭代核心品类产品矩阵、强化自有品牌体系建设，积极优化公司高毛利品类结构，医药零售、医药营销等板块毛利率有所提升；另一方面，公司通过集中采购降低成本，叠加数智化转型提升效率，成本费用管控相对有效。2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额为8.37亿元，较上年度增长46.42%，主要系当期营业收入增长、销售

15回款增加所致。

（二）主要财务数据项目2025年2024年本年比上年增减

营业收入（元）5486683545.914531692295.2321.07%

归属于上市公司股东的191352661.67137699528.8138.96%

净利润（元）归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净185407173.90129048863.1943.67%利润（元）

经营活动产生的现金流837181168.49571758266.4046.42%

量净额（元）

基本每股收益（元/股）0.480.3441.18%

稀释每股收益（元/股）0.480.3441.18%

加权平均净资产收益率9.25%6.96%2.29%项目2025年末2024年末本年末比上年末增减

资产总额（元）5488333141.474828108351.6713.67%