华人健康:华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限公司控股子公司2025年度业绩承诺完成情况的核查意见

核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于安徽华人健康医药股份有限公司

控股子公司2025年度业绩承诺完成情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“华人健康”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对华人健康控股子公司安吉县百姓缘大药房连锁有限公司（以下简称“安吉百姓缘”）、福建省扬祖惠民医药连锁有限公司（以下简称“扬祖惠民”）、福建

海华医药连锁有限公司（以下简称“海华医药”）2025年度业绩承诺情况进行了核查，并出具核查意见如下：

一、交易基本情况

（一）安吉百姓缘交易基本情况公司于2024年6月24日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于收购安吉县百姓缘大药房连锁有限公司46.01%股权的议案》。2023年6月，华人健康与王宇、安吉百姓缘签署股权转让协议，王宇将其持有的安吉百姓缘

4.99%股权转让予公司。2024年6月，华人健康与王宇、李有庆、李爱芳、王国

庆、安吉百姓缘签署《关于安吉县百姓缘大药房连锁有限公司之股权转让协议》（以下简称《安吉百姓缘股权转让协议》），以7545.64万元收购王宇、李有庆（以下合称“业绩承诺方”或“业绩补偿义务人”）所持安吉百姓缘合计46.01%的股权。2024年10月，安吉百姓缘已就本次交易资产过户事宜的工商变更登记手续办理完毕。华人健康持有安吉百姓缘51.00%股权，安吉百姓缘成为华人健康的控股子公司。

1核查意见

本次交易系各方基于平等自愿的原则达成，交易对价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1325号）为依据，经双方充分协商后确定，定价公允、合理，本次收购符合公司业务发展规划以及全体股东利益。

（二）扬祖惠民交易基本情况公司于2025年5月19日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于收购福建、浙江三家医药连锁公司股权的议案》，同意公司以人民币13342.90万元的价格购买宁波闽哲汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闽哲汇”）持

有的扬祖惠民46.01%股权。2025年5月19日，公司与闽哲汇就扬祖惠民的股权收购事宜签署了《关于福建省扬祖惠民医药连锁有限公司之股权转让协议》《关于福建省扬祖惠民医药连锁有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称《扬祖惠民业绩承诺与补偿协议》）。2025年6月，扬祖惠民已就本次交易资产过户事宜的工商变更登记手续办理完毕。华人健康持有扬祖惠民51.00%股权，扬祖惠民成为华人健康的控股子公司。

本次交易系各方基于平等自愿的原则达成，交易对价以上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2025）第 AH0008号）为依据，经双方充分协商后确定，定价公允、合理，本次收购符合公司业务发展规划以及全体股东利益。

（三）海华医药交易基本情况公司于2025年5月19日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于收购福建、浙江三家医药连锁公司股权的议案》，同意公司以人民币12514.72万元的价格购买闽哲汇持有的海华医药46.01%股权。2025年5月19日，公司与闽哲汇就海华医药的股权收购事宜签署了《关于福建海华医药连锁有限公司之股权转让协议》《关于福建海华医药连锁有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称《海华医药业绩承诺与补偿协议》）。2025年6月，海华医药已就本次交易资产过户事宜的工商变更登记手续办理完毕。华人健康持有海华医药54.557%股权，海华医药成为华人健康的控股子公司。

2核查意见

本次交易系各方基于平等自愿的原则达成，交易对价以上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2025）第 AH0010号）为依据，经双方充分协商后确定，定价公允、合理，本次收购符合公司业务发展规划以及全体股东利益。

二、业绩承诺情况

（一）安吉百姓缘业绩承诺情况

根据公司与业绩承诺方签署的《安吉百姓缘股权转让协议》，有关业绩承诺情况主要如下：

1、业绩承诺期间及业绩承诺

各方同意，本次股权转让的业绩承诺期间为2024年度、2025年度、2026年度及2027年度。业绩承诺方承诺：

（1）业绩指标

*安吉百姓缘在业绩承诺期内2024年度、2025年度、2026年度及2027年度的承诺销售额（指主营业务含税销售额，下同）分别不低于人民币16050万元、不低于人民币16853万元、不低于人民币17695万元、不低于人民币18580万元；

*安吉百姓缘在业绩承诺期内2024年度、2025年度、2026年度及2027年度的承诺净利润数（指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币930万元、不低于人民币976.50万元、不低于人民币1025万元、不低于人民币1076.60万元。

（2）定量指标：业绩承诺期间每一年度新开门店不低于10家。（针对新开门店数量不达标部分，则按照5万元/家相应增加安吉百姓缘在业绩承诺期间的承诺净利润数额）

（3）各方同意，如中国证监会、深圳证券交易所对上述业绩承诺指标有疑义的，要求增加相应的业绩承诺指标的，业绩补偿义务人应配合相应调整业绩承诺指标。

3核查意见

2、业绩补偿

业绩补偿义务人承诺，业绩承诺期间，如安吉百姓缘实际实现的销售额、净利润低于承诺销售额、净利润的，则应按照《安吉百姓缘股权转让协议》约定对华人健康予以补偿。

（1）安吉百姓缘于2024年度、2025年度、2026年度、2027年度截至当期

期末累计实现销售额低于截至当期期末的累计实现销售额的，即2024年度实现销售额低于16050万元；2025年度截至期末累计实现销售额低于（16050万元＋16853万元）；2026年度截至期末累计实现销售额低于（16050万元＋16853万元＋17695万元）；2027年度截至期末累计实现销售额低于（16050万元＋

16853万元＋17695万元＋18580万元）。

（2）安吉百姓缘于2024年度、2025年度、2026年度、2027年度截至当期

期末累计实现净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数的，即2024年度实现净利润数低于930万元；2025年度截至期末累计实现净利润数低于（930万元＋976.50万元）；2026年度截至期末累计实现净利润数低于（930万元＋976.50万元＋1025万元）；2027年度截至期末累计实现净利润低于（930万元＋

976.50万元＋1025万元＋1076.60万元）。

业绩承诺方应补偿的金额依据下述公式计算确定：

若安吉百姓缘在业绩承诺期内累计实现销售额小于承诺销售额的，当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺销售额－截至当期期末累积实现销售额）÷业

绩承诺期内各年的承诺销售额总和×受让方就取得安吉百姓缘51%股权支付的

全部交易对价－累积已补偿金额。

若安吉百姓缘在业绩承诺期内累计实现净利润小于承诺净利润的，当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）

÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×受让方就取得安吉百姓缘51%股权

支付的全部交易对价－累积已补偿金额。

如安吉百姓缘在业绩承诺期内实际实现的销售额和净利润指标均不达标的，则取应补偿金额最高者进行补偿。在逐年计算业绩承诺期内转让方应补偿金额时，

4核查意见

按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）业绩补偿义务人承诺，若安吉百姓缘业绩承诺期间每年新开药品零售

门店低于10家，针对新开门店数量不达标部分，则应按照5万元/家相应增加安吉百姓缘在业绩承诺期间的承诺净利润数额。

（二）扬祖惠民业绩承诺情况

根据公司与承诺义务人签署的《扬祖惠民业绩承诺与补偿协议》，有关业绩承诺情况主要如下：

1、业绩承诺期间及业绩承诺

各方同意，承诺义务人的业绩承诺期间为2025年度、2026年度及2027年度。承诺义务人承诺：

（1）扬祖惠民在业绩承诺期内2025年度、2026年度及2027年度的承诺销售额（指主营业务含税销售额，下同）分别不低于人民币29500.00万元、人民币30975.00万元、人民币32523.75万元；

（2）扬祖惠民在业绩承诺期内2025年度、2026年度及2027年度的承诺净利润数（指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币1360.00万元、人民币1428.00万元、人民币1499.40万元。

各方同意，扬祖惠民于业绩承诺期内实现销售额、净利润按照如下原则计算：

（1）扬祖惠民的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定。

（2）扬祖惠民业绩承诺期内实现销售额指经审计合并报表口径下主营业务

含税销售额，该销售额仅包括药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉的销售额以及季节性的日化用品销售额，不含生活用品（如米面粮油、牛奶等）销售额，且不包括内销、促销、礼品等非正常性销售、B2C销售、已关停门店（不包括迁址门店）销售的销售额及批发/配送业务销售额。

5核查意见

（3）业绩承诺期内，扬祖惠民经营应符合营业执照记载的经营范围、符合

药品经营质量管理规范、符合医保管理政策等要求。

（4）本次交易完成后，华人健康同意扬祖惠民在一定数量范围内（不超过当年度新开门店的50%）进行单店收购，超过该等数量范围的情况下，如果存在相关优质门店（日均销售额不低于4000元且门店租金占比不超过营业额的8%（其中市区不超过10%）），同意豁免数量限制，但该等单店收购对价不超过按照该等门店前一年度销售额*0.5。

（5）业绩承诺期内，在考核当期承诺净利润实现情况时，如扬祖惠民新开

门店数量达到一定标准（按照平均每一年度新开门店7家来核算），每额外新开一家门店，华人健康同意按照12万元/家的标准豁免新开门店当期亏损。

（6）业绩承诺期限内，如福建汇达康药业有限公司（以下简称“汇达康”，指扬祖惠民联方）向扬祖惠民配送药品的，配送费用按配送货品金额的1.5%收取，且汇达康年度扣除非经常性损益后亏损的金额不得高于人民币150万元（“目标亏损额”），如后续汇达康在业绩承诺期限当年度的亏损金额高于目标亏损额，则超过的部分应当作为扬祖惠民业绩承诺期净利润的调减事项，按照1:1的金额相应调减。

2、业绩补偿

承诺义务人承诺，业绩承诺期间，如扬祖惠民实际实现的销售额、净利润低于承诺销售额、净利润的，则承诺义务人应按照《扬祖惠民业绩承诺与补偿协议》约定对华人健康予以补偿：

（1）扬祖惠民2025年度、2026年度及2027年度截至当期期末累计实现销售额低于截至当期期末的累计实现销售额的（即2025年度实现销售额低于29500.00万元；2026年度截至期末累计实现销售额低于（29500.00万元+30975.00万元）；2027年度截至期末累计实现销售额低于（29500.00万元+30975.00万元+32523.75万元））。

（2）扬祖惠民于2025年度、2026年度及2027年度截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数的（即2025年度实现净利润数

6核查意见低于1360.00万元；2026年度截至期末累计实现净利润数低于（1360.00万元+1428.00万元）；2027年度截至期末累计实现净利润数低于（1360.00万元+1428.00万元+1499.40万元））。

业绩补偿义务人应补偿的金额依据下述公式计算确定：

（1）若扬祖惠民在业绩承诺期内累计实现销售额小于承诺销售额的，当期

应补偿金额=（截至当期期末累积承诺销售额－截至当期期末累积实现销售额）

÷业绩承诺期内各年的承诺销售额总和×扬祖惠民原股东获得的全部对价－累积已补偿金额。

（2）若扬祖惠民在业绩承诺期内累计实现净利润小于承诺净利润的，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×扬祖惠民原股东获得的全部对价

－累积已补偿金额。

各方同意并确认，符合《证券法》规定的会计师事务所对扬祖惠民的销售额、利润实现情况的各年度专项报告出具后，如触发本协议约定的业绩补偿义务，承诺义务人应以现金补偿方式对华人健康进行补偿。

如承诺义务人触发本协议约定的业绩补偿的，华人健康在其聘请的会计师事务所出具关于扬祖惠民每年度业绩承诺实现情况的专项报告后15日内，明确现金补偿方案（包括各承诺义务人应补偿金额），并通知承诺义务人。承诺义务人应在华人健康通知送达之日起30日内按华人健康要求以现金方式足额支付补偿金。

（三）海华医药业绩承诺情况

根据公司与承诺义务人签署的《海华医药业绩承诺与补偿协议》，有关业绩承诺情况主要如下：

1、业绩承诺期间及业绩承诺

各方同意，承诺义务人的业绩承诺期间为2024年度、2025年度及2026年度。承诺义务人承诺：

7核查意见

（1）海华医药在业绩承诺期内2024年度、2025年度及2026年度的承诺销售额（指主营业务含税销售额，下同）分别不低于人民币27562.50万元、人民币28940.63万元、人民币30387.66万元；

（2）海华医药在业绩承诺期内2024年度、2025年度及2026年度的承诺净利润数（指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币1378.13万元、人民币1447.03万元、人民币1519.38万元。

各方同意，海华医药于业绩承诺期内实现销售额、净利润按照如下原则计算：

（1）海华医药的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定。

（2）海华医药业绩承诺期内实现销售额指经审计合并报表口径下主营业务

含税销售额，该销售额仅包括药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉的销售额以及季节性的日化用品销售额，不含生活用品（如米面粮油、牛奶等）销售额、B2C销售、已关停门店销售的销售额及批发/配送业务销售额。其中，就相对稳定的正常团购销售额占比及生活用品销售额和海华医药2022年度占比保持一致的部分华人健康同意可不予扣除。

（3）2024年6月30日前，海华医药收购药品零售门店，导致海华医药新

增长期待摊费用，由此产生的对海华医药净利润的摊薄部分，华人健康同意对赌期间予以豁免。

（4）业绩承诺期内，海华医药经营应符合营业执照记载的经营范围、符合

药品经营质量管理规范、符合医保管理政策等要求。

（5）业绩承诺期间，承诺义务人及其近亲属在海华医药担任职务的，应按

照市场化标准领取薪酬，不得通过提高或降低薪酬标准的方式调节海华医药净利润。

（6）业绩承诺期间，通过承诺义务人控制的商业公司对海华医药进行配送，应按照市场化标准收取相应的配送费，配送费应与原有配送费率保持总体稳定，海华医药具体商品的配送价格比价采购。业绩承诺期间，承诺义务人控制的主体

8核查意见

及其他关联方与海华医药各项交易的定价、政策应当公平合理，与第三方交易价格相比具备公允性，且具备可持续性，不得通过不公允的关联交易来调节海华医药净利润。

2、业绩补偿

承诺义务人承诺，业绩承诺期间，如海华医药实际实现的销售额、净利润低于承诺销售额、净利润的，则承诺义务人应按照《海华医药业绩承诺与补偿协议》约定对华人健康予以补偿：

（1）海华医药于2024年度、2025年度及2026年度截至当期期末累计实现销售额低于截至当期期末的累计实现销售额的（即2024年度实现销售额低于27562.50万元；2025年度截至期末累计实现销售额低于（27562.50万元+28940.63万元）；2026年度截至期末累计实现销售额低于（27562.50万元+28940.63万元+30387.66万元））。

（2）海华医药于2024年度、2025年度及2026年度截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数的（即2024年度实现净利润数低于1378.13万元；2025年度截至期末累计实现净利润数低于（1378.13万元+1447.03万元）；2026年度截至期末累计实现净利润数低于（1378.13万元+1447.03万元+1519.38万元））。

承诺义务人应补偿的金额依据下述公式计算确定：

若海华医药在业绩承诺期内累计实现销售额小于承诺销售额的，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺销售额－截至当期期末累积实现销售额）÷业绩

承诺期内各年的承诺销售额总和×海华医药原股东获得的全部对价－累积已补偿金额。

若海华医药在业绩承诺期内累计实现净利润小于承诺净利润的，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷

业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×海华医药原股东获得的全部对价－累积已补偿金额。

各方同意并确认，符合《证券法》规定的会计师事务所对海华医药的销售额、

9核查意见

利润实现情况的各年度专项报告出具后，如触发本协议约定的业绩补偿义务，承诺义务人应以现金补偿方式对华人健康进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

控股子公司安吉百姓缘、扬祖惠民、海华医药2025年度业绩承诺事项情况

如下：

（一）安吉百姓缘2025年度截至期末业绩承诺完成情况