安培龙:《累积投票制实施细则》

深圳安培龙科技股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为了进一步完善深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《深圳安培龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。

第二条本细则所指累积投票制，是指股东会选举董事（不包括职工代表董事）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条本细则适用于公司独立董事及非独立董事，但不包括职工代表董事。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，不适用本细则的相关规定。

第四条公司在选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制。董事会应当

在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。

第五条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第二章董事候选人的提名

第六条公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选

举的公开、公平、公正。

第七条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公

司需要公开本人的详细资料，并承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第三章董事候选人的选举

第八条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东

对候选董事实行累积投票方式，并对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。股东会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。

第九条累积投票制的票数按照如下方法确定：

（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票；

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十一条适用累积投票制选举公司董事的具体表决方法如下：

（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该

董事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；

（二）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人；

（三）股东拥有的表决权股份总数（票数）等于股东持有的股份数乘以应选董事人数。

（四）股东应在选票的董事候选人表决数量栏填入给予董事候选人的表决权

股份数（票数）。股东可以对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权股份数，也可以对某一位董事候选人投给其拥有的全部表决权股份数，或对某几位董事候选人分别投给其拥有的部分表决权股份数。

（五）股东对某几位董事候选人集中行使了其拥有的全部表决权股份数后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权股份数。即股东给予董事候选人的表决权股份数之和不可超过其拥有的表决权股份总数。（六）股东对某几位董事候选人集中行使的表决权股份数，多于其拥有的全部表决权股份总数时，全部投票无效，视为放弃表决权；股东对某几位董事候选人集中行使的表决权股份数，少于其拥有的全部表决权股份总数时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十二条独立董事、非独立董事应分开投票。具体操作如下：

（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份总

数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票表决数只能投向本次股东会的独立董事候选人；

（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的

股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第四章董事的当选

第十三条董事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事

候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

在等额选举的情况下，董事候选人所获得的表决权股份数超过出席股东会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一时，则为当选董事。

在差额选举的情况下，若获得出席股东会所代表有表决权的股份总数二分之一以上表决权股份数（以未累积的股份数为准）的董事候选人人数超过应选董事人数的，则按得票数多少排序，由获得表决权股份数多者当选为董事。但如获得表决权股份数较少的两个或以上候选人的表决权股份数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未当选。

（二）当选人数少于应选董事人数时，则按以下情形区别处理：

1、若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数超过公司章程规定的

董事会成员人数三分之二（含三分之二）以上时，则缺额董事在下次股东会上选举填补；2、若当选人数少于应选董事人数，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；

3、若经第二轮选举仍未达到公司章程规定的董事会成员人数三分之二（含三分之二）时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十四条股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。

第十五条出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个

董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。选举董事提案获得股东会通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第五章附则第十六条本细则未尽事宜，应当依照法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本细则中的有关内容与日后国家及有关部门颁布的法律、

法规、规章及规范性文件不一致的，以新颁发的法律、法规、规章及规范性文件执行，并应立即修订本细则，报股东会审议通过。

第十七条本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。

第十八条本细则由公司董事会负责解释。

第十三条本细则自股东会批准通过后，修改亦同。