安培龙:《关联交易决策制度》

深圳安培龙科技股份有限公司关联交易决策制度

深圳安培龙科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为进一步加强深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）

关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳安培龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。

第二条公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的关联交易也行为适用本制度。

第三条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当采取有效措施防止关

联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益，并遵循并贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

（三）关联董事和关联股东回避表决；

（四）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（五）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章关联人及关联交易范围

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

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1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

3、由本条第（二）项所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自

然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事和高级管理人员；

3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来12个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；

2、过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的。

第五条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

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（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

第三章关联交易价格的确定和管理

第六条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序为：国家定价、市场价格、成本加成价、协商定价；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第七条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易

3深圳安培龙科技股份有限公司关联交易决策制度价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务中心应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第四章关联交易的管理程序

第八条公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金

额在30万元以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股的企业等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

第九条公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成交

金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准。

第十条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，以及与关联人等各方均以现金出资且按出资比例确定权益比例的交易，或深交所规定的其他情形，可以不进行审计或评估。

关联交易虽未达到前述金额及比例标准，但深交所认为有必要的，公司仍应披露审计或评估报告。

第十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十二条未达到董事会及股东会审议标准的关联交易，由董事长审批，如

董事长为关联董事，则直接提交董事会或股东会审批。公司与关联人进行日常关

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联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者

其确定方法、付款方式等主要条款。

第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。