安培龙:《公司章程》修订对照表

附件：

《公司章程》修订对照表

序号变更前公司章程条款序号、内容变更后公司章程条款序号、内容

整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，删除“监事”、“监事会”相关字样。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款删减、

1新增导致的章节序号、相关援引条款序号变动、标点符号调整以及根据《上市公司章程指引》（2025年修订）等将“部分阿拉伯数字”统

一调整为“中文数字”表述、将“半数以上”调整为“过半数”、将“或”调整为“或者”等不影响条款含义的字词修订等也不再逐条列示。

第一条为维护深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）、

第一条为维护深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券2国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订

引第2号—创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。

本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

3第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人的产生及其变更方法按照本章程关于董事长产生及变更的相关规定执行。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4——

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财

司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文

6件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、

会秘书和财务负责人。董事会秘书和财务负责人。

第十五条公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均采取

8第十六条公司的股份采取股票的形式。

记名方式，均为普通股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类

的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行的每一股份具有同等权利。

条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购付相同价额。的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司的股份面值为第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司的股份面值

每股人民币壹元。为每股人民币壹元。

第二十条公司股份总数为9840.1985万股，均为人民币普通股，每第二十一条公司已发行股份数为9840.1985万股，均为人民币普通

股面值人民币1元。股，每股面值人民币1元。

第二十一条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠第二十二条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠

与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。与、垫资、借款、担保等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照公司章程或者股东大份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

管理人员应当承担赔偿责任。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

13（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的

除外：除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司公司收购其股份；收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

15第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

16第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内，份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股

其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交票前已发行的股份，也不得由公司回购其直接或者间接持有的公司公易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持开发行股票前已发行的股份。

有的本公司股份。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内和离职公司股份发生变化的，仍遵守上述规定。后半年内不得转让；上述锁定期满后，在就任时确定的任职期间每年公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证券交易所转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%。

关于持有公司股份及其变动的相关规定。因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股

份的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形其他情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承带责任。担连带责任。第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种

19的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，利，承担同种义务。

承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持

20有的股份；有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财司收购其股份；产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有

21向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

以及持股数量的书面文件。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，

60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程

股东有权请求人民法院认定无效。

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

22股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

60日内，请求人民法院撤销。

关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

未召开股东会、董事会会议作出决议；

股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

23——出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东有权书面请求诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法

24给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者请求董事会向人民法院提起诉讼。

自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

25（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提议股东大会予以罢免。

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即：董事会发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结，凡不能在规定时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现其所持股份偿还侵占资产。27——第二节控股股东及实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

28——

中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

29——

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资

等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

30——

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

31——应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

32第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；审计总资产30%的事项；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的决定的其他事项。股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定及上

会决定的其他事项。述（十三）项授权外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个会或其他机构和个人代为行使。

人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期（二）公司及其控股子公司提供担保总额，超过公司最近一期经审计

经审计净资产50%以后提供的任何担保；净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。判断被担保人

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务

50%且绝对金额超过5000万元；报表或最近一期财务报表数据孰高为准；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

30%；50%且绝对金额超过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审

（七）法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。计总资产30%以后提供的任何担保；

股东大会审议本条第一款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的所持表决权的三分之二以上通过。30%；

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表（八）法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。

决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议本条第一款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公持表决权的三分之二以上通过。

司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第本条第一款第股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决有规定除外。由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一

项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召

召开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（一）公司董事人数共8人。

34时；董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或通知中确定

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中的地点。

确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东会除设置会场以现场股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大

35投票等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并公告并说明原因。

说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，如独立第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出出召开，股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并明理由并公告。公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会应当以书面形

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出

出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

38董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向审计委员议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知

39会，同时向深圳证券交易所备案。董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。案。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

深圳证券交易所提交有关证明材料。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会

40提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证

券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。股东会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费

41由本公司承担。用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并

持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日

会补充通知，公告临时提案的内容。内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东会审议。

股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会职权范围的除外。大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知

43股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

44东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体容。

内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时股东大会网络或其他方式投票的开始时间为现场股东大会召开当日间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

日一旦确认，不得变更。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

45法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

46（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞票的指示；成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是

47——

否可以按自己的意思表决。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、

48载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书第七十二条股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，董事、高

应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席并接受股东的质询。第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

50同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担举一人担任会议主持人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

51的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及

东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的

52东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情

工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

况进行说明。

53第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

54在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。限不少于10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

55（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以

（五）公司年度报告；外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）本章程及其附件的修改；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

（三）本章程的修改；

一期经审计总资产30％的；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

56（五）股权激励计划；

一期经审计总资产30％的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其

（五）股权激励计划；

他证券品种；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认

（七）分拆所属子公司上市；

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

57公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会

会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保

开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构

有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；

58（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；关联股东的回避

（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数和表决程序载入会议记录；

的二分之一以上通过；（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回的过半数通过；但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议

59议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。董事、股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决监事的提名方式和程序如下：议，可以实行累积投票制，股东会选举两名以上独立董事的，应当实

（一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

事会提出非独立董事候选人的提名，其提名候选人人数不得超过拟选30%及以上的公司，应当采用累积投票制。

举的董事人数，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提

60后，向股东大会提出提案。出。

（二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。

非职工代表监事候选人的提名，其提名候选人人数不得超过拟选举的董事的提名方式和程序如下：

非职工代表监事人数，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进（一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董行审查后，向股东大会提出提案。（三）监事会中的职工监事由公司事会提出非独立董事候选人中的非职工代表董事提案，董事会经征求职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章（二）如本章程设置职工代表董事，董事会中的职工代表董事通过职的有关规定执行。工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。（三）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥以提出独立董事候选人，由董事会以提案方式提交股东会选举，依法有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立中使用。董事的权利。但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他累积投票制的具体操作程序如下：可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有

股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的公司的独立董事候选人，得票多者当选。其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的

（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其其他条件作出公开声明。

所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独向股东公告董事候选人的简历和基本情况。

立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、累积投票制的具体操作程序如下：

非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。

的选票数，否则该选票作废。（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，但可以将其拥有的投票权全部投向一位候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位候选人。

（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有

的股票数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，但可以将其拥有的投票权全部投向一位候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位候选人。

（四）出席股东投票时，所投选票数的总和不得超过股东拥有的投票数，如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处理：

（1）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所拥有的投票权计算；

（2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并

要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

（五）当选原则：独立董事、非独立董事候选人以得票总数决定是否

能被选举为独立董事、非独立董事，所当选的独立董事、非独立董事应为得票总数由高往低排列，位次与本次应选人数相同，且得票总数应占出席当次股东会投票总数的50%（含50%）以上；如二名或二

名以上候选人的得票总数相等，且该得票总数在应当选的独立董事、非独立董事中最少，如其全部当选将导致独立董事、非独立董事总人数超过该股东会应选出人数的，股东会应就上述得票总数相等的候选人按本章程规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东会规定人数的独立董事、非独立董事时止。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有第八十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则

关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提是否通过。

62案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等

的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况相关各方对表决情况均负有保密义务。

均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

63意见之一：同意、反对或弃权。见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

的董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公

64司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾3年；起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执执行人；行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和场禁入措施，期限未满的；

高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。人员等，期限尚未届满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事（八）法律、法规、证券交易所规定的其他情形。

在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东

大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

65董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设置职工代表担任的董事。公司设置1名职工代表担任的董事。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财利用职权牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存账户存储；储；

66（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本易；

应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（八）不得擅自披露公司秘密；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。或者为他人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

应当承担赔偿责任。（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。

67第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公列勤勉义务：司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商常应有的合理注意。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业职责。

活动不超过营业执照规定的业务范围；董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）应公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

（三）及时了解公司业务经营管理状况；业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信活动不超过营业执照规定的业务范围；

息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者（三）及时了解公司业务经营管理状况；

监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或审计委员会成员行使职权；

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。

（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议

事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生

的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利

益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大

编制错误或者遗漏，对主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提

提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交

职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原易日内披露有关情况。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除本章程第一百条规定的情形外，如董事的辞任导致公司董事会成员职务。低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后的

69交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

2年内仍然有效。

除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或终止。董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

70——

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳

72——

证券交易所的有关规定执行。

73第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。——

第一百一十条公司设董事会，由8名董事组成，其中独立董事3名

第一百零六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事（且包含一名会计专业人士），职工代表董事1名，设董事长1名。

74长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工代表董事由职工代表大会选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事并决定其报酬事项和奖惩事项；项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；依据公司股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

本章程所称“交易”包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第本章程所称“交易”包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第

七章规定的下列交易事项：七章规定的交易事项。

（1）购买或者出售资产；（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资，设立或者增资全资子准之一的，应由董事会审议并及时披露：公司除外）；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，

（3）提供财务资助（含委托贷款等）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；算依据；

（5）租入或者租出资产；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

（7）赠与或者受赠资产；1000万元；

（8）债权或者债务重组；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

（9）研究与开发项目的转移；近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万

（10）签订许可协议；元；

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净深圳证券交易所认定的其他交易。资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

公司下列活动不属于前款规定的事项：5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中上，且绝对金额超过100万元。涉及购买、出售此类资产）；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标及购买、出售此类资产）；准之一的，应当提交股东会审议：

（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

准之一的，应由董事会审议并及时披露：算依据；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过算依据；5000万元；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万

1000万元；元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；上，且绝对金额超过500万元。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上，且绝对金额超过100万元。（三）除提供担保、委托理财等本章程另有规定事项外，公司进行上

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标原则，适用本条第（一）款和第（二）款的规定。已按上述规定履行

准之一的，应当提交股东大会审议：义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，（四）公司与同一交易方同时发生《深圳证券交易所创业板股票上市该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计规则》第7.1.1条第一款第二项至第四项以外各项中方向相反的两个算依据；交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司准，适用本条第（一）款和第（二）款的规定。

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过（五）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次

5000万元；投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（一）款

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；和第（二）款的规定。

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以（六）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，上，且绝对金额超过500万元。应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条第（一）款和第（二）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。款的规定。

（三）除提供担保、委托理财等本章程另有规定事项外，公司进行上（七）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的范围发生变更的，应当以该股权对应公司的相关财务指标作为计算原则，适用本条第（一）款和第（二）款的规定。已按上述规定履行标准，适用本条第（一）款和第（二）款的规定。

义务的，不再纳入相关的累计计算范围。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权

（四）公司与同一交易方同时发生本章程本条第（一）款第二项至第益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（一）款和第（二）款的

四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交规定。

易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条第（一）款和第（二）（八）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资款的规定。等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该控股子

（五）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条第（一）款和第（二）

交易金额，适用本条第（一）款和第（二）款的规定。款的规定。

（六）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放

应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条第（一）款和第（二）弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益款的规定。变动比例计算的相关财务指标，适用本条第（一）款和第（二）款的

（七）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表规定。

范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或为计算标准，适用本条第（一）款和第（二）款的规定。认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权（九）交易标的为公司股权且达到股东会审议标准的，公司应当披露益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（一）款和第（二）款的交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项规定。的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产（八）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关日不得超过一年。

财务指标作为计算标准，适用本条第（一）款和第（二）款的规定。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认务机构出具。

缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比交易虽未达到股东会审议标准的，但深圳证券交易所认为有必要的，例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条第（一）款和第（二）（十）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较款的规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本条第九项进行审计或者

（九）交易标的为公司股权且达到股东大会审议标准的，公司应当披评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三

露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金累计计算范围。

资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大（十一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。公司发生的交《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到股东大会审议标易仅达到本条前述第（二）款的第3项或者第5项标准，且公司最近准的，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的露审计或者评估报告。规定履行股东会审议程序。

（十）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较（十二）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本条第九项进行审计或财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权东会审议：

的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

关的累计计算范围。单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额

（十一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务超过公司最近一期经审计净资产的10%；

减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

交易仅达到本条第（一）项的第1项或者第5项标准，且公司最近一公司提供财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、履行股东大会审议程序。实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

（十二）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上（十三）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于董事会有权审批本章程第四十八条规定的应由股东会批准以外的其下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额外提供担保。

超过公司最近一期经审计净资产的10%；（十四）公司或者其控股子公司与关联人发生的交易（提供担保、提深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数公司提供财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%同意后履行董事会审议程序，并及时披露：的控股子公司，免于适用前两款规定。1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（十三）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近

董事会有权审批本章程第四十二条规定的应由股东大会批准以外的一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。

其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东大会批准，公司不且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘得对外提供担保。请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行审计或评估，

（十四）公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或并将该交易提交股东会审议。

者义务的事项，包括：公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

1、本条第（一）项规定的交易事项；1、日常经营相关的关联交易；

2、购买原材料、燃料、动力；2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投

3、销售产品、商品；资主体的权益比例；

4、提供或者接受劳务；（三）深交所规定的其他情形。

5、委托或者受托销售；关联交易虽未达到本条规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应

6、关联双方共同投资；当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东会审

公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：实际控制人及其关联方应当提供反担保。

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；未达董事会、股东会审议标准的关联交易，由董事长审议。如董事长2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近为关联董事，则该关联交易直接提交董事会或股东会审议。

一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易；（十五）未达董事会或股东会审议标准的上述交易事项，由董事长审公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其批。超过董事会上述权限的，或依照法律、法规、规范性文件、上市控股的企业等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提规则及证券交易所要求应由股东会审议的，或董事会认为有必要须报供财务资助或者委托理财。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）股东会批准的，应提交股东会审议。

金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或评估。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

未达董事会、股东大会审议标准的关联交易，由董事长审议。如董事长为关联董事，则该关联交易直接提交董事会或股东大会审议。

（十五）未达董事会或股东大会审议标准的上述交易事项，由董事长审批。超过董事会上述权限的，或依照法律、法规、规范性文件、上市规则及证券交易所要求应由股东大会审议的，或董事会认为有必要须报股东大会批准的，应提交股东大会审议。第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审

77事会，过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当计委员会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长

自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开2日第一百二十条召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开2日前

前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全

78全体董事以及其他应列席会议的人员。体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者情况紧急的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该

79该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名投票表决。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通

80会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件及其

信、网络会议、传真或电子邮件及其他方式进行并作出决议，并由参他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

会董事签字。81——第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

82——

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

83——（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者

在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事

84——的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

85——

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

86——（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

87——

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董

事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条

88——

第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

89——第四节董事会专门委员会

第一百二十四条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、第一百三十五条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人

90为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。员会的运作。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过的监事会的职权。

半数同意后，提交董事会审议：第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召告；集人。

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；第一百三十八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

重大会计差错更正；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。告；

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

下列事项向董事会提出建议：（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者

（一）提名或者任免董事；重大会计差错更正；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，审计委员会决议的表决，应当一人一票。

并就下列事项向董事会提出建议：审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成

（一）董事、高级管理人员的薪酬；员应当在会议记录上签名。（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权审计委员会工作规程由董事会负责制定。

益、行使权益条件成就；第一百四十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在（一）提名或者任免董事；

董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并（二）聘任或者解聘高级管理人员；

进行披露。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司董事会战略委员会的主要职责权限如下：董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战第一百四十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的（三）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，

（四）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并并就下列事项向董事会提出建议：

提出建议；（一）董事、高级管理人员的薪酬，薪酬方案应明确薪酬确定依据和

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（六）具体构成；

对以上事项的实施进行检查；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

（七）董事会授权的其他事宜。益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条公司董事会战略委员会的主要职责权限如下：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战

略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于公司适用于公司高级管理人员。高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于公司关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。高级管理人员。第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务

第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行

92的人员，不得担任公司的高级管理人员。

政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

95高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社第一百五十四条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

96——

第一百三十六条本……第一百四十九条……通知的日期。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证

证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报

97送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起

的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露季度的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露季报告。度报告。

上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律、行政法规、中国上述定期财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。证券交易所的规定进行编制。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以以上的，可以不再提取。

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税

98利润中提取任意公积金。

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级东必须将违反规定分配的利润退还公司。

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的经营或者转为增加公司注册资本。亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注的，可以按照规定使用资本公积金。

册资本的25％。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

第一百五十六条公司的利润分配政策为：第一百六十一条公司的利润分配政策为：

一、公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对一、公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对

投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

二、公司的利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相公司现金股利政策目标为：结合自身的盈利情况和业务未来发展战略

结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。

100红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于70%的，或者力。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资经营性现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。

产的摊薄等真实合理因素。二、公司的利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相

三、公司的利润分配期间：在公司当年实现的经审计的净利润为正数结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分

且当年公司累计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定公积金、红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司每年度润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况力。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资提议公司进行中期现金或股票股利分配。产的摊薄等真实合理因素。

上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下三、公司的利润分配期间：在当年公司累计未分配利润为正数的情况

一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的营的资金需求，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

的中期分红方案。上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一四、公司利润分配的具体条件及比例：年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的

（一）现金分红下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利

在公司满足实施现金分配的条件时，三年累计向股东分配现金股利不润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期低于三年实现的年均可分配利润的30%。确因未达实施现金分配条件分红方案。

而不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。四、公司利润分配的具体条件及比例：

1.实施现金分配具体条件（一）现金分红

（1）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资在公司满足实施现金分配的条件时，任何三个连续年度累计向股东分金项目除外）；配现金股利不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。确因未达实

（2）公司当年经审计资产负债率（母公司合并报表口径）不超过施现金分配条件而不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别

70%；说明。

（3）公司当年实现的净利润为正且累计未分配分配利润为正；1.实施现金分配具体条件（4）现金流满足正常经营和可持续发展；（1）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资

（5）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计金项目除外）；

报告。（2）公司当年经审计资产负债率（母公司合并报表口径）不超过重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对70%；

外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净（3）公司累计未分配利润为正；

资产的50%，或超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外（4）现金流满足正常经营和可持续发展；

投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资（5）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计产的30%。报告。

2.差异化现金分红政策重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按资产的50%，或超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排产的30%。

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达2.差异化现金分红政策到80%;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

到40%;（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;到20%;（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，按的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达照前项规定处理。到40%;现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排票股利之和。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

（三）股票股利到20%;

发放股票股利的条件为：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，按与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配后，采照前项规定处理。

取股票分利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前票股利之和。

的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影（二）股票股利响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。发放股票股利的条件为：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配后，采取股票分利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

第一百六十一条如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控股子公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配

101——政策，并在其公司章程中予以明确，以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际执行。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公

102体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事

103——会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当

104——

接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计

105——机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，

106——

不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

107——计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

108——第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、

109——

传真等方式进行。

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十

110——的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债

111知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到权人，并于30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公

通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并

112

续的公司或者新设的公司承继。后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

113编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日

议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上或内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及第一百八十九条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权

114

30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30人，并于30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款

115——的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

116——

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先

117——认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百九十四条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

118（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上上的股东，可以请求人民法院解散公司。

的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）、第（二）

第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股可以通过修改本章程而存续。

119东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的的2/3以上通过。

2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）

120

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民算。

法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

121

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起60日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

122

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清财产。

算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

123清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百九十七条释义第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

124

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实