广东信达律师事务所

关于深圳安培龙科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

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网址(Website):www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

信达励字（2025）第109号

致：深圳安培龙科技股份有限公司广东信达律师事务所根据与深圳安培龙科技股份有限公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳安培龙科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。法律意见书释义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

安培龙、公司指深圳安培龙科技股份有限公司

本激励计划、本次指深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划股权激励计划《2025年股票激励《深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划指计划（草案）》（草案）》《深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划《考核管理办法》指实施考核管理办法》

《公司章程》指《深圳安培龙科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——指

1号》业务办理》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会

中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包括香中国指

港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所信达指广东信达律师事务所《广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司本法律意见书指

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》法律意见书

第一节律师声明事项

一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前安培龙已经发生或存在的事实，

并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。

信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数

据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。

四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到安培龙的如

下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面

材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文

件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、

印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。

七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。法律意见书

第二节正文

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司依法设立且有效存续安培龙系由深圳市安培盛科技有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司。经中国证监会2023年9月27日核发的《关于同意深圳安培龙科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1645号）以及深交所2023年12月14日核发的《关于深圳安培龙科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]1138号）批准，安培龙首次公开发行人民币普通股股票于2023年12月18日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“安培龙”，证券代码为“301413”。

根据公司《营业执照》，并经信达律师查询深圳市市场监督管理局网站，截至本法律意见书出具日，安培龙的基本情况如下：

公司名称深圳安培龙科技股份有限公司

股票简称及代码安培龙（301413）股票上市地深圳证券交易所

注册资本9840.1985万元法定代表人邬若军设立日期2004年11月15日深圳市坪山区坑梓街道金沙社区聚园路1号安培龙智能传感器产业住所

园 1A 栋 201、1A 栋、1B 栋、2 栋统一社会信用代码914403007691574533电子元器件制造；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；集成电路芯片设计及服务；物业管理；电动汽车充电基础设施运营；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经经营范围 营活动）压力传感器、温度传感器、气体传感器、氧传感器、LTCC

元件、陶瓷基板、热敏电阻器、压敏电阻器等电子元器件的研发、生产加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主体状态存续（在营、开业、在册）经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，安培龙是依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性法律意见书文件及现行《公司章程》的规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳安培龙科技股份有限公司审计报告》（众环审字（2025）0101168号）、《深圳安培龙科技股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2025）0101169号）、公司2023年度和2024年度利润分配相关公告及公司书面确认，并经信达律师核查，安培龙不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，信达律师认为，公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划内容的合法合规性2025年8月11日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《2025年股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励方式为第二类限制性股票。

经核查，信达律师认为，公司董事会审议通过的《2025年股票激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条关于股权激励计划中应当载明事项的规定，具体如下：

（一）本激励计划的实施目的法律意见书

根据《2025年股票激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的系为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司的优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

综上，信达律师认为，公司已在《2025年股票激励计划（草案）》中载明了本激励计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《2025年股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：

1.本激励计划的激励对象

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、

中层管理人员及其他核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会核实确定。

2.激励对象的范围

（1）本激励计划首次授予激励对象共计24人，包括公司公告本激励计划时

在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心员工。

以上激励对象中，不包括公司独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。法律意见书预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（2）不能成为本激励计划激励对象的情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3.激励对象的核实

（1）根据《2025年股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审

议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。

综上所述，信达律师认为，《2025年股票激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据、范围和激励对象的核实程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》的规定。法律意见书

（三）限制性股票的来源、数量和分配

根据《2025年股票激励计划（草案）》，限制性股票的来源、数量和分配情况如下：

1.本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。

2.本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为100.0000万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9840.1985万股的1.02%。其中，首次授予限制性股票81.5000万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额9840.1985万股的

0.83%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.50%；预留18.5000万股，占本

激励计划草案公告日公司股本总额9840.1985万股的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的18.50%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本

总额的1.00%。

3.限制性股票的分配

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划获授的限制性占本激励计划涉及的限制性序号姓名职务股票数量（万公告日公司股股票总数的比

股）本总额的比例例

1秦玙副总经理7.207.20%0.07%

董事、副总经理、

2张延洪5.005.00%0.05%

董事会秘书

副总经理、财务负

3时海建5.005.00%0.05%

责人中层管理人员及其他核心员工

464.3064.30%0.65%（共21人）法律意见书

首次授予合计81.5081.50%0.83%

预留部分18.5018.50%0.19%

总计100.00100.00%1.02%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

综上，信达律师认为，公司已在《2025年股票激励计划（草案）》载明了本激励计划的激励方式、股票来源、授予数量和分配等相关事项，相关内容符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条和《上市规则》第8.4.5

条的规定及《自律监管指南第1号》的相关规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排、禁售期

根据《2025年股票激励计划（草案）》，本激励计划规定了激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排、禁售期。

信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、

第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条第一

款和《上市规则》第8.4.6条的规定及《自律监管指南第1号》的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《2025年股票激励计划（草案）》，本激励计划规定了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法。

信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定及《自律监管指南第1号》的相关规定。

（六）限制性股票的授予、解除限售/归属条件

根据《2025年股票激励计划（草案）》，本激励计划规定了限制性股票的授予条件、解除限售与归属条件。

信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）

项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第8.4.2条、第8.4.6条的规定

及《自律监管指南第1号》的相关规定。

（七）本激励计划的其他内容法律意见书除前述内容外，公司已在《2025年股票激励计划（草案）》载明了“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司/激励对象的其他权利义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”等事项，符合《管理办法》第九条第（八）至第（十四）项的相关规定。

综上，信达律师认为，《2025年股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第1号》等相关法律、法

规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、实施本激励计划所需履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的会议资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025年股票激励计划（草案）》及其摘要。

2.2025年8月11日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议

通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会认为：《2025年股票激励计划（草案）》的制定、审议

流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第

1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

3.2025年8月11日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司法律意见书〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股权激励计划有关事项的议案》。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规的规定，公司为实施本激励计划尚待履行如下程序：

1.公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公

示期不少于10天。

2.薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公

司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

3.公司应当对内幕信息知情人在《2025年股票激励计划（草案）》公告前六

个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

4.股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决

权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》《自律监管指南第1号》的相关规定。本激励计划尚需根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可生效实施。

四、本激励计划的信息披露

2025年8月11日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会法律意见书

议审议通过了与本激励计划相关的议案。根据公司的说明，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时公告与本激励计划有关的董事会决议和监事会决议、《2025年股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事会薪酬与

考核委员会意见等文件。此外，公司还将根据本激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。

截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行相关董事会决议、监事会决议、《2025年股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事会薪酬与考核委员会意见、本法律意见

书等文件的公告和信息披露义务；公司尚需根据本激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。

五、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《2025年股票激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，为激励对象的自有或自筹资金，公司承诺不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

信达律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》

第二十一条的规定。

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”部分所述，公

司激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定。

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的意见，薪酬与考核委员会认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段必需的内部决策程序和必要的法律意见书信息披露义务，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。

七、关联董事回避表决

2025年8月11日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了本激励计划的

相关议案，关联董事张延洪先生已回避表决。信达律师认为，公司董事会审议本激励计划相关程序符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的规定。

八、结论意见综上，信达律师认为：

（一）公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本激励计划的主体资格；

（二）本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

及《自律监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定；

（三）激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

（四）公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，尚需根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规及规范性文件的规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；

（五）本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《自律监管指南第1号》

等相关法律、法规及规范性文件的规定；法律意见书

（六）公司承诺不为激励对象提供财务资助；

（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（八）董事会就本激励计划的表决情况符合《管理办法》的规定。本激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式贰份，每份具有相同的法律效力。

（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠程兴廖敏年月日